المساعد الشخصي الرقمي

مشاهدة النسخة كاملة : (الامارات) النظام الأساسي لشركات المساهمة العامة



د/سالي جمعة
30-09-2012, 04:23 AM
file:///C:%5CUsers%5Csamsung%5CAppData%5CLocal%5CTemp%5Cms ohtmlclip1%5C01%5Cclip_image001.gif
النظام الأساسي لشركات المساهمة العامة



الباب الأول

في تأسيس الشركة تأسست طبقا لأحكام القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له وبموجب هذا النظام بين مالكي الأسهم المبينة فيما بعد شركة مساهمة عامة، ويقصد بالألفاظ والمعاني أدناه عند ورودها في نصوص النظام الأساسي المعاني المرادف لكل منها :-


1.

القانــــــون:

القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000 بشأن هيئة وسوق الإمارات للأوراق المالية والسلع وتعديلاته.


2.

الهيئــــــة:

هيئة الأوراق المالية والسلع.



3.

المجلـــــس:

مجلس إدارة الهيئة.



4.

الســــــوق:

سوق الأوراق المالية والسلع المرخص في الدولة من قبل الهيئة.


5.

حوكمة الشركـات :

مجموعة الضوابط والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة الشركة وفقاً للمعايير والأساليب العالمية وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة وتأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح .


6.

الشركـــــة:

الشركة المساهمة العامة التي أدرجت أوراقها المالية في السوق.


7.

مجلــس الإدارة :

مجلس إدارة الشركة .



8.

الإدارة :

الإدارة التنفيذية للشركة وتشمل المدير العام / المدير التنفيذي والرئيس التنفيذي، أو العضو المنتدب المخول من قبل أعضاء مجلس الإدارة بإدارة الشركة ونوابهم.



9.

مديـر الشركــة :

المدير العام أو المدير التنفيذي أو الرئيس التنفيذي للشركة المعينين من قبل مجلس الإدارة .



10.

عضو مجلس الإدارة :

الشخص الطبيعي أو الاعتباري الذي يتم اختياره لشغل عضوية مجلس إدارة الشركة.



11.

عضو مجلــــس
إدارة تنفيـــذي:

العضو الذي يكون متفرغاً لإدارة الشركة أو يتقاضى راتباً شهرياً أو سنوياً من الشركة.



12.

عضو مجلس إدارة
غيـر تنفيــذي :

العضو الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة أو لا يتقاضى راتباً شهرياً أو سنوياً من الشركة ولا تعتبر المكافأة التي يتقاضاها كعضو مجلس إدارة راتباً.



13.

عضو مجلس إدارة
مستقــــــل :

العضو الذي لم يكن هو أو زوجه أو أي من أقاربه من الدرجة الأولى من أعضاء الإدارة التنفيذية في الشركة خلال العامين الأخيرين، ولم يكن لأي منهم علاقة نتج عنها تعاملات مالية مع الشركة أو الشركة الأم أو أي من الشركات التابعة أو الشقيقة أو الحليفة لها خلال العامين الأخيرين إذا تجاوزت هذه التعاملات في مجموعها نسبة 5% من رأس مال الشركة المدفوع أو مبلغ خمسة ملايين درهماً أو ما يعادلها من عملة أجنبية أيهما أقل.
وتنتفي صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة على وجه الخصوص في الحالات التالية:
§ أن يكون موظفاً لدى أحد الأطراف المرتبطة بالشركة في خلال العامين الأخيرين.
§ إذا كان مرتبطًا مباشرة بشركة تقوم، بأعمال استشارية أو تقديم استشارات للشركة أو أي من الأطراف المرتبطة بها.
§ لديه أية عقود خدمات شخصية مع الشركة أو أي من الأطراف المرتبطة بها أو موظفي الإدارة التنفيذية بها.
§ إذا كان مرتبطًا مباشرة بإحدى المنظمات التي لا تهدف إلي الربح والتي تتلقي قدراً كبيراً من التمويل من الشركة أو أحد الأطراف المرتبطة بها.
§ إذا كان في خلال العامين الأخيرين، مرتبطاً مع، أو موظفاً لدي، أي من مدققي الحسابات الخارجيين أو السابقين للشركة أو مع أي من الأطراف المرتبطة بها.
§ إذا بلغت ملكيته هو أو أبنائه القصر أو كليهما في رأسمال الشركة نسبة (10%) فأكثر.



14.

أقارب الدرجة الأولى:

الأب والأم والأبناء والزوج وأبو الزوج وأم الزوج وأبناء الزوج.



15.

ضابط الامتثال:

الشخص الذي تعينه الشركة للتحقق من التزام الشركة والعاملين فيها بأحكام القانون والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه والسياسات والإجراءات الداخلية.


16.

قواعـد الإدراج :


قواعد ومتطلبات الإدراج الواردة في القانون والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه، واللوائح الداخلية الخاصة بالسوق.



17.

قواعد الإفصـاح :

قواعد ومتطلبات الإفصاح الواردة في القانون والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه.



18.

المعلومة الجوهرية :

أي حدث أو واقعة أو قرار أو معلومة قد تؤثر بشكل مباشر
أو غير مباشر على سعر الورقة المالية أو حجم تداولها أو يكون لها تأثير على قرار الشخص في شراء الورقة المالية أو الاحتفاظ بها أو بيعها أو التصرف بها.



19.

أصحاب المصالح :

كل شخص له مصلحة مع الشركة مثل المساهمين، والعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين، والمستثمرين المحتملين.



20.

الشركـــة الأم :

الشركة التي تملك نسبة تزيد على 50% من رأس مال أي شركة أخرى.



21.

الشركــة التابعة :

الشركة المملوكة بما لا يقل عن نصف رأسمالها لشركة أخرى.



22.

الشركة الشقيقــة :

الشركة التي تتبع نفس المجموعة التي تتبعها شركة أخرى.



23.

الشركـة الحليفة :

الشركة المرتبطة بعقد تعاون وتنسيق مع شركة أخرى.



24.

التصويت التراكمي:

أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، بحيث يقوم بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس الإدارة أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين على أن
لا يتجاوز عدد الأصوات التي يمنحها للمرشحين الذين اختارهم عدد الأصوات التي بحوزته بأي حال من الأحوال.







المادة الأولى أسم هذه الشركة هو شركة (..... ) – وهي شركة مساهمة عامة – يشار إليها فيما بعد بلفظ الشركة .



المادة الثانية مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في إمارة ( .....) ، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا و مكاتب و توكيلات في داخل الدولة وخارجها .



المادة الثالثة المدة المحددة لهذه الشركة هي (..... ) ..... سنة ميلادية تبدأ من تاريخ إشهارها في السجل التجاري . وتجدد هذه المدة بعد ذلك تلقائيا لمدد متعاقبة ومماثلة ما لم يصدر قرار من الجمعية العمومية غير العادية بتعديل مدة الشركة أو إنهائها .



المادة الرابعة تكون الأغراض التي أسست من أجلها الشركة متفقة مع أحكام القوانين والقرارات المعمول بها داخل الدولة . الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي :- .................................................. ................................ ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك أو أن تتعاون أو أن تشتري أو أن تلحق بأي وجه مع غيرها من الهيئات أو الشركات في داخل الدولة أو في خارجها مادامت تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها.



المادة الخامسة تعهد المؤسسون الموقعون على عقد التأسيس (المرفق به) بالقيام بجميع الإجراءات اللازمة لإتمام تأسيس الشركة ولهذا الغرض وكلوا عنهم لجنة من الأشخاص التالية أسماؤهم (لجنة المؤسسين) هم :- 1- السيد :- 2- السيد :- 3- السيد :- 4- السيد :- 5- السيد :- وذلك للتقدم بطلب الترخيص بتأسيس الشركة واتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي تراها الجهات المختصة لازمة سواء على هذا النظام أو على عقد التأسيس المرفق به.



المادة السادسة المصروفات التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها وإصدار أوراقها المالية بيانها التقريبي كالآتي:........................................... ............................. وتخصم من حساب المصروفات العامة .



الباب الثاني

في رأسمال الشركة

المادة السابعة حدد رأس مال الشركة بمبلغ (.....) ..... درهـم موزع على (.....) ..... سهم قيمة كل سهم (.....) ..... درهم ، منها (.....) ..... سهم تقابل حصـص عينية و (..... ) ..... سهما نقديا مسدد بنسبة ....% ، ويضاف إلى قيمة كل سهم (.....) .....كمصاريف إصدار ، وتكون جميع أسهم الشركة متساوية مع بعضها البعض من كافة الحقوق.



المادة الثامنة اكتتب المؤسسون في الشركة في (.....) ..... سهم بقيمة اسمية ........ درهم تمثل نسبة ..... % من رأسمال الشركة و جميعها تقابل حصص عينية، ويعتبر أصحاب الحصص العينية أنهم قاموا بسداد كامل القيمة الاسمية لأسهمهم بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة، ولا يجوز قبل ذلك تسليمهم الأسهم التي تمثل تلك الحصص.وقد دفع المؤسسون جميعهم مبلغ (.....) ..... درهم تمثل مصاريف الإصدار عن الأسهم المكتتب بها بواقع ...... درهم عن السهم الواحد. وقد تم توزيع الأسهم العينية بين المؤسسين كما يلي :-




الاسم


الجنسية


قيمة الأسهم


عدد الأسهم


نسبة التملك

في رأس المال


1-






2-






3-






4-







وتطرح باقي الأسهم النقدية وعددها (.....) ..... سهم قيمتها الاسمية (..... ) ..... درهم مضافا إليها (.....) ..... للسهم الواحد مقابل مصاريف إصدار عند الاكتتاب وتشكل (.....) ..... بالمئة من رأس مال الشركة للاكتتاب العام . ومع مراعاة أحكام المادة رقم (86) من القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له ،لا يجوز سحب رأس المال المودع باسم الشركة في بنك ............... إلا بقرار من مجلس الإدارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري . ملاحظة : في حالة وجود حصة نقدية علاوة على الحصة العينية. يتم استبدال الفقرة من بداية المادة حتى نهاية الجدول بالفقرة و الجدول التاليين:- اكتتب المؤسسون في الشركة في (.....) ..... سهم بقيمة اسمية ........ درهم تمثل نسبة ..... % من رأسمال الشركة، منها حصص عينية تبلغ قيمتها الاسمية (.....) ..... درهم إماراتي تمثل نسبة ..... % من رأسمال الشركة. و الباقي حصص نقدية تبلغ قيمتها الاسمية (.....) ..... درهم إماراتي تمثل نسبة ..... % من رأسمال الشركة، ويعتبر أصحاب الحصص العينية أنهم قاموا بسداد كامل القيمة الاسمية لأسهمهم بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة، ولا يجوز قبل ذلك تسليمهم الأسهم التي تمثل تلك الحصص وقد دفع المؤسسون جميعهم مبلغ (.....) ..... درهم تمثل قيمة الحصة النقدية بالإضافة إلى مصاريف الإصدار عن جميع الأسهم المكتتب بها سواء للحصص العينية أو الحصص النقدية بواقع ...... درهم عن السهم الواحد. وقد تم توزيع الأسهم العينية و النقدية بين المؤسسين كما يلي :-




الاسم


الجنسية


قيمة الأسهم


إجمالي


نسبة التملك






العينية


النقدية


عدد الأسهم


في رأس المال


1-







2-







3-







4-








تبقي الفقرة أسفل الجدول كما هي أعلاه.

المادة التاسعة جميع أسهم الشركة اسمية ويجب أن لا تقل نسبة مشاركة مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة في أي وقت طوال مدة بقاء الشركة عن (.....) ..... بالمائة من رأس المال ، إلا في حال سمحت بذلك قوانين دولة الإمارات العربية المتحدة .



المادة العاشرة تدفع (----%) من كامل القيمة الاسمية للسهم عند الاكتتاب .



المادة الحادية عشرة في حالة عدم الوفاء بكامل القيمة الاسمية للسهم يجب أن يتم الوفاء بباقي القيمة خلال خمس سنوات على الأكثر من تاريخ تمام تأسيس الشركة بقيدها في السجل التجاري وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يعينها مجلس الإدارة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل في صحيفتين من الصحف المحلية التي تصدر باللغة العربية وكل مبلغ واجب السداد وفاءا لباقي السهم يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد له تستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع (.... ) ..... بالمائة سنويا من يوم استحقاقه حتى الوفاء بقيمته ، ويجوز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم المتأخر عن الدفع بكتاب مسجل بضرورة دفع القسط المستحق خلال ثلاثين يوم ، فإذا لم يقم المساهم بالوفاء بالقسط المستحق خلال تلك المدة يحق لمجلس الإدارة أن يقوم ببيع السهم بالمزاد العلني لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة إلى تنبيه رسمي أو إلى اتخاذ أية إجراءات قانونية ، ويستوفي من ثمن البيع بالأولوية على جميع الدائنين الأقساط التي لم تسدد والفوائد والمصاريف ويرد الباقي للمساهمين فإذا لم يكف ثمن البيع رجعت الشركة بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة وتلغي الشركة الأسهم التي تباع بهذه الكيفية على أن تسلم أسهم جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الأرقام التي كانت على الأسهم الملغاة ويؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان أسم المالك الجديد .



المادة الثانية عشرة الحصة العينية التي دخلت في تكوين رأس مال الشركة عبارة عن .................................................. .................................مقدمة من .................................................. .......................ومقيمة من قبل .................................................. ............................ بالشروط الآتية............................................ ...................... وقد سبق أن ترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الآتي بيانها *: .................................................. ............................. ومن المتفق عليه التخيير في استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية : .................................................. ................................. *في حالة ترتيب حقوق رهن على الحصة العينية



المادة الثالثة عشرة تستبدل الشركة " عند اكتمال إدراج أسهمها في سوق مالي مرخص في الدولة " نظام سجل الأسهم والشهادات المؤقتة بالأسهم ونقل ملكيتها المعمول به بنظام إلكتروني لتسجيلها وقيد نقل ملكيتها وفقا للنظام المعمول به في ذلك السوق لقيد وتسجيل الأسهم ، وتعتبر البيانات الواردة في هذا النظام الإلكتروني نهائية وملزمة ولا يجوز الطعن فيها أو طلب نقلها أو تغييرها إلا وفقا للنظم والإجراءات المتبعة في السوق المعني .



المادة الرابعة عشرة يسلم مدير الاكتتاب إخطار بالتخصيص لكل مساهم .



المادة الخامسة عشرة لا يلتزم المساهمون بأية التزامات أو خسائر على الشركة إلا في حدود ما يملكون من أسهم ، ولا يجوز زيادة التزاماتهم إلا بموافقتهم الجماعية .



المادة السادسة عشرة يترتب على ملكية السهم قبول المساهم نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعياتها العمومية ولا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد ما دفعة للشركة كحصة في رأس المال .



المادة السابعة عشرة يكون السهم غير قابل للتجزئة (بمعني أنه لا يجوز تجزئة السهم على أكثر من شخص).



المادة الثامنة عشرة كل سهم يخول مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة عند تصفيتها وفي الأرباح المبينة فيما بعد وحضور جلسات الجمعيات العمومية والتصويت على قراراتها





المادة التاسعة عشرة ‌أ- تقوم الشركة خلال (15) يوم عمل من تاريخ صدور القرار الوزاري بإعلان تأسيسها بإدراج أسهمها في أحد أسواق الأوراق المالية المرخصة في الدولة ، كما يجوز لمجلس الإدارة إدراجها في الأسواق المالية الأخرى خارج الدولة ، وفي حالة إدراج أسهم الشركة في الأسواق المالية في الدولة أو في الخارج فعلى الشركة أن تتبع القوانين والأنظمة واللوائح المعمول بها في تلك الأسواق ، بما في ذلك قوانين وأنظمة ولوائح إصدار وتسجيل أسهم الشركة وتداولها ونقل ملكيتها وترتيب حقوق عليها وذلك دون الحاجة إلى تعديل الأحكام الواردة في هذا النظام الأساسي في حالة تعارضها مع هذه القوانين أو الأنظمة أو اللوائح . ‌ب- يجوز بيع أسهم الشركة أو التنازل عنها أو رهنها أو التصرف أو التعامل فيها على أي وجه بمقتضى وطبقا لأحكام هذا النظام الأساسي ، ويتم تسجيل أي من هذه التعاملات في الأسهم في سجل خاص يسمى "سجل المساهمين " ، وعند إدراج أسهم الشركة في سوق مالي مرخص في الدولة فإن تسجيل أي من التعاملات المذكورة أعلاه في هذه المادة في أسهم الشركة سيكون وفقا لأنظمة البيع والشراء والمقاصة والتسويات والقيد المتبعة لدى ذلك السوق . ‌ج- في حالة وفاة أحد المساهمين يكون وريثه هو الشخص الوحيد الذي توافق الشركة بأن له حقوق ملكية أو مصلحة في أسهم المتوفى ويكون له الحق في الأرباح والامتيازات الأخرى التي كان للمتوفى حق فيها ،ويكون له بعد تسجيله في الشركة وفقا لأحكام هذا النظام ذات الحقوق كمساهم في الشركة التي كان يتمتع بها المتوفى فيما يخص هذه الأسهم ، ولا تعفى تركة المساهم المتوفى من أي التزام فيما يختص بأي سهم كان يملكه وقت الوفاة . ‌د- يجب على أي شخص يصبح له الحق في أية أسهم في الشركة نتيجة لوفاة أو إفلاس أي مساهم أو بمقتضى أمر حجز صادر عن أية محكمة مختصة أن يقوم خلال ثلاثين يوما :- * بتقديم البينة على هذا الحق إلى مجلس الإدارة ، و * أن يختار أما أن يتم تسجيله كمساهم أو أن يسمى شخصا ليتم تسجيله كمساهم فيما يختص بذلك السهم .



المادة العشرون لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم لدى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات جمعياتها العمومية .

المادة الحادية والعشرون تدفع الشركة حصص الأرباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيد اسمه في سجل الأسهم بالشركة في التاريخ الذي تقرره الجمعية العمومية لتوزيع الأرباح وفقا للأنظمة و القرارات التي تضعها الهيئة في هذا الشأن، ويكون له وحده الحق في استلام المبالغ المستحقة عن ذلك السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في موجودات الشركة .



المادة الثانية والعشرون مع مراعاة أحكام القانون ، يجوز زيادة رأسمال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية للأسهم الأصلية أو بإضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية كما يجوز تخفيض رأس مال الشركة وذلك بعد الحصول على موافقة الهيئة. ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية وإذا تم إصدارها بأكثر من ذلك أضيف الفرق إلى الاحتياطي القانوني ، ولو جاوز الاحتياطي القانوني بذلك نصف رأسمال الشركة . وتكون زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه بقرار من الجمعية العمومية غير العادية بناءا على اقتراح من مجلس الإدارة في الحالتين وبعد سماع تقرير مدقق الحسابات في حالة أي تخفيض ، وعلى أن يبين في حالة الزيادة مقدارها وسعر إصدار الأسهم الجديدة وحق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب في هذه الزيادة ويبين في حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفية تنفيذه.

الباب الثالث

في سندات القرض

المادة الثالثة والعشرون مع مراعاة أحكام القانون في شأن الشركات التجارية ، للجمعية العمومية غير العادية للشركة بعد موافقة الهيئة أن تقرر إصدار سندات قرض من أي نوع ، ويبين القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم ، ولها أن تصدر قرارا بتخويل مجلس الإدارة بتحديد موعد وشروط هذا الإصدار حسبما يراه مجلس الإدارة مناسبا في هذا الصدد على أن يؤشر بالقرض في السجل التجاري وتخطر هيئة الأوراق المالية والسلع والسلطة المختصة .



الباب الرابع

في مجلس إدارة الشركة

المادة الرابعة والعشرون يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من (.....) عضوا ويشترط أن يكون ثلثهم على الأقل من الأعضاء المستقلين وأغلبيتهم من الأعضاء غير التنفيذيين تنتخبهم الجمعية العمومية العادية للمساهمين بالتصويت السري التراكمي. ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب مدير الشركة و أو العضو المنتدب ويجب في جميع الأحوال أن تكون أغلبية أعضاء المجلس بما فيهم الرئيس من مواطني الدولة. واستثناءا من طريقة التعيين سالفة الذكر عين المؤسسون أول مجلس إدارة لمدة (3) ثلاث سنوات تبدأ من تاريخ صدور قرار وزير الاقتصاد بإعلان تأسيس الشركة ، وهم :-




م


الاسم


الجنسية


رقم جواز السفر / الهوية


الصفة




1











رئيس مجلس الإدارة




2
















3



















المادة الخامسة والعشرون يتولى كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة منصبه لمدة ثلاث سنوات ، وفي نهاية هذه المدة يعاد تشكيل المجلس ، ويجوز إعادة انتخاب الأعضاء الذين انتهت مدة عضويتهم . لمجلس الإدارة أن يعين أعضاء في المراكز التي تخلو في أثناء السنة على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينهم أو تعيين غيرهم ، وإذا بلغت المراكز الشاغرة في أثناء السنة ربع عدد أعضاء المجلس أو أكثر وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية العادية للاجتماع خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ شغر آخر مركز لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة ، وفي جميع الأحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه ويكون هذا العضو قابلا للانتخاب مرة أخرى .



المادة السادسة والعشرون أ- ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس ويمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء ، وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه . ب- يحق لمجلس الإدارة أن ينتخب من بين أعضائه عضوا منتدبا للإدارة ، ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافآته ، كما يكون له أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو أكثر يمنحها بعض اختصاصاته أو يعهد إليها بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس .



المادة السابعة والعشرون لمجلس الإدارة كافة السلطات في إدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال والتصرفات نيابة عن الشركة حسبما هو مصرح للشركة القيام به ، وممارسة كافة الصلاحيات المطلوبة لتحقيق أغراضها ، ولا يحد من هذه السلطات والصلاحيات إلا ما نص عليه القانون وعقد التأسيس أو النظام الأساسي أو ورد بقرار من الجمعية العمومية . ويضع مجلس الإدارة اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون الموظفين ومستحقاتهم المالية ، كما يضع المجلس لائحة خاصة بتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات .



المادة الثامنة والعشرون يملك حق التوقيع عن الشركة على إنفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو عضو مجلس الإدارة المنتدب أو أي عضو آخر يفوضه المجلس في حدود قرارات مجلس الإدارة .

المادة التاسعة والعشرون يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته في المركز الرئيسي للشركة أو في أي مكان آخر يوافق عليه أعضاء مجلس الإدارة مرة واحدة كل شهرين على الأقل أو كلما دعت الحاجة إلى انعقاده بناء على دعوة خطية من قبل الرئيس أو نائبه في حالة غيابه أو بناءً على طلب خطي يقدمه عضوين من أعضاء المجلس على الأقل وتوجه الدعوة قبل أسبوع على الأقل من الموعد المحدد مشفوعة بجدول الأعمال ، ولكل عضو الحق في إضافة أي موضوع يرى ضرورة بحثه في الاجتماع.


المادة الثلاثون لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا بحضور أغلبية أعضائه ، و يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من أعضاء المجلس في التصويت ، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد . وتصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين والممثلين وإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه . تسجل في محاضر اجتماعات مجلس الإدارة أو لجانه تفاصيل المسائل التي نظر فيها والقرارات التي تم اتخاذها بما في ذلك أية تحفظات للأعضاء أو آراء مخالفة عبروا عنها، ويجب توقيع كافة الأعضاء الحاضرين على مسودات محاضر اجتماعات مجلس الإدارة قبل اعتمادها، على أن ترسل نسخ من هذه المحاضر للأعضاء بعد الاعتماد للاحتفاظ بها، وتحفظ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة ولجانه من قبل مقرر مجلس الإدارة وفي حالة امتناع أحد الأعضاء عن التوقيع يُثبت اعتراضه في المحضر وتُذكر أسباب الاعتراض حال إبدائها.

المادة الحادية والثلاثون إذا وجد لدى عضو مجلس الإدارة تعارض في المصالح في مسألة يجب أن ينظر فيها مجلس الإدارة، وقرر مجلس الإدارة أنها مسألة جوهرية فيجب أن يصدر قراره بحضور أغلبية الأعضاء، ولا يجوز للعضو ذو المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار، ويجوز في حالات استثنائية أن تعالج تلك المسائل من خلال لجان منبثقة عن مجلس الإدارة تشكل لهذا الغرض بموجب قرار يصدر عنه، ويشترط أن يعرض رأي اللجنة على مجلس الإدارة لاتخاذ القرار في هذا الشأن.

المادة الثانية والثلاثون إذا تغيب أحد أعضاء مجلس الإدارة عن حضور أكثر من ثلاث جلسات متتالية بدون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً.


المادة الثالثة والثلاثون لمجلس الإدارة الحق في أن يعين مديرا للشركة أو عدة مديرين أو وكلاء مفوضين وأن يحدد صلاحياتهم وشروط خدماتهم ورواتبهم ومكافآتهم.


المادة الرابعة والثلاثون مع مراعاة أحكام المادة (31) من هذا النظام لا يكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين مسئولية شخصية فيما يتعلق بالتزامات الشركة الناتجة عن قيامهم بواجباتهم كأعضاء مجلس إدارة وذلك بالقدر الذي لا يتجاوزون فيه حدود سلطاتهم .



المادة الخامسة والثلاثون يكون رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولين تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الغش وإساءة استعمال السلطات الممنوحة لهم وعن أي مخالفة للقانون أو لهذا النظام. يتولى رئيس مجلس الإدارة على وجه الخصوص المهام والمسـئوليات التالية:-

ضمان عمل مجلس الإدارة بفعالية وقيامه بمسئولياته ومناقشته لكافة القضايا الرئيسية والمناسبة في موعدها .
وضع واعتماد جدول أعمال كل اجتماع لمجلس الإدارة ، مع الأخذ بعين الاعتبار أية مسائل يقترح الأعضاء إدراجها على جدول الأعمال ، ويجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يعهد بهذه المسئولية إلى عضو معين أو إلى مقرر مجلس الإدارة تحت إشرافه.
تشجيع كافة الأعضاء على المشاركة الكاملة والفعالة لضمان تصرف مجلس الإدارة وفق أفضل مصالح الشركة.
العمل على اتخاذ الإجراءات المناسبة لتأمين التواصل الفعال مع المساهمين ونقل آرائهم إلى مجلس الإدارة.
تسهيل المساهمة الفعالة لأعضاء مجلس الإدارة خاصة غير التنفيذيين، وإيجاد علاقات بناءه بين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين.

يتحمل أعضاء مجلس إدارة الشركة المسئوليات التالية وذلك على سبيل المثال وليس الحصر:-

على كل عضو مجلس إدارة عند استلامه لمهامه الإفصاح للشركة عن طبيعة المناصب التي يشغلها في الشركات والمؤسسات العامة وغيرها من الالتزامات الهامة وتحديد الوقت المخصص لها ، وأي تغيير يطرأ على ذلك فور حدوثه.
يلتزم عضو مجلس الإدارة أثناء ممارسته لصلاحياته وتنفيذ واجباته بالتصرف بأمانة وإخلاص مع الأخذ في الاعتبار مصالح الشركة ومساهميها ، وبذل أفضل جهد ممكن، والالتزام بأحكام القوانين والأنظمة والقرارات المعمول بها ، والنظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية .
تتضمن مهام أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين على وجه الخصوص ما يلي:

‌أ. المشاركة في اجتماعات مجلس الإدارة بحيث يوفرون رأيا مستقلا بخصوص المسائل الإستراتيجية والسياسة والأداء والمحاسبة والموارد والتعيينات الأساسية ومعايير العمل. ‌ب. مراعاة أولوية مصالح الشركة ومساهميها عند نشوء تعارض في المصالح . ‌ج. المشاركة في لجان التدقيق بالشركة . ‌د. متابعة أداء الشركة من أجل تحقيق أهدافها وأغراضها المتفق عليها ومراقبة تقارير الأداء. ‌ه. تمكين مجلس الإدارة واللجان المختلفة من الاستفادة من مهاراتهم وخبرتهم وتنوع اختصاصاتهم ومؤهلاتهم وذلك من خلال الحضور المنتظم والمشاركة الفعالة وحضور اجتماعات الجمعيات العمومية وتكوين فهم متوازن لآراء المساهمين . · تلتزم الإدارة بتعريف عضو مجلس الإدارة المعين حديثاً بجميع إدارات وأقسام الشركة، وتزويده بكافة المعلومات اللازمة لضمان فهمه الصحيح لنشاطات الشركة وأعمالها وإدراكه الكامل لمسؤولياته وكل ما يمكنه من القيام بعمله على أكمل وجه بموجب القوانين والتشريعات النافذة والمتطلبات التنظيمية الأخرى وسياسات الشركة في مجال أعمالها. · تلتزم الإدارة بتزويد مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه بالمعلومات الكافية بشكل كامل وموثق في الوقت المطلوب لتمكينه من اتخاذ القرارات على أسس صحيحة وأداء واجباته ومسؤولياته على أكمل وجه ، ولمجلس الإدارة اتخاذ كافة الوسائل للحصول على المعلومات التي تمكنه من اتخاذ قراراته على أسس سليمة. · يجوز لمجلس الإدارة بقرار يصدر من أغلبية أعضائه الحاضرين طلب الحصول على رأي استشاري خارجي في أي من الموضوعات المتعلقة بالشركة وعلى نفقتها، بشرط مراعاة عدم تعارض المصالح. · يقوم مجلس الإدارة بوضع قواعد إجرائية لحوكمة الشركة والإشراف والرقابة على تطبيقها، وذلك بما لا يتعارض مع أحكام هذا القرار، ويتحمل مسؤولية تطبيقها وفقاً لأحكامه. · على مجلس الإدارة وضع قواعد مكتوبة بخصوص تعاملات أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها في الأوراق المالية المصدرة من قبل الشركة أو الشركة الأم أو الشركات التابعة أو الشقيقة لها. · على مجلس الإدارة وضع برامج تطوير مناسبة لجميع أعضاء مجلس الإدارة لتطوير وتحديث معرفتهم ومهاراتهم لضمان المشاركة الفاعلة في مجلس الإدارة.

المادة السادسة والثلاثون يشكل مجلس الإدارة اللجان الدائمة وتتبعه بشكل مباشر على النحو التالي: أ- لجنة التدقيق: · يشكل مجلس الإدارة لجنة تدقيق من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين على أن يكون غالبية أعضاء اللجنة من الأعضاء المستقلين وألا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة كما يجب أن يكون من بين أعضائها أحد الخبراء في الشئون المالية والمحاسبية ويجوز تعيين عضو أو أكثر من خارج الشركة في حال عدم توافر العدد الكافي من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين. · يحظر على أي شريك سابق في مكتب التدقيق الخارجي المكلف بتدقيق حسابات الشركة أن يكون عضوا في لجنة التدقيق، وذلك لمدة سنة واحدة اعتبارا من تاريخ انتهاء صفته كشريك أو أية مصلحة مالية له في مكتب التدقيق ، أيهما يأتي لاحقا . · تعقد اللجنة اجتماعاتها مرة واحدة كل ثلاثة أشهر على الأقل أو كلما دعت الحاجة وتحفظ محاضر اجتماعات اللجنة من قبل المقرر، ويجب توقيع مسودات محاضر اجتماعات اللجنة من كافة أعضائها الحاضرين قبل اعتمادها، وفي حالة امتناع أحد الأعضاء عن التوقيع يُثبت اعتراضه في المحضر وتُذكر أسباب الاعتراض حال إبدائها، على أن ترسل للأعضاء نسخ نهائية من المحضر بعد اعتماده للاحتفاظ به لديهم. · تلتزم الشركة أن توفر للجنة التدقيق الموارد الكافية لأداء واجباتها بما في ذلك التصريح لها بالاستعانة بالخبراء كلما كان ذلك ضروريا . · تتولى لجنة التدقيق المهام والواجبات التالية :- 1) وضع وتطبيق سياسة التعاقد مع مدقق الحسابات الخارجي ، ورفع تقرير لمجلس الإدارة تحدد فيه المسائل التي ترى أهمية اتخاذ إجراء بشأنها مع تقديم توصياتها بالخطوات اللازم اتخاذها . 2) متابعة ومراقبة استقلالية مدقق الحسابات الخارجي ومدى موضوعيته ومناقشته حول طبيعة ونطاق عملية التدقيق ومدى فعاليتها وفقا لمعايير التدقيق المعتمدة. 3) مراقبة سلامة البيانات المالية للشركة وتقاريرها (السنوية ونصف السنوية وربع السنوية) ومراجعتها كجزء من عملها العادي خلال السنة، وعليه التركيز بشكل خاص على ما يلي :- - أية تغييرات في السياسات والممارسات المحاسبية . - إبراز النواحي الخاضعة لتقدير مجلس الإدارة . - التعديلات الجوهرية الناتجة عن التدقيق . - افتراض استمرارية عمل الشركة . - التقيد بالمعايير المحاسبية التي تقررها الهيئة . - التقيد بقواعد الإدراج والإفصاح وغيرها من المتطلبات القانونية المتعلقة بإعداد التقارير المالية . 4) التنسيق مع مجلس إدارة الشركة والإدارة التنفيذية والمدير المالي أو المدير القائم بنفس المهام في الشركة في سبيل أداء مهامها، وعلى اللجنة الاجتماع مع مدقق الحسابات الخارجي للشركة مرة على الأقل في السنة. 5) النظر في أية بنود هامة وغير معتادة ترد أو يجب إيرادها في تلك التقارير والحسابات، وعليها إيلاء الاهتمام اللازم بأية مسائل يطرحها المدير المالي للشركة أو المدير القائم بنفس المهام أو ضابط الامتثال أو مدقق الحسابات الخارجي. 6) مراجعة أنظمة الرقابة المالية والرقابة الداخلية وإدارة المخاطر في الشركة . 7) مناقشة نظام الرقابة الداخلية مع الإدارة والتأكد من أدائها لواجبها في إنشاء نظام فعال للرقابة الداخلية. 8) النظر في نتائج التحقيقات الرئيسية في مسائل الرقابة الداخلية التي يكلفها بها مجلس الإدارة أو تتم بمبادرة من اللجنة وموافقة مجلس الإدارة. 9) التأكد من وجود التنسيق فيما بين مدقق الحسابات الداخلي ومدقق الحسابات الخارجي، والتأكد من توفر الموارد اللازمة لجهاز التدقيق الداخلي ومراجعة ومراقبة فعالية ذلك الجهاز. 10) مراجعة السياسات والإجراءات المالية والمحاسبية في الشركة . 11) مراجعة رسالة مدقق الحسابات الخارجي وخطة عمله وأية استفسارات جوهرية يطرحها المدقق على الإدارة التنفيذية بخصوص السجلات المحاسبية أو الحسابات المالية أو أنظمة الرقابة وردها وموافقتها عليه . 12) التأكد من رد مجلس الإدارة في الوقت المطلوب على الاستيضاحات والمسائل الجوهرية المطروحة في رسالة مدقق الحسابات الخارجي . 13) وضع الضوابط التي تمكن موظفي الشركة من الإبلاغ عن أية مخالفات محتملة في التقارير المالية أو الرقابة الداخلية أو غيرها من المسائل بشكل سري والخطوات الكفيلة بإجراء تحقيقات مستقلة وعادلة لتلك المخالفات . 14) مراقبة مدى تقيد الشركة بقواعد السلوك المهني . 15) ضمان تطبيق قواعد العمل الخاصة بمهامها والصلاحيات الموكلة إليها من قبل مجلس الإدارة. 16) تقديم تقرير إلى مجلس الإدارة عن المسائل الواردة في هذا البند . 17) النظر في أية موضوعات أخرى يحددها مجلس الإدارة . · في حالة عدم موافقة مجلس الإدارة على توصيات لجنة التدقيق بشأن اختيار أو تعيين أو استقالة أو فصل مدقق الحسابات الخارجي ، فعلى مجلس الإدارة أن يضمن في تقرير الحوكمة بيانا يشرح توصيات لجنة التدقيق والأسباب التي دعت مجلس الإدارة لعدم الأخذ بها. ب – لجنة الترشيحات والمكافآت وتكون مهمتها بشكل رئيسي ما يلي:

التأكد من استقلالية الأعضاء المستقلين بشكل مستمر.
إعداد السياسة الخاصة بمنح المكافآت والمزايا والحوافز والرواتب الخاصة بأعضاء مجلس إدارة الشركة والعاملين فيها، ومراجعتها بشكل سنوي، وعلى اللجنة أن تتحقق من أن المكافآت والمزايا الممنوحة للإدارة التنفيذية العليا للشركة معقولة وتتناسب وأداء الشركة.
تحديد احتياجات الشركة من الكفاءات على مستوى الإدارة التنفيذية العليا والموظفين وأسس اختيارهم.
إعداد السياسة الخاصة بالموارد البشرية والتدريب في الشركة ومراقبة تطبيقها، ومراجعتها بشكل سنوي.
تنظيم ومتابعة الإجراءات الخاصة بالترشيح لعضوية مجلس الإدارة بما يتفق والقوانين والأنظمة المعمول بها وأحكام هذا القرار.

** تتألف اللجان من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين لا يقل عددهم عن ثلاثة ، على أن يكون اثنان منهم على الأقل من الأعضاء المستقلين وأن يترأس اللجنة أحدهما ، ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضوا في أي من هذه اللجان ، ويتعين على مجلس الإدارة اختيار أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهام التي قد ينتج عنها حالات تعارض مصالح مثل التأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية ، ومراجعة الصفقات المبرمة مع الأطراف أصحاب المصالح واختيار أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، وتحديد المكافآت . ** كما يجوز لمجلس الإدارة أن ينشأ عدداً من اللجان المتخصصة الأخرى التابعة له. ** يتم تشكيل اللجان وفقا لإجراءات يضعها مجلس الإدارة على أن تتضمن تحديد لمهمة اللجنة ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها ، وعلى اللجنة أن ترفع تقريرا خطيا إلى مجلس الإدارة بالإجراءات والنتائج والتوصيات التي تتوصل إليها بشفافية مطلقة ، وعلى مجلس الإدارة ضمان متابعة عمل اللجان للتحقق من التزامها بالأعمال الموكلة إليها .

المادة السابعة والثلاثون ‌أ) يجب أن يكون لدى الشركة نظام محكم للرقابة الداخلية يهدف إلى وضع تقييم لوسائل وإجراءات إدارة المخاطر في الشركة وتطبيق قواعد الحوكمة فيها على نحو سليم، والتحقق من التزام الشركة والعاملين فيها بأحكام القوانين والأنظمة والقرارات المعمول بها والتي تنظم عملها والسياسات والإجراءات الداخلية ومراجعة البيانات المالية التي تعرض على الإدارة العليا بالشركة والتي تستخدم في إعداد القوائم المالية. ‌ب) يصدر نظام الرقابة الداخلية من قبل مجلس الإدارة بعد التشاور مع الإدارة، ويتولى تطبيق هذا النظام إدارة مختصة بالرقابة الداخلية. ‌ج) يحدد مجلس الإدارة أهداف ومهام وصلاحيات إدارة الرقابة الداخلية بحيث تتمتع بالاستقلال الكافي لأداء مهامها وتتبع مجلس الإدارة مباشرة. ‌د) على مجلس الإدارة إجراء مراجعة سنوية لضمان فعالية نظام الرقابة الداخلية في الشركة والشركات التابعة لها والإفصاح عن النتائج التي يتوصل لها إلى المساهمين في تقريره السنوي عن حوكمة الشركة. ** ويجب أن تشمل المراجعة السنوية العناصر التالية وذلك على وجه التحديد :-

عناصر الرقابة الأساسية بما فيها الرقابة على الشئون المالية والعمليات وإدارة المخاطر .
التغيرات التي طرأت منذ المراجعة السنوية الأخيرة على طبيعة ومدى المخاطر الرئيسية وقدرة الشركة على الاستجابة للتغيرات في أعمالها والبيئة الخارجية .
نطاق ونوعية الرقابة المستمرة من مجلس الإدارة على المخاطر ونظام الرقابة الداخلية وعمل المدققين الداخليين .
عدد مرات إبلاغ المجلس أو لجانه بنتائج أعمال الرقابة لتمكينه من تقييم وضع الرقابة الداخلية في الشركة وفعالية إدارة المخاطر .
حالات الإخفاق أو الضعف في نظام الرقابة التي تم اكتشافها أو الظروف الطارئة غير المتوقعة وقد أثرت أو يمكن أن تؤثر بشكل جوهري على الأداء أو الوضع المالي للشركة.
فعالية عمليات الشركة المتعلقة بإعداد التقارير المالية والتقيد بقواعد الإدراج والإفصاح .

‌ه) على مجلس الإدارة الإفصاح في تقرير حوكمة الشركة عن مدى تقيد الشركة بنظام الرقابة الداخلية أثناء مدة التقرير ، ويجب أن يشمل ذلك الإفصاح ما يلي :-

آلية عمل إدارة الرقابة الداخلية في الشركة.
الإجراء الذي اتبعته الشركة لتحديد وتقييم وإدارة المخاطر الكبيرة.
أية معلومات إضافية للمساعدة في فهم عمليات إدارة المخاطر ونظام الرقابة الداخلية في الشركة .
إقرار من المجلس بمسئوليته عن نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعن مراجعته وفعاليته.
الإجراء الذي اتبعته الشركة لمراجعة فعالية نظام الرقابة الداخلية .
الإجراء الذي اتبعته الشركة للتعامل مع نواحي الرقابة الداخلية الجوهرية لأية مشاكل كبيرة تم الإفصاح عنها في التقارير والحسابات السنوية .

‌و) على مجلس الإدارة التأكد من أن إفصاحات الشركة تقدم معلومات كافية ودقيقة وغير مضللة للمستثمرين وفيها التزام كامل بقواعد الإفصاح. ‌ز) تلتزم الشركة بتعيين ضابط امتثال يتولى مهام التحقق من مدى التزام الشركة والعاملين فيها بالقوانين والأنظمة والقرارات واللوائح الصادرة، ويجوز الجمع بين وظيفة ضابط الامتثال ومدير إدارة الرقابة الداخلية.

المادة الثامنة والثلاثون مع مراعاة أحكام المادة (118) من قانون الشركات التجارية رقم (8) لسنة 1984، تتكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة من نسبة مئوية من الربح الصافي على النحو المنصوص عليه في المادة (...) من هذا النظام ، كما يجوز أن تدفع الشركة مصاريفاً أو أتعاباً إضافية أو مرتباً شهرياً بالقدر الذي يقرره مجلس الإدارة لأي عضو من أعضائه إذا كان ذلك العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة. وفي جميع الحالات يجب أن لا تزيد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة على 10% من الربح الصافي بعد خصم الإستهلاكات والاحتياطي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين.



الباب الخامس

في الجمعية العمومية


المادة التاسعة والثلاثون الجمعية العمومية المكونة تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين ويتم انعقادها في مدينة (...................................).




المادة الأربعون

لكل مساهم الحق في حضور اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين ، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ، ويجوز للمساهم أن ينيب عنه غيره من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العمومية بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ويجب ألا يكون الوكيل حائزا بهذه الصفة على أكثر من (5%) خمسة بالمائة من أسهم رأس مال الشركة . ويمثل ناقصي الأهلية وفاقديها النائبون عنهم قانونا ويستثني من هذه النسبة ممثلوا الأشخاص الاعتبارية .





المادة الحادية والأربعون

يدعو المؤسسون خلال ثلاثين يوما من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب جميع المساهمين إلى اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية وذلك بإعلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل ( 14 ) يوما من اليوم المحدد لانعقاد اجتماع الجمعية العمومية .
النصاب القانوني للاجتماع الأول للجمعية العمومية التأسيسية هو ( 75 %) من عدد الأسهم المكتتب بها ، وفي حالة عدم اكتمال النصاب القانوني في الاجتماع الأول وجب على المؤسسين الدعوة لاجتماع ثان خلال ( 7 ) أيام من تاريخ الاجتماع الأول ويصح هذا الاجتماع بحضور مالكي نصف عدد الأسهم المكتتب بها ، وفي حالة عدم اكتمال النصاب القانوني للاجتماع الثاني فإنه يدعى لاجتماع ثالث خلال ( 15 ) يوما من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون النصاب القانوني فيه بمن حضر .
تنظر الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل التالية:

· تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها ومصاريف الإصدار. · انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مراجعي الحسابات. · المصادقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت. · الإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً.

المادة الثانية والأربعون توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العمومية العادية بإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع بواحد وعشرين يوما على الأقل وذلك بعد الحصول على موافقة هيئة الأوراق المالية والسلع وتقديم نسخة من مسودة الميزانية العمومية والحسابات الختامية للشركة ، ويجب أن تتضمن الدعوة جدول أعمال ذلك الاجتماع وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى السلطة المختصة.

المادة الثالثة والأربعون تنعقد الجمعية العمومية العادية بدعوة من :

مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية.
مجلس الإدارة كلما رأى وجها لذلك أو بناء على طلب مدقق الحسابات أو إذا طلب عشرة من المساهمين على الأقل يملكون ( 30 % ) من رأس المال كحد أدنى ولأسباب جدية عقد الجمعية العمومية وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية العادية خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب .
مدقق الحسابات مباشرة إذا لم يقم مجلس الإدارة بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم مدقق الحسابات طلب توجيه الدعوة.
الوزارة بعد التشاور مع السلطة المختصة في الأحوال التالية :

· إذا مضى ثلاثون يوماً على الموعد المحدد لانعقادها ( وهو مضي أربعة أشهر على انتهاء السنة المالية ) دون أن يقوم مجلس الإدارة بدعوتها للانعقاد . · إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده . · إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقوع خلل في إدارتها . · إذا تقاعس مجلس الإدارة عن دعوتها للانعقاد رغم طلب عدد من المساهمين يمثلون (30 %) من رأسمال الشركة . · إذا طلب عدد من المساهمين يملكون أقل من ( 30 % ) من رأسمال الشركة.

المادة الرابعة والأربعون يدخل في جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:

سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مراجع الحسابات والتصديق عليه.
مناقشة القوائم المالية للشركة والتصديق عليها.
انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء وتعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم ما لم تكن معينة في نظام الشركة .
النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح.
إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات من المسؤولية أو تقرير رفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.



المادة الخامسة والأربعون يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العمومية العادية وغير العادية أسماءهم في السجل الإلكتروني الذي تعده إدارة الشركة لهذا الغرض في مكان الاجتماع قبل الوقت المحدد لانعقاد ذلك الاجتماع بوقت كاف ، ويجب أن يتضمن السجل أسم المساهم أو من ينوب عنه وعدد الأسهم التي يملكها وعدد الأسهم التي يمثلها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة ، ويعطى المساهم أو النائب بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يمثلها أصالة أو وكالة ، و يستخرج من هذا السجل خلاصة مطبوعة بعدد الأسهم التي مثلت في الاجتماع ونسبة الحضور يتم إلحاقها بمحضر اجتماع الجمعية العمومية بعد توقيعها من قبل كل من مقرر الجلسة ورئيس الاجتماع ومدقق حسابات الشركة . ويقفل باب التسجيل لحضور اجتماعات الجمعية العمومية العادية وغير العادية عندما يعلن رئيس الاجتماع اكتمال النصاب المحدد لذلك الاجتماع أو عدم اكتماله ، ولا يجوز بعد ذلك قبول تسجيل أي مساهم أو نائب عنه لحضور ذلك الاجتماع كما لا يجوز الاعتداد بصوته أو برأيه في المسائل التي تطرح في ذلك الاجتماع .

المادة السادسة والأربعون يغلق سجل المساهمين في الشركة طبقا للنظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ الأوراق المالية والقواعد المعنية السائدة في السوق .

المادة السابعة والأربعون تسري على النصاب الواجب توفره لصحة انعقاد الجمعية العمومية بصفاتها المختلفة ، وعلى الأغلبية اللازمة لاتخاذ القرارات ، أحكام القانون الاتحادي في شأن الشركات التجارية رقم (8) لسنة 1984م وتعديلاته .

المادة الثامنة والأربعون يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة وعند غيابه يرأسها نائب رئيس مجلس الإدارة أو عضو مجلس الإدارة الذي يعينه مجلس الإدارة لذلك وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين المساهمين رئيسا للاجتماع كما تعين الجمعية مقرر للاجتماع. ويعين الرئيس جامعاً للأصوات على أن تقر الجمعية العمومية تعيينه. وتدون الشركة محاضر اجتماعات الجمعية العمومية وإثبات الحضور في دفاتر تحفظ لهذا الغرض وتوقع من قبل رئيس الاجتماع المعني ومقرر الجمعية وجامعي الأصوات ومدققي الحسابات ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولون عن صحة البيانات الواردة فيها .

المادة التاسعة والأربعون يكون التصويت في الجمعية العمومية بالطريقة التي يعينها رئيس الجمعية إلا إذا قررت الجمعية العمومية طريقة معينة للتصويت ، و إذا تعلق الأمر بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بمساءلتهم يكون بالتصويت السري التراكمي وبحيث أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها سواء كان التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين على ألا يتجاوز في جميع الأحوال عدد الأصوات التي منحها للمرشحين الذين اختارهم عن عدد الأسهم التي بحوزته.

المادة الخمسون لا يجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة .

مادة الحادية والخمسون 1. تجتمع الجمعية العمومية غير العادية للشركة بناء على دعوة من مجلس الإدارة وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثل على الأقل ( 40 % ) من رأس مال الشركة فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من هذا الطلب جاز للطالبين أن يتقدموا إلى الهيئة لتوجيه الدعوة وتقوم الهيئة بتوجيه الدعوة بعد التشاور مع السلطة المختصة . 2. لا يكون اجتماع الجمعية العمومية غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة . وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين ولا تكون قرارات الجمعية في الحالة الأخيرة نافذة إلا بعد موافقة السلطة المختصة عليها .

مادة الثانية والخمسون تختص الجمعية العمومية غير العادية بما يلي : 1. زيادة رأس المال أو تخفيضه . 2. حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى . 3. بيع المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر· 4. إطالة مدة الشركة . 5. تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي إلا أن حقها هذا ليس مطلقا وإنما هو مقيد بالقيود التالية :

ألا يؤدي التعديل إلى زيادة أعباء المساهمين .
ألا يؤدي التعديل إلى تغيير غرض الشركة الأصلي .
ألا يؤدي التعديل إلى نقل مركز الشركة الرئيسي إلى خارج الدولة .



مادة الثالثة والخمسون يكون مالك السهم المسجل في يوم العمل السابق لانعقاد الجمعية العمومية للشركة هو صاحب الحق في التصويت في الجمعية العمومية لتلك الشركة.

مادة الرابعة والخمسون تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا تعلق القرار بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل الميعاد المعين في النظام أو بإدماج الشركة في شركة أخرى أو بتحويلها فلا يكون القرار صحيحاً، إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع وتكون قرارات الجمعية العمومية الصادرة ملزمة لجميع المساهمين بمن فيهم الغائبون والمخالفون في الرأي ، وعلى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية وإبلاغ صورة منها إلى كل من الوزارة والسلطة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

المادة الخامسة والخمسون مع مراعاة حكم المادة (129) من القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال المرفق بإعلان الدعوة ، ومع ذلك يكون للجمعية العمومية الحق في المداولة في الوقائع الخطيرة التي قد تتكشف أثناء ذلك الاجتماع .



الباب السادس

في مدقق الحسابات


المادة السادسة والخمسون يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العمومية بناءا على ترشيح من مجلس الإدارة وتوصية من لجنة التدقيق لمدة سنة قابلة للتجديد وتقدر أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها ويشترط في مدقق الحسابات أن يكون مسجلا لدى الوزارة ومرخص له بمزاولة المهنة. واستثناءا مما تقدم عين المؤسسون مكتب "....." مدققا أول لحسابات الشركة بحيث يتولى مهمته إلى حين انعقاد الجمعية العمومية التأسيسية .

المادة السابعة والخمسون يجب أن يكون مدقق الحسابات الخارجي مستقلاً عن الشركة ومجلس إدارتها، ولا يجوز له أن يكون شريكاً أو وكيلاً لأحد مؤسسي الشركة أو لأحد أعضاء مجلس إدارتها أو قريباً له حتى الدرجة الرابعة. على الشركة أن تتخذ خطوات معقولة للتأكد من استقلالية مدقق الحسابات الخارجي، وأن كافة الأعمال التي يقوم بها تخلو من أي تضارب للمصالح.

المادة الثامنة والخمسون يحظر على مدقق الحسابات الخارجي خلال فترة توليه مراجعة/تدقيق حسابات الشركة القيام بأية خدمات أو أعمال إضافية فنية أو إدارية أو استشارية ذات علاقة بأعماله التي يقوم بمباشرتها والتي قد تؤثر على قراراته واستقلاله أو أية خدمات أو أعمال أخرى ترى الهيئة عدم جواز تقديمها، وعلى وجه الخصوص الخدمات والأعمال المحظور على مدقق الحسابات مزاولتها أو مباشرتها وفقاً للقرار الصادر بشأن ضوابط حوكمة الشركات.



المادة التاسعة والخمسون يلتزم مدقق الحسابات بإبلاغ الجهات الرقابية عن أية مخالفات جوهرية أو معوقات وتفاصيلها وذلك في حالة عدم اتخاذ مجلس الإدارة القرار المناسب بشأنها .

المادة الستون تكون لمدقق الحسابات الصلاحيات وعليه التقيد بالالتزامات المنصوص عليها في القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له ، وله بوجه خاص الحق في الإطلاع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وغير ذلك من وثائق وله أن يطلب الإيضاحات التي يراها لازمة لأداء مهمته وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها ، وإذا لم يتمكن من استعمال هذه الصلاحيات أثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة فإذا لم يقم المجلس بتمكين المدقق من أداء مهمته وجب على المدقق أن يرسل صورة من التقرير إلى هيئة الأوراق المالية والسلع والسلطة المختصة وأن يعرضه على الجمعية العمومية .

المادة الحادية والستون يقدم مدقق الحسابات إلى الجمعية العمومية العادية تقريرا يشتمل على البيانات المنصوص عليها في المادة (150) من القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية ، وعليه أن يحضر اجتماع الجمعية العمومية وتلاوة تقريره على المساهمين، موضحاً أية معوقات أو تدخلات من مجلس الإدارة واجهته أثناء تأدية أعماله ، وأن يتسم تقريره بالاستقلالية والحيادية.وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة وملاحظاته على حسابات الشركة ومركزها المالي وأية مخالفات بها، ويكون المدقق مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العمومية أن يناقش تقرير المدقق وأن يستوضحه عما ورد فيه .

الباب السابع

في مالية الشركة


المادة الثانية والستون على مجلس الإدارة أن يحتفظ بدفاتر حسابات منتظمة حسب الأصول لإعطاء صورة صحيحة وعادلة عن وضع أعمال الشركة ولتفسير تعاملاتها وتحفظ هذه الدفاتر طبقا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها والمطبقة دوليا ، ولا يحق لأي مساهم في الشركة فحص دفاتر الحسابات تلك إلا بموجب تفويض بهذا المعنى صادر عن مجلس الإدارة . وتبدأ السنة المالية للشركة من أول -- وتنتهي في نهاية-- من كل سنة ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للشركة فتبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتنتهي في نهاية السنة المالية التالية.

المادة الثالثة والستون على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية قبل الاجتماع السنوي للجمعية العمومية العادية بشهر على الأقل ميزانية الشركة مدققة وحساب الأرباح والخسائر ، وعلى المجلس أيضا أن يعد تقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية وترسل صورة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مدقق الحسابات عليهما وتقرير مجلس الإدارة إلى الهيئة مرفقة مع جدول أعمال الجمعية العمومية العادية السنوية للموافقة على نشر الدعوة في الصحف اليومية قبل موعد عقدها بواحد وعشرون يوما.

المادة الرابعة والستون لمجلس الإدارة أن يقتطع من الأرباح السنوية غير الصافية نسبة يحددها لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن انخفاض (نزول) قيمتها ، ويتم التصرف في هذه الأموال بناءا على قرار من مجلس الإدارة ولا يجوز توزيعها على المساهمين .

المادة الخامسة والستون توزع الأرباح السنوية الصافية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى وفقا لما يلي:- 1. تقتطع (10%) عشرة بالمائة من صافي الأرباح تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويوقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدرا يوازي (50%) خمسين بالمائة على الأقل من رأس مال الشركة المدفوع وإذا نقص الاحتياطي عن ذلك تعين العودة إلى الاقتطاع . 2. تقتطع (10%) عشرة بالمائة أخرى من صافي الأرباح لحساب الاحتياطي النظامي ويقف هذا الاقتطاع بقرار من الجمعية العمومية العادية بناءا على اقتراح مجلس الإدارة أو إذا بلغ (.....%) ..... بالمائة من رأس مال الشركة المدفوع . ويستخدم هذا الاحتياطي في الأغراض التي تقررها الجمعية العمومية العادية بناءا على اقتراح من مجلس الإدارة . 3. يقتطع مبلغ يعادل (5%) خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع لتوزيعه على المساهمين كحصة أولى في الأرباح على أنه إذا لم تسمح الأرباح الصافية في سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنوات التالية . 4. يوزع الباقي من صافي الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في الأرباح أو يرحل بناءا على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي غير عادي وفقا لما تقرره الجمعية العمومية العادية .

المادة السادسة والستون يتم التصرف في المال الاحتياطي بناءا على قرار مجلس الإدارة في الأوجه التي تحقق مصالح الشركة ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين ، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع لتأمين توزيع أرباح لا تزيد على (10%) عشرة بالمائة من رأس المال المدفوع على المساهمين في السنوات التي لا تسمح بتوزيع هذه النسبة ، كما لا يجوز استخدام الاحتياطي النظامي في غير الأغراض المخصص لها إلا بقرار من الجمعية العمومية العادية .

المادة السابعة والستون مع عدم الإخلال بحكم المادة (194) من القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة .



الباب الثامن

في المنازعات


المادة الثامنة والستون لا يترتب على أي قرار يصدر عن الجمعية العمومية سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة، وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العمومية بتقرير من مجلس الإدارة أو مدقق الحسابات وصادقت عليه فإن دعوى المسئولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى العمومية .



الباب التاسع

في حل الشركة وتصفيتها


المادة التاسعة و الستون تحل الشركة لأحد الأسباب التالية :-


انتهاء المدة المحددة للشركة ما لم تجدد وفقا للقواعد الواردة بهذا النظام .
انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله .
صدور قرار من الجمعية العمومية غير العادية بإنهاء مدة الشركة .
اندماج الشركة في شركة أخرى .



المادة السبعون إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها .

المادة الحادية والسبعون عند انتهاء مدة الشركة أو حلها قبل الأجل المحدد تعين الجمعية العمومية بناءا على طلب مجلس الإدارة طريقة التصفية وتعين مصفيا أو أكثر وتحدد سلطتهم وتنتهي وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين وتبقى سلطة الجمعية العمومية قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء عهدة المصفين .



الباب العاشر

في الأحكام الختامية


المادة الثانية والسبعون تطبق أحكام القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له فيما لم يرد في شأنه نص خاص في عقد التأسيس و النظام الأساسي .

المادة الثالثة والسبعون " يسري على الشركة القرار الوزاري رقم (518) لسنة 2009 الصادر عن وزير الاقتصاد رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع بشأن ضوابط الحوكمة ومعايير الانضباط المؤسسي، وأية قرارات قد تصدر بتعديله أو تحل محله، ويعتبر جزءاً لا يتجزأ من النظام الأساسي للشركة ومكملاً له".

المادة الرابعة والسبعون عند وجود تعارض بين نصوص المواد باللغتين العربية والإنجليزية يغلب جانب النص العربي.

المادة الخامسة والسبعون يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون .



التوقيعات






الاسم


عدد الأسهم


المبلغ بالدرهم


نسبة المساهمة


الجنسية


التوقيع


1-













2-













3-













4-

mahmoudms2sm2001
20-06-2013, 01:03 AM
بارك الله فيك