المساعد الشخصي الرقمي

مشاهدة النسخة كاملة : القانون التجاري الليبي



د/سالي جمعة
25-04-2010, 01:29 AM
مرسوم



بإصدار القانون التجاري

مادة -1-
يلغى القانون التجاري المعمول به أمام المحاكم الليبية ، ويستعاض عنه بالقانون التجاري المرافق لهذا المرسوم على أن يعمل بالقانون الجديد بعد خمسة عشر يوماً من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية . ويلغى كل ما يخالفه من أحكام .
مادة -2 -
على وزير العدل تنفيذ هذا المرسوم.
صدر بقصر الخلد في 21 ربيع الأول 1373
الموافق 28 نوفمبر 1953


الكتاب الأول



في التجارة وفى الأعمال التجارية



الباب الأول



أحكام عامة

مادة 1- نطاق تطبيق القانون التجاري
يتضمن هذا القانون من جهة القواعد المختصة بالأعمال التجارية التي يقوم بها أي شخص مهما كانت صفته القانونية ويتضمن من جهة أخرى الأحكام التي تطبق على التجار .
مادة 2- مدى تطبيق القانون المدني
إذا انتفى النص في هذا القانون فتطبق على المواد التجارية أحكام القانون المدنى .
على أن تطبيق هذه الأحكام لا يكون إلا بمقدار اتفاقها مع المبادئ المختصة بالقانون التجاري .


مادة 3- تطبيق العرف ومبادئ العدالة
إذا لم يوجد نص تشريعي يمكن تطبيقه فللقاضي أن يسترشد بالسوابق الاجتهادية وبمقتضيات الإنصاف والاستقامة التجارية .
مادة 4- تطبيق العرف
على القاضي ، عند تحديد آثار العمل التجاري ، أن يطبق العرف المتوطد إلا إذا ظهر أن المتعاقدين قصدوا مخالفة أحكام العرف أو كان العرف متعارضاً مع النصوص التشريعية الإلزامية .
ويعد العرف الخاص والعرف المحلى مرجحين على العرف العام .


الباب الثاني



في الأعمال التجارية

مادة 5- الأعمال التجارية
يعد أعمالا تجارية بحكم القانون ما هو آت :
1- شراء الغلال والبضائع لبيعها عيناً أو بعد صنعها أو تحضيرها أو لتأجير ما يصلح للتأجير منها وكذلك شراء سندات الدولة أو السندات الأخرى المتداولة في التجارة لغرض بيعها .
2- بيع الغلال والبضائع أو تأجيرها عيناً أو مصنوعة وكذلك بيع سندات الدولة أو السندات المتداولة في التجارة إذا كان شراؤها أصلا لغرض البيع أو التأجير .
3- شراء أو بيع العقار لغرض التجارة .
4- عمليات الأسواق المالية .
5- بيع أو شراء حصص أو أسهم شركات تجارية
6- عمليات المصارف والصيارفة ،
7- الكمبيالات والسندات الاذنية ،
8- بيع أو شراء أدوات تجهيز السفن للملاحة ومعداتها ووقودها وغير ذلك من اللوازم .
9- بناء السفن والطائرات وبيعها وشراؤها إلا إذا كان هذا البيع أو الشراء لغرض غير تجارى .
10- النقل البرى والبحري والجوى .
11- القيام بتقديم أشخاص لخدمة السفن التجارية ، وكذلك العقود الخاصة بأجور النوتية ومرتباتهم .
12- شحن السفن وقروض الملاحة والعقود الأخرى الخاصة بالتجارة البحرية والملاحة.
13- التأمين ضد الأخطار حتى ولو كان على أساس التأمين المتبادل والتأمين على الحياة وكذلك التأمين ضد أخطار الملاحة والنقل .
14- عمليات السمسرة في الأعمال التجارية.
15- الإيداع لأسباب تجارية .
16- الإيداع في المستودعات العامة من أجل العمليات الخاصة " بشهادات الإيداع " و " قصاصة الرهن " التي تصدرها هذه المستودعات .
17- وكالات التوريد .
18- مقاولات البناء وأعمال الطرق .
19- منشآت الصناعة .
20- مؤسسات الترفيه العام .
21- أعمال النشر والطبع .
22- تعهد العمالة والتوكيل ومكاتب الأعمال.
23- استغلال المناجم والمحاجر ومنابع البترول والغاز .
مادة 6- أعمال تجارية أخرى
جميع العقود والالتزامات الأخرى التي يقوم بها التاجر تعد أعمالا تجارية إلا إذا ثبت عكس ذلك أو كانت مدنية في جوهرها.
مادة 7- الأعمال المستثناة من الأعمال التجارية
لا يعد من الأعمال التجارية شراء الغلال أو البضائع لغرض استعمالها أو استهلاكها من قبل المشترى أو عائلته ولا بيع هذه البضائع إذا اضطر المشترى لذلك ، كما لا يعد بيعاً تجارياً بيع المحصولات الزراعية من قبل صاحب الأرض أو مستغلها .
مادة 8- اعتبار التأمين عملا تجارياً بالنسبة للمؤمن
لا يعد التأمين على الحياة ولا التأمين على أشياء لا تكون محل تجارة أو منشآتها عملا تجارياً إلا بالنسبة للمؤمن فقط .


الباب الثالث



في التجار



الفصل الأول



في التجار والأهلية المطلوبة للاتجار

مادة 9- تعريف التجار
يعتبر تاجراً كل شركة تجارية وكل من باشر أعمالاً تجارية واتخذها حرفة معتادة له .
مادة 10- السن القانونية لمزاولة التجارة
يسوغ لمن بلغت سنه إحدى وعشرين سنة كاملة أن يشغل بالتجارة ، وأما من بلغت سنه ثماني عشرة سنة كاملة وكان قانون أحواله الشخصية يقضى باعتباره قاصراً فلا يجوز له أن يتجر إلا بحسب الشروط المقررة فيه ، وأما إذا كان القانون المذكور يقضى برشده فلا يتجر إلا بإذن صريح من المحكمة الابتدائية .
مادة 11- مزاولة النساء للتجارة
1- ينظم أهلية النساء للتجارة قانون أحوالهن الشخصية .
2- ويفترض في الزوجة الأجنبية التي تحترف التجارة في المملكة الليبية أنها تمارسها بإذن زوجها . فإذا كان قانون الأحوال الشخصية للزوجين يجيز الاعتراض على احتراف زوجته بالتجارة أو سحب إذنه السابق وجب قيد ذلك في السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية .
ولا ينتج الاعتراض أو سحب الإذن أى أثر إلا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .
ولا يؤثر الاعتراض أو سحب الإذن في الحقوق التي اكتسبها الغير .
3- يفترض في الزوجة الأجنبية التاجرة أنها تزوجت طبقاً لنظام انفصال الأموال إلا إذا كانت قد قامت بشهر المشارطة المالية بعقد زواجها .
ويكون الشهر بالقيد في السجل التجاري الواقع في دائرته المحل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية .
إنما يجوز للغير في حالة عدم الشهر المبين في الفقرة السابقة أن يثبت أن الزواج قد تم وفقاً لنظام مالي أكثر ملاءمة لمصلحته .
ولا يحتج على الغير بالحكم الصادر خارج المملكة الليبية القاضي بانفصال أموال الزوجين إلا من تاريخ قيده بمكتب السجل التجاري الواقع في دائرته المحل التجاري الذي يباشر فيه الزوجان أو أحدهما تجارته ، ونشره في الجريدة الرسمية .

مادة 12- صغار التجار
الأفراد الذين يتعاطون تجارة صغيرة أو حرفة بسيطة ذات نفقات عامة زهيدة بحيث يعتمدون في الغالب على مساعيهم البدنية للحصول على أرباح قليلة بتأمين معيشتهم أكثر من استنادهم إلى راس مالهم النقدي كالبائع الطواف أو البائع بالمياومة أو الذين يقومون بنقليات صغيرة على البر أو سطح الماء لا يخضعون للواجبات المختصة بالدفاتر التجارية ولا لقواعد الشهر ولا لأحكام الإفلاس والصلح الواقي المنصوص عليها في هذا القانون .
مادة 13- حالة استثنائية
يعد تاجراً ، وإن لم يتخذ التجارة مهنة مألوفة له ، كل من أعلن في الصحف أو النشرات أو أية واسطة أخرى عن المحل الذي أسسه وفتحه للاشتغال بالمعاملات التجارية .
مادة 14- المؤسسات العامة والهيئات
لا تعد من التجار الدولة ودوائرها والبلديات واللجان والنوادي والجمعيات ذات الشخصية الاعتبارية التي ليس هدفها الكسب وإن قامت بمعاملات تجارية ، إلا أن معاملاتها المذكورة تكون خاضعة لأحكام قانون التجارة .


الفصل الثاني



في وكلاء التجارة والمساعدين



1- التوكيل التجاري

مادة 15- تعريف
التوكيل التجاري هو تولى أعمال تجارية لحساب الموكل وباسمه ، ولا تفترض مجانية التوكيل التجاري .
مادة 16- حدود التوكيل
لا يشمل التوكيل التجاري العمليات التجارية التي لم ينص عليها العقد صراحة حتى ولو كان التوكيل عاماً .
مادة 17- ضمان الوكيل
الوكيل ضامن لما يلحق بالبضائع والأعيان التي في حيازته من تلف أو خسارة ما لم يوجد شرط يقضى بخلاف ذلك وباستثناء حالة القوة القاهرة أو وجود عيب في الشيء ذاته .

مادة 18- مدى التزام الوكيل بالتعويض
الوكيل ملزم قبل الموكل بالتعويض عن الأضرار إذا تصرف في مهمته بما يخالف الإرشادات المعطاة له .
مادة 19- إعلان الوكيل عن إنجاز مهمته
يجب على الوكيل أن يبلغ موكله دون تأخير بإنجاز المهمة الموكولة إليه ،
ويترتب على تأخر الموكل في الرد لمدة تزيد على الوقت المعقول بالنسبة لطبيعة التوكيل والمسافات والمعرف المحلى افتراض قبوله على الرغم من تعدى الوكيل حدود ما وكل إليه ،
مادة 20- الاحتجاج بالتوكيل على الغير
يجب على الوكيل أن يبرز عند الطلب وثيقة التوكيل إلى الغير الذي يتعامل معه ولا يجوز له أن يحتج عليه بما أعطاه الموكل من إرشادات منفصلة عن التوكيل ما لم يبرهن على أن الغير كان عالماً بها وقت إنشاء الالتزام .
مادة 21- التزام الموكل
الموكل ملزم بتزويد الوكيل بما يحتاج إليه من وسائل لازمة لإنجاز التوكيل ما لم يوجد اتفاق يقضى بعكس ذلك .
مادة 22- مستحقات الوكيل
في حالة عدم وجود اتفاق خاص ، تحدد قيمة المكافأة التي يستحقها الوكيل على إنجاز ما وكل إليه ، أو فئة العمولة ، وفقاً للعرف المحلى للجهة التي ينفذ فيها التوكيل،
مادة 23- امتياز الوكيل
(1 ) للوكيل التجاري حق الامتياز على البضائع المرسلة أو المسلمة إليه أو المودعة عنده بمجرد الإرسال أو التسليم أو الإيداع ، وله أيضاً حق حبسها ، ويفضل على غيره في استيفاء المبالغ التي أقرضها أو عجل دفعها سواء كان قبل إرسال البضائع أو استلامها أو أثناء وجودها في حيازته ولا يقوم هذا الامتياز إلا بالشروط المقررة في المادة 24.
ويجوز له أن يثبت حيازته للبضائع بحيازته للسندات التجارية القائمة مقامها كسند الشحن الأصلي أو الصورة الأولى منه أو وثيقة النقل .
وتدخل في ديون الوكيل الممتازة الفوائد والعمولة والمصاريف ، فضلا عن الأصل .
)2 ) وامتياز الوكيل التجاري مقدم على جميع الامتيازات الأخرى .

مادة 24- شروط التمسك بحق الامتياز وطرق تنفيذه
للعمل بالحق المنصوص عليه في المادة السابقة يجب على الوكيل أن يبلغ الموكل عن طريق المحكمة قائمة المبالغ التي يستحقها مع إخطاره بأدائها خلال ثلاثة أيام وإنذاره ببيع الأشياء الواقع عليها الامتياز إذا خالف ذلك ،
ويجوز للموكل أن يعترض وذلك باستدعاء الوكيل أمام المحكمة في جلسة معينة خلال نفس الأجل ، وإذا لم تكن للموكل إقامة أو موطن مختار في محل إقامة الوكيل يمد أجل الاعتراض ، وفقاً لأحكام قانون المرافعات المدنية ، وعند انقضاء الأجل المذكور دون اعتراض أو إذا رفض الاعتراض بمقتضى حكم نهائي جاز للوكيل أن يقوم ببيع الأشياء المذكورة عن طريق المحضر أو عن طريق شخص آخر تعينه المحكمة لهذا الغرض .
مادة 25- حكم استثنائي
بالإضافة إلى الحالات التي ينص عليها القانون المدنى ينحل التوكيل بإلغاء التصريح لمزاولة التجارة الممنوح للزوجة أو للقاصر الذي قبل أو أعطى التوكيل .


2- المعتمد التجاري

مادة 26- تعريف
المعتمد التجاري هو الشخص الذي توكل إليه مزاولة نشاط أحد التجار في المكان الذي يزاول فيه هذا الأخير تلك التجارة أو في أى مكان آخر .
مادة 27- مسئولية الموكل
يتحمل الموكل مسئولية الأعمال التي يقوم بها المعتمد وكذلك الالتزامات التي يعقدها ما دامت في حدود التجارة التي تولاها .
مادة 28- شكل عقد الاعتماد وشهره
يجب أن يكون عقد الاعتماد التجاري الصريح بحجة رسمية يحررها محرر عقود رسمي وتودع لدى قلم كتاب المحكمة الابتدائية التي يباشر المعتمد أعماله ضمن نطاقها القضائي ، كما يجب إيداعها لدى المحكمة المذكورة لقيدها في السجل المعد لذلك ونشرها على لوحة إعلانات المحكمة ،
ويجب أن ينشر ملخص من عقد الاعتماد في الجريدة الرسمية ، وتطبق أحكام المادة التالية إلى أن يتم القيام بما ذكر أعلاه من إجراءات .


مادة 29- قوة الاحتجاج بالاعتماد الضمني وشهره
يعتبر عقد الاعتماد الضمني عاماً وشاملا لجميع الأعمال المتعلقة بمزاولة التجارة التي أعطى من أجلها واللازمة للقيام بها .
ولا يجوز للموكل أن يحتج على الغير بأي قيد حد به من سلطة المعتمد ما لم يثبت أن الغير كان على علم بهذا القيد وقت إنشاء الالتزام .
مادة 30- واجبات المعتمد
يجب على المعتمد التجاري أن يتعامل باسم التاجر وأن يذكر اسم التاجر ولقبه واسمه التجاري قبل أن يوقع على أى معاملة تجارية من المعاملات المخول له القيام بها وذلك عن طريق وضع حرف "عن" قبل التوقيع وإلا أصبح مسئولا شخصياً .
ومع ذلك يجوز للغير أن يقيم الدعوى حتى على التاجر عن أعمال المعتمد المتعلقة بمزاولة التجارة الموكولة إليه أو اللازمة لإنجازها .
مادة 31- حظر المنافسة
لا يجوز للمعتمد القيام بعمليات تجارية أو الشروع فيها أو الاعتناء بأنواع تجارة تشبه تلك التي تولاها دون تصريح موكله كتابة ، وإلا التزم بالتعويض عن الأضرار.
مادة 32- مسئولية الموكل والمعتمد
المعتمد مسئول بالتضامن مع موكله بشأن مراعاة أحكام القانون المتعلقة بمزاولة التجارة التي تولاها.


3- الوكلاء بالعمولة

مادة 33- تعريف
عقد العمالة توكيل يكون محله بيع أو شراء أشياء لحساب الموكل وباسم الوكيل بالعمولة .
مادة 34- عدم تخويل العميل حق منح تأجيل الدفع
لا يصح للوكيل بالعمولة تأجيل الدفع ما لم يأذنه الموكل في ذلك .



مادة 35- تقدير العمولة
تحدد قيمة العمولة حسب العرف الجاري في المكان الذي يتم فيه العمل ما لم يتفق عليها الطرفان ، وفى حالة عدم وجود عرف قدرها القاضي .
مادة 36- حق الموكل في الرجوع عن توكيله وتقدير العمولة في شأنه
يجوز للموكل أن يرجع عن أى عمل من أعمال الوكالة قبل إتمامه ، وفى هذه الحالة يستحق الوكيل نصيباً من العمولة يراعى في تقديره المصاريف التي تكبدها والعمل الذي قام به .
مادة 37- إلزام العميل بالوفاء (ديلكريدرى)
إذا كان الوكيل بالعمولة ملزماً بموجب عقد صريح بتحمل " مسئولية الوفاء" (ديلكريدرى) أصبح مسئولا قبل الموكل عن تنفيذ العملية ، وفى هذه الحالة استحق ، علاوة على العمولة ، مكافأة خاصة أو زيادة في فئة العمولة تحدد ، ما لم ينص عليها العقد ، حسب عرف الجهة التي تمت فيها العملية ، وفى حالة عدم وجد عرف محلي قدرها القاضي .


4- في التمثيل التجاري

مادة 38- تعريف
التمثيل التجاري عقد يتعهد بمقتضاه طرف بالقيام بإبرام عقود تجارية بصفة مستديمة لحساب الطرف الآخر في منطقة معينة نظير مكافأة .
مادة 39- القيود المفروضة على الممثل التجاري
لا يجوز للموكل أن يفيد من عمل أكثر من ممثل واحد لمنطقة واحدة في وقت واحد ولنفس نوع الحركة التجارية ، وكذلك لا يجوز للممثل أن يتعهد بمزاولة أعمال موكلين متعددين يكونون متنافسين فيما بينهم في نفس المنطقة ولنفس النوع التجاري .
مادة 40- مدى حق الممثل في قبض الديون
لا يجوز للممثل أن يقبض ما يستحقه الموكل من ديون ، وإذا خول هذا الحق فلا يجوز له أن يخفض في مقدارها أو يمد في آجالها إلا بإذن خاص .


مادة 41- مدى سلطة الممثل
يعد صحيحاً ما يقوم به الممثل من تصريحات تتعلق بتنفيذ العقد المبرم بواسطته وكذلك رفع الدعاوى الخاصة بعدم الوفاء بالعقود ذاتها .
مادة 42- مدى استحقاق العمولة
لا تحق للممثل المطالبة بالعمولة إلا على الأعمال التي تم تنفيذها تنفيذاً صحيحاً ، وإذا لم تتم العملية إلا جزئياً حق للممثل عمولة تتناسب مع الجزء الذي تم إنجازه .
وكذلك تستحق العمولة على العمليات التي يقوم بها الموكل رأساً إذا وجب تنفيذها في المنطقة الخاصة بالممثل ، ما لم ينفق على خلاف ذلك .
ولا حق للممثل في المطالبة باسترداد مصاريف التمثيل ما لم يتفق على خلاف ذلك.
مادة 43- استحالة تنفيذ العمليات
تحق العمولة للممثل على العمليات التي استحال تنفيذها بسبب عمل الموكل أو نتيجة اتفاق بين الموكل والغير .
مادة 44- التحلل من العقد
إذا كان عقد التمثيل لمدة غير معينة جاز لكل من الطرفين الانسحاب منه وذلك بإخطار الطرف الثاني بذلك قبل ثلاثة أشهر ، ويجوز أن يستبدل بالإخطار السابق دفع تعويض عن مدته يقدر بمتوسط العمولات الشهرية التي دفعت في السنة السابقة أو لمدة التمثيل أيهما أقصر.
ويستحق للممثل نفس التعويض إذا انحل العقد غير المحدد بزمن بسبب أى حادثة لا يد للممثل فيها .


5- السمسرة

مادة 45- تعريف
السمسار هو من يتوسط بين فريقين أو أكثر للوصول إلى عقد صفقة ما دون أن يكون مرتبطاً بأحد منهم بعلاقات عمل ودون أن يكون تحت إمرة أحدهم أو ممثلا له .


مادة 46- تقدير العمولة
إذا تمت الصفقة نتيجة لتدخل السمسار حقت له العمولة .
ويحدد القاضي مقدار العمولة والنسبة التي يتحملها كل من المتعاقدين ما لم يكن هناك اتفاق أو عرف أو تسعيرة رسمية للحرفة .
مادة 47- حق السمسار في استرجاع المصاريف
للسمسار حق المطالبة بالمصاريف التي تحملها من الشخص الذي كلفه بها حتى ولو لم تتم المعاملة يوجد اتفاق أو عرف يقضى بغير ذلك
مادة 48- حق السمسار في العمولة
إذا كان العقد معلقاً على شرط واقف تستحق العمولة من الوقت الذي يتحقق فيه الشرط ، وإذا كان العقد معلقاً على شرط فاسخ فلا تسقط العمولة بتحقق الشرط .
ويطبق حكم الفقرة السابقة في الحالة التي يكون فيها العقد قابلا للإبطال أو الإلغاء إذا كان السمسار لا يعلم سبب عدم صحته .
مادة 49- تعدد السماسرة
إذا تمت الصفقة بتدخل عدة سماسرة حق لكل منهم نصيب في العمولة .
مادة 50- واجبات السمسار المتعلقة ببيانات الصفقة
يجب على السمسار أن يبلغ ذوى الشأن ما يعلمه من الظروف المتعلقة بتقدير الصفقة وضمانها والظروف التي من شأنها التأثير في إبرام العقد .
والسمسار مسئول عن صحة التوقيعات على المحررات والتوقيع الأخير على السندات التي أحيلت عن طريقه .
مادة 51- واجبات محترفي السمسرة
يجب على من امتهن السمسرة رسمياً في البضائع أو السندات :
1- أن يحتفظ بعينات البضائع المبيعة على أساس العينة إلى أن تتم العملية .
2- أن يعطى المشترى قائمة يوقع عليها ويبين فيها المستندات المتداولة مع بيان المجموعة ورقمها .
3- أن يدون في سجل خاص الأركان الجوهرية للعقد الذي يبرم بوساطته ، وعليه أن يعطى كلا من المتعاقدين صورة مما دونه يوقع عليها .
مادة 52- تكليف السمسار بتمثيل أحد الأطراف
يجوز لكل عاقد أن يكلف السمسار بتمثيله في العمليات الخاصة بتنفيذ العقد الذي تم إبرامه بوساطته
مادة 53- إغفال اسم أحد المتعاقدين
إذا لم يظهر السمسار لأحد المتعاقدين اسم المتعاقد الآخر كان ملزماً بتنفيذ العقد وإذا قام بتنفيذه حل محل المتعاقد الآخر فيما له من حقوق
فإذا ظهر المتعاقد الذي أغفل اسمه بعد إبرام العقد أو إذا كشف السمسار اسمه فلكل من المتعاقدين الحق في التمسك بحقه قبل الآخر مباشرة على ألا يخل ذلك بمسئولية السمسار .
مادة 54- كفالة السمسار
يجوز للسمسار أن يقدم كفالة عن أحد الأطراف .
مادة 55- إخلال السمسار بواجباته
يعاقب السمسار بغرامة تتراوح بين جنيهين ومائة جنيه إذا أخل بما يفرضه عليه القانون من واجبات .
وفى الحالة البالغة الخطورة جاز ، فضلا عن الغرامة ، حرمانه من مزاولة المهنة مدة لا تزيد على ستة أشهر ، ويعاقب بنفس العقوبة السمسار الذي يقدم خدمة لشخص يعلم أنه غير أهل للتعاقد أو لشخص اشتهر بعدم اليسار .
مادة 56- القوانين الخاصة
لا تخل الأحكام السابقة بما نصت عليه أحكام القوانين الخاصة .


6- صناع المتجر

مادة 57- صلاحية الصناع
لصناع المتجر الموكول إليهم البيع بالقطاعي قبض ثمن الأشياء التي يبيعونها في مكان التجارة أو عند تسليمها كما يجوز لهم إعطاء إيصال باسم صاحب المتجر .
ولا يجوز لهم المطالبة بديون صاحب المتجر خارج مكان عملهم ما لم يكونوا مأذونين في ذلك .


الفصل الثالث



في دفاتر التجار

مادة 58- الدفاتر الإلزامية
يجب أن يكون لدى كل تاجر الدفتران الآتيان على الأقل :
1- دفتر اليومية – ويجب أن يقيد فيه يوماً فيوماً جميع الأعمال التي تعود بوجه من الوجوه إلى نشاطه التجاري وأن يقيد بالجملة شهراً فشهراً المبالغ التي أنفقها على نفسه وأسرته .
2- دفتر الجرد والميزانية – ويقيد فيه صورة قائمة الجرد والميزانية وحساب الأرباح والخسائر مرة على الأقل لكل سنة.
مادة 59- حفظ المراسلات والمحررات
يجب على كل تاجر علاوة على مسك الدفترين المذكورين ، أن يرتب ويحتفظ قدر المستطاع ، في ملفات خاصة بصور ما يرسله من مكاتبات وبرقيات تتعلق على أى وجه بنشاطه التجاري وكذلك بما يتسلمه من مثل تلك المحررات .
مادة 60- ترقيم الدفترين وإعطاؤهما الصفة الرسمية
يجب أن تكون هذه الدفاتر والملفات خالية من كل فراغ أو بياض أو كتابة في الحواشي أو محو أو تحشية بين السطور عدا ما يترك من البياض في الملف الذي تحفظ فيه صور الخطابات ومحتوياته .
ويجب قبل بدء الكتابة في دفتر اليومية ودفتر الجرد أن ترقم كل صحيفة منهما وتوضع على كل ورقة بدون مصاريف علامة المأمور الذي تعينه المحكمة الابتدائية لذلك .
ويجب على المأمور أن يحرر في أول صفحة من كل دفتر إشهاداً بعدد صفحاته وبياناً بإعطائه الصفة الرسمية يوقع عليه ويؤرخه .
مادة 61- حجية الدفاتر والملفات
الدفتران والملفات التي يجب على التاجر مسكها تكون حجة أمام المحاكم متى كانت مستوفية للشروط السالف ذكرها .
مادة 62- الأحوال التي يجوز فيها الأمر بالإطلاع على الدفاتر التجارية
لا يجوز للمحكمة في غير المنازعات التجارية أن تأمر بالإطلاع على الدفترين المذكورين والملفات إلا في أحوال الأموال الشائعة أو التركة أو القسمة أو الإفلاس وفى هذه الأحوال يجوز للمحكمة أن تأمر من تلقاء نفسها بالإطلاع .


مادة 63- قبول الدفاتر والمطالبة بإبرازها
فيما عدا الأحوال المذكورة في المادة السابقة يمكن على الدوام عرض الدفاتر التجارية والمطالبة بإبرازها لاستخلاص ما يتعلق منها بالنزاع .
مادة 64- مدة وجوب الاحتفاظ بالدفاتر والملفات
يجب على التاجر أن يحتفظ بهذه الدفاتر والملفات لمدة خمس سنوات .


الباب الرابع



في المحال التجارية والاسم والعلامة التجارية



الفصل الأول



في المحال التجارية

مادة- 65 تعريف
المحل التجاري هو مجموعة من الأموال التي ينظمها التاجر لمزاولة نشاطه التجاري والحقوق المتصلة بها . ويشمل مجموعة عناصر مادية وغير مادية ، ومنها على الأخص الزبائن والاسم والشعار والعلامة وحق الإيجار والأجازات والرسوم والنماذج والأثاث والآلات الصناعية والبضائع .
مادة 66- نقل ملكية المحل التجاري أو حق الانتفاع به
يجب أن تثبت بالكتابة العقود المتعلقة بنقل ملكية محل تجاري خاضع للتسجيل أو حق الانتفاع وذلك مع عدم الإخلال بأحكام أي قانون يقضي بإتباع طرق معينة لنقل ملكية كل أو بعض الأموال التي تكون مقومات المحل التجاري الخاصة بطبيعة العقد .
ويجب أن يقوم المتعاقدون بإبلاغ العقد إلى مكتب السجل التجاري قصد قيده لديه خلال ثلاثين يوماً من إبرامه .
مادة -67 أركان التصرف وأثاره
يجب على من تصرف بنقل ملكية محل تجاري أن يمتنع لمدة خمس سنوات عن كل نشاط جديد من شأنه أو موقعه أو ظروفه الأخرى تضليل زبائن المحل المنقول .
ويقع صحيحا الشرط القاضي بالامتناع عن المنافسة على نطاق أوسع مما نصت عليه الفقرة السابقة بحيث لايصل ذلك إلى حد منع المتصرف من مزاولة أي نشاط مهني ، على ألا تتعدى مدة الشرط خمس سنوات من تاريخ نقل الملكية .
فإن عين الاتفاق مدة أطول أو لم يعين اعتبر الحظر عن المنافسة قائما لمدة خمس سوات فقط ، وفي حالة وجود حق انتفاع بالمحل التجاري أو تأجيره فالحظر عن المنافسة يسري على المالك أو المؤجر طيلة مدة قيام حق الانتفاع أو التأجير .
مادة – 68 العقود السابقة على نقل الملكية
يحل من آلت إليه ملكية محل تجاري محل المتصرف في العقود المبرمة والخاصة بنشاط المحل التجاري نفسه والتي ليست لها صبغة شخصية مالم يتفق على خلاف ذلك .
ومع ذلك يجوز للطرف الثاني في العقود المبرمة قبل التصرف في المحل التجاري أن يتحلل لسبب معقول من العقد خلال ثلاثة أشهر من علمه بالانتقال وذلك مع عدم المساس بمسئولية المتصرف .
وتطبق الأحكام ذاتها على المنتفع والمستأجر طيلة مدة قيام حق الانتفاع أو الإيجار .
مادة – 69 انتقال الديون
حوالة الديون المتعلقة بالمحل التجاري المنقولة ملكيته تسري على الغير من وقت قيد الانتقال في السجل التجاري حتى ولو لم يتم تبليغها للمدين أو لم يحصل قبولها . ومع ذلك تبرأ ذمة المدين المحال دينه إذا هو سدده عن حسن نية إلى المتصرف .
وتطبق نفس الأحكام حتى في حالة حق الانتفاع بالمحل التجاري إذا امتد نطاقه إلى ما للمحل من ديون على الغير .
مادة – 70المسئولية عن الديون
لاتبرأ ذمة المتصرف من الديون المتعلقة بنشاط المحل التجاري المنقولة ملكيته والتي يرجع تاريخها إلى ما قبل الانتقال ما لم يتبين أن الدائنين قد وافقوا على ذلك .
ويسأل المتصرف له أيضا عن الديون السالفة الذكر متى كانت مثبتة في الدفاتر التجارية .
مادة 71- التزامات المنتفع
يجب على المنتفع بمحل التجاري أن يباشر نشاط المحل مع استبقاء اسمه التجاري ودون أن يغير من أهدافه ومع المحافظة على النظم الخاصة بأعمال المحل والمعدات الثابتة والمنقولة وكذا البضائع .
وفي حالة عدم قيامه بما ذكر من التزامات أو أنهى بدون مبرر نشاط المحل طبقت عليه الأحكام المقررة للحالات المماثلة في حق الانتفاع
وتدفع نقداً الفروق بين الموجودات عند الجرد وقت بداية حق الانتفاع وبين الموجودات عند انتهائه على أساس القيمة التجارية وقت الانتهاء .


مادة – 72 الأحكام التي تطبق على المستأجر
تطبق أحكام المادة السابقة حتى في حالة الإيجار .


الفصل الثاني



الاسم التجاري

مادة 73- حق الانفراد بالاسم التجاري وأركانه
لكل تاجر الحق دون غيره في استعمال الاسم التجاري الذي اختاره .
ويجب أن يشمل الاسم التجاري كيف ما تم اختياره لقب التاجر أو الحروف الأولى من اسمه على الأقل .
مادة 74- ضرورة تمييز الأسماء التجارية
إذا كان الاسم التجاري مطابقا لاسم يستعمله تاجر أخر أو مشابها له بحيث يؤدي ذلك إلى اختلاط في نوع النشاط التجاري ومكانه وجب استكمال الاسم أو تغييره ببيانات كافية للتمييز بينهما .
وفي شأن المنشآت التجارية يقع عبء استكمال الاسم أو تغييره على صاحب القيد اللاحق .
مادة 75- نقل الاسم التجاري
لايجوز نقل الاسم التجاري منفصلا عن المحل التجاري .
وفي حالة انتقال المحل التجاري بموجب عقد بين الأحياء فلا ينتقل الاسم التجاري للمتصرف له دون موافقة المتصرف .
وفي حالة الإرث والوصية ينتقل الاسم التجاري إلى الخلف مالم تنص الوصية على غير ذلك .


الفصل الثالث



العلامة التجارية



مادة -76 حق الانفراد بالعلامة وحمايتها
من سجل بالطرق المقررة قانوناً علامة تجارية جديدة مكونة من رمز أو تسمية خاصة وكان القصد منها تمييز بضائعه أو منتجاته عن غيرها له الحق في الانفراد بالانتفاع بها للأشياء التي سجلت العلامة من أجلها .
وفي حالة عدم تسجيل العلامة التجارية تراعى لحمايتها الأحكام التالية :
مادة 77- علامات الجمعيات والمنشآت الأخرى
يجوز للمنشآت والجمعيات المعترف بها قانونا الحصول على تسجيل علامة موحدة لها وللمحال التابعة لها أو المشتركة معها حسب أحكام قوانينها الأساسية ومع مراعاة القوانين الخاصة .
مادة 78- استعمال علامة غير مسجلة
يجوز لمن اتخذ علامة غير مسجلة سجلت لاسم شخص آخر أن يستمر في الاستفادة منها في حدود ما سبق أن عمل بها قبل التسجيل .
مادة 79- علامة البائع
يجوز للبائع أن يضع علامته الخاصة على المنتجات التي يعرضها للبيع بشرط ألا يمحو علامة المنتج .
مادة 80- انتقال حق استعمال العلامة
لايجوز نقل حق الانفراد باستعمال العلامة التجارية المسجلة إلا إذا انتقلت معه ملكية المحل التجاري أو ملكية فرع بذاته .
وإذا كانت العلامة التجارية عبارة عن سمة رمزية أو تسمية خيالية أو اسم تجاري مشتق من اسم أصلى افترض انتقال حق الانفراد باستعمال العلامة مع ملكية المحل التجاري .
مادة 81- شروط التسجيل
تعين القوانين الخاصة شروط التسجيل العلامات التجارية وطرق نقلها وكذلك أثار التسجيل نفسه .


الباب الخامس



السجل التجاري



الفصل الأول



أحكام عامة

مادة 82- إنشاء السجل التجاري
ينشأ سجل تجاري لقيد ما يتطلبه القانون.
يعد في كل ولاية مكتب للسجل التجاري وتكون له فروع في المقاطعات والمتصرفيات بحسب الحاجة تنشأ بقرار نظاري – ويتولى مسك السجل في كل مكتب أو فرع موظف يحلف أمام المحكمة يمينا بأن يؤدي أعماله بالأمانة والصدق .
ويجوز لأي شخص الإطلاع على السجل والحصول على مستخرجات من القيود المدرجة فيه مقابل رسم يحدد في اللائحة التنفيذية التي تصدر بمرسوم .
ولايجوز أن تشتمل الصور المستخرجة على ما يأتي :
(أولا) أحكام شهر الإفلاس إذا حكم برد الاعتبار .
(ثانيا) أحكام الحجز إذا قضي برفعه .
مادة 83- طرق القيد ورفضه
يجري القيد في السجل التجاري بناء على طلب يوقع عليه صاحب الشأن ، وعلى مكتب التسجيل أن يتحقق من صحة التوقيع ومن توافر الشروط القانونية المطلوبة قبل قيام القيد.
ويجب أن يبلغ رفض القيد إلى الطالب بكتاب مسجل ، ويجوز لطالب القيد أن يلجأ معترضا على الرفض إلى المحكمة الابتدائية المختصة خلال ثلاثين يوما من تاريخ إعلانه بالرفض .
وتفصل المحكمة في التظلم منعقدة بهيئة غرفة مشورة .
مادة 84- عدم صحة القيد
إذا حصل قيد دون توافر الشروط المطلوبة قانونا ، جاز للمحكمة الابتدائية منعقدة بهيئة غرفة مشورة أن تأمر بشطبه بعد الاستماع إلى صاحب الشأن .

مادة 85- الطعن في قرارات غرفة المشورة
يجوز لكل ذي شأن أن يطعن في قرارات غرفة المشورة بالطرق المبينة في قانون المرافعات المدنية والتجارية . ويجب قيد الأمر النهائي الصادر في شأن الطعن في السجل رأسا .
مادة 86 – حجية القيد
لايجوز لمن كان ملزما بالقيد أن يعترض على الغير بالوقائع التي لم تقيد والتي يتطلب القانون قيدها ما لم يثبت أن الغير كان على علم بها .
ولا يجوز للغير أن يتمسك بجهله بالوقائع المثبتة في السجل والتي يتطلب القانون قيدها من وقت حصول هذا القيد .
وتراعى دائما أحكام القوانين الخاصة .
مادة 87- عدم القيام بالقيد
مع عدم الإخلال بتطبيق عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر ، يعاقب بغرامة تتراوح ما بين خمسة جنيهات وخمسة وعشرين جنيها كل من قصر في طلب القيد في الأجل وبالطرق التي ينص عليها القانون وتأمر المحكمة بإجراء القيد وفقا للقانون في المواعيد التي تحددها .


الفصل الثاني



واجب القيد في السجل التجاري وإجراءاته

مادة 88- البيانات المطلوبة للقيد
يجب على كل من يعتبر تاجرا بحكم هذا القانون أن يطلب قيد اسمه إلى مكتب السجل التجاري الذي يقع مقر نشاطه الرئيسي في دائرته خلال ثلاثين يوما من تاريخ افتتاح محله أو تاريخ تملكه له ، ويجب أن يشمل الطلب البيانات الآتية :
1- اسم التاجر ولقبه واسم أبيه وجنسيته،
2- الاسم التجاري ،
3- المقر الرئيسي لنشاطه ،
4- نوع نشاطه ،
5- اسم ولقب وكلائه أو معتمديه ،


يجب على التاجر أن يودع مع طلبه توقيعه الخطي وكذلك التوقيع الخطي لوكلائه ومعتمديه ، كما يجب عليه أن يطلب قيد ما يطرأ على البيانات المذكورة من تغيرات وقيد انتهاء النشاط التجاري خلال ثلاثين يوما من حصول التغيرات أو الانتهاء .
مادة 89- قيد المقار الفرعية
يجب على التاجر الذي يؤسس داخل أراضي الدولة مقار فرعية أن يطلب قيدها إلى مكتب السجل التجاري الذي يقع مقر نشاطه الرئيسي في دائرته وذلك خلال ثلاثين يوما من التأسيس .
ويجب أن يقدم طلبا مماثلا خلال الأجل ذاته إلى مكتب سجل الجهة التي يقع المقر الفرعي في دائرتها مع بيان المقر الرئيسي وذكر اسم ولقب من اعتمد في تمثيل المقر الفرعي . وعلى هذا الممثل أن يودع المكتب الأخير توقيعه الخطي .
ويطبق حكم الفقرة الثانية حتى على التاجر الذي يقع مقر نشاطه الرئيسي في الخارج .
ويجب على التاجر الذي يؤسس مقار فرعية خارج أراضي الدولة أن يطلب قيدها خلال ثلاثين يوما إلى مكتب السجل الذي يقع مقره الرئيسي ضمن دائرته .
مادة 90- القرارات الخاصة بمعدومي الأهلية أو ناقصيها
يجب أن تقوم أقلام كتاب المحاكم بإبلاغ مكاتب السجل التجاري فورا بالقرارات المتعلقة بالإذن للقاصر أو لفاقد الأهلية أو للمحجوز عليه في مزاولة نشاطه التجاري وكذلك بالقرارات القاضية بإلغاء هذا الإذن وذلك لقيدها في السجل .
مادة 91- بيان السجل على المحررات الرسمية
يجب على التاجر أن يذكر في أوراقه ومراسلاته المتعلقة بأعماله التجارية بيان مكتب السجل التجاري المقيد به ورقم القيد .
مادة 92- قيد الشركات
تخضع لفرض القيد في السجل التجاري الشركات التي تم تأسيسها على نمط أحد الأنواع التي ينظمها هذا القانون وكذلك الشركات التعاونية حتى ولو لم تزاول نشاطا تجاريا .
وتنظم أحكام هذا القانون قيد الشركات في السجل التجاري .
مادة 93- قيد المنشآت العامة
تخضع المنشآت العامة التي يكون غرضها الأوحد أو الرئيسي نشاطا تجاريا لغرض القيد في السجل التجاري .



الكتاب الثاني



في العقود التجارية بوجه عام وفى بعض العقود التجارية بوجه خاص



الباب الأول



بيع المنقولات



الفصل الأول



أحكام عامة

مادة 94- تسليم المبيع
يجب أن يحصل تسليم المبيع في المكان الذي كان موجوداً فيه وقت البيع إذا كان المتعاقدان على علم بذلك أو في المكان الذي كان فيه موطن البائع أو مقر نشاطه ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضى بخلاف ذلك .
وإذا وجب أن ينقل المبيع من مكان إلى آخر برئ البائع من التزام تسليم المبيع إذا هو سلمه إلى متعهد نقل أو إلى وكيل من وكلاء الشحن أو التسريح ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضى بغيره ، وتكون مصاريف النقل على نفقة المشترى .
مادة 95- الإعلان عن عيوب المبيع وشوائبه
في بيع الأشياء الواجب نقلها من مكان لآخر يسرى أجل الإعلان عن عيوبها أو شوائبها الظاهرة من يوم استلامها .
مادة 96- ضمان العيب
إذا ضمن البائع صلاحية المبيع للعمل مدة معينة وجب على المشترى أن يعلن البائع بالعيب خلال ثلاثين يوماً من اكتشافه ، وإلا سقط حقه في ذلك وعليه أن يرفع الدعوى خلال ستة أشهر من هذا الإعلان وإلا سقط حقه فيها .
ويجوز للقاضي أن يعين حسب الظروف أجلا للبائع لتبديل أو تصليح المبيع بشكل يضمن حسن سيره بدون مساس بالحق في التعويض .
ويراعى العرف القاضي بوجوب ضمان صلاحية المبيع للعمل حتى ولو لم يوجد اتفاق صريح بذلك.



مادة 97- النزاع حول وصف المبيع وحالته
عند الاختلاف على وصف المبيع أو حالته يجوز لكل من البائع والمشترى أن يطلب التحقق من ذلك بالطرق المقررة في قانون المرافعات المدنية ويجوز للقاضي بناء على طلب ذي الشأن أن يأمر بإيداع المبيع أو بحجزه أو ببيعه على حساب من له الحق فيه مبيناً الشروط التي يراها في كل حالة .
وفى حالة قيام نزاع وجب على الطرف الذي لم يطلب فحص الشيء أن يثبت بكل دقة ذاتيته .
مادة 98- رفض المشترى تسليم البيع
إذا لم يتقدم المشترى لتسلم المبيع جاز للبائع أن يودعه على حساب المشترى ونفقته في مكان معد للإيداع العام أو في مكان آخر ملائم يعينه القاضي الجزئي للجهة التي كان مفروضاً تسليم الشيء فيها.
ويجب على البائع إعلان المشترى فوراً بحصول الإيداع .
مادة 99- إخلال المشترى بالتزاماته
إذا لم يقم المشترى بالتزامه بدفع ثمن المبيع جاز للبائع أن يطلب بيعه على وجه السرعة على حساب ونفقة المشترى .
ويجرى البيع بالمزاد العلني بواسطة شخص مأذون في ذلك فإذا لم يوجد مثل ذلك الشخص في الجهة التي يجرى البيع فيها فبواسطة محضر قضائي . ويجب على البائع أن يعلن المشترى في الوقت المناسب باليوم والمكان والساعة التي سيجرى فيها البيع .
وإذا كان للشئ سعر جار مقرر من قبل السلطات العامة أو اللوائح أو سعر مبين في قوائم الأسواق المالية أو من تسعيرات رسمية جاز القيام بالبيع بغير مزاد بالسعر الجاري عن طريق الأشخاص المبينين في الفقرة السابقة أو عن طريق مفوض يعينه القاضي الجزئي . وفى هذه الحالة يجب على البائع أن يعلم المشترى فوراً بحصول البيع .
ويحق للبائع استيفاء الفرق بين الثمن المتفق عليه وما آل إليه من البيع ، علاوة على حقه في التعويض عما لحقه من ضرر .
مادة 100- بيع الأشياء المثلية
في حالة بيع الأشياء المثلية التي لها سعر جار بمقتضى الفقرة الثالثة من المادة السابقة ولم يقم البائع بالوفاء بما عليه جاز للمشترى أن يشترى بدون تأخير مثيلاتها على نفقة البائع بوساطة أحد الأشخاص المذكورين في الفقرتين الثانية والثالثة من المادة السابقة . ويجب على المشترى أن يعلن البائع فوراً بالشراء .
ويحق للمشترى استيفاء الفرق بين تكاليف الشراء والثمن المتفق عليه ، علاوة على ما يحق له من تعويض .

مادة 101- فسخ العقد بقوة القانون
يقع فسخ العقد بقوة القانون لصالح المتعاقد الذي يتقدم للآخر قبل حلول الأجل المضروب لصالحه وبالطرق المتعارف عليها بتسليم الشيء أو دفع الثمن ولم يف الطرف الثاني بالتزامه .
وكذلك يقع الفسخ بقوة القانون لصالح البائع إذا لم يتقدم المشترى ، الذي لم يحل التزامه بدفع الثمن ، لتسلم الشيء الذي سبق عرضه عليه أو لم يقبله عند حلول الأجل المقرر للتسليم .
ويجب على المتعاقد الذي ينوى استعمال حق الفسخ المقرر في هذه المادة أن يخطر الطرف الثاني خلال ثمانية أيام اعتباراً من حلول الأجل ، وإذا لم يحصل الإخطار تراعى الأحكام العامة الخاصة بالفسخ لعدم الوفاء .
مادة 102- تقدير التعويض
إذا كان للمبيع سعر جار وترتب فسخ العقد على عدم وفاء أحد الطرفين كان التعويض على أساس الفرق بين الثمن المتفق عليه والسعر الجاري في اليوم والمكان اللذين كان يجب أن يحصل فيهما التسليم ، ما لم يثبت أن الضرر أكثر من ذلك . وفى البيع الواجب تنفيذه على دفعات دورية يعين التعويض على أساس الأسعار الجارية في اليوم والمكان المقررين لتسليم كل دفعة على حدة .
مادة 103- حق البائع في استرداد الشيء المبيع
إذا تم البيع دون تأجيل في دفع الثمن جاز للبائع في حالة عدم استيفاء الثمن ، أن يسترد حيازة الأشياء المبيعة ما دامت موجودة تحت يد المشترى بحالتها على أن يقدم الطلب خلال خمسة عشر يوماً من التسليم ، ولا يجوز التمسك بهذا الحق إضراراً بامتياز المؤجر ما لم يثبت أن هذا الأخير كان على علم بأن الثمن ما زال مستحقاً وقت إدخال المبيع في العين المؤجرة أو المستغلة بمقتضى عقد مزارعة أو مناصفة .
ويطبق حكم الفقرة السابقة لصالح دائني المشترى الذين أوقعوا الحجز أو الضبط القضائي على الأشياء ما لم يثبت أنهم كانوا على علم بأن الثمن لا زال مستحقاً وقت إقامة الحجز أو الضبط القضائي .


الفصل الثاني



بعض أنواع البيوع



1- البيع بشرط الاستحسان أو التجربة أو العينة



مادة 104- البيع بشرط الاستحسان
إذا بيع الشيء بشرط الاستحسان من قبل المشترى فلا يتم البيع إلا بعد قبول المشترى وإبلاغ هذا القبول إلى البائع .
وإذا وجب فحص الشيء لدى البائع تبرأ ذمته إذا لم يقم المشترى بذلك الفحص خلال الأجل المقرر في العقد أو العرف أو خلال أجل كاف يحدده البائع إذا لم يوجد أى اتفاق أو عرف .
وإذا كان الشيء موجوداً لدى المشترى وسكت طيلة المدة المذكورة أعلاه اعتبر سكوته قبولا.
مادة 105-البيع بشرط التجربة
يفترض في البيع بشرط التجربة أن تمامه معلق على شرط واقف هو توافر الصفات المتفق عليها أو قابليته للاستعمال المعد له . ويجب أن تتم التجربة في الأجل وبالطرق المقررة في العقد أو العرف .
مادة 106- البيع بالعينة
إذا كان البيع على أساس عينة وجب أن يكون المبيع مطابقاً لها مطابقة تامة . وإذا ظهر بينهما أى اختلاف خول المشترى حق فسخ العقد .
على أنه إذا تبين من الاتفاق أو العرف أن ليس الغرض من العينة إلا بيان نوع الشيء على وجه التقريب فلا تجوز المطالبة بالفسخ إلا إذا كان التباين بين المبيع والعينة ظاهراً وملموساً . وفى جميع الأحوال تخضع الدعوى إلى أحكام سقوط المدة والتقادم المبينة في المادة 96 من هذا القانون .


2- البيع بالتقسيط مع الاحتفاظ بالملكية

مادة 107- البيع بالتقسيط
في البيع بالتقسيط مع الاحتفاظ بالملكية يكتسب المشترى ملكية الشيء بمجرد دفع آخر قسط من ثمنه ، ويتحمل جميع الأخطار من وقت تسلمه إياه .
مادة 108- إثبات الاحتفاظ بالملكية
يجوز الاحتجاج بالاحتفاظ بالملكية قبل أى كان إذا ثبت ذلك من ورقة ثابتة التاريخ وقبل الدائنين إذا كانت الورقة ثابتة التاريخ ويرجع تاريخها إلى ما قبل القيام بإجراءات التنفيذ على الشيء الواقع عليه الاحتفاظ بالملكية .

مادة 109- عدم الوفاء بقسط من الثمن
عدم الوفاء بدفع قسط واحد لا يجاوز الثمن من ثمن المبيع لا يكون سبباً في فسخ العقد رغم الاتفاق على عكس ذلك ، وتبقى الأقساط الأخرى مستحقة الأداء في الآجال المعينة لها في العقد .
مادة 110- التعويض
إذا انفسخ العقد لعدم وفاء المشترى وجب على البائع رد ما قبضه من أقساط مع الاحتفاظ بحقه في مبلغ عادل مقابل استعمال المبيع علاوة على التعويض .
وإذا اتفق على أن تكون الأقساط من حق البائع على سبيل التعويض فيجوز للقاضي أن يخفض من هذا التعويض الاتفاقي حسب الظروف .
وتطبق الأحكام المتقدمة في الحالة يصور فيها العقد كما لو كان عقد إيجار واتفق على أن يصبح المستأجر مالكاً للشئ عند حلول الأجل مقابل دفع الأجور المتفق عليها .


3- البيع على أساس السندات

مادة 111- تحلل البائع من الالتزام
في البيع على أساس السندات يتحلل البائع من التزامه بالتسليم إذا هو قدم للمشترى السندات التي تقوم مقام البضاعة والوثائق الأخرى المقررة في العقد ، وإن لم يوجد عقد فبمقتضى العرف .
مادة 112- شروط دفع الثمن
يجب أن يتم دفع الثمن والملحقات في المكان والزمان اللذين يتم فيهما تسليم السندات المبينة في المادة السابقة ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضى بخلاف ذلك .
وإذا كانت السندات نظامية فلا يجوز للمشترى أن يرفض دفع الثمن مستنداً إلى دفوع تتعلق بوصف الأشياء المبيعة وحالتها ما لم يسبق إثباتها .
مادة 113- بيع البضاعة وهى في الطريق
إذا كان البيع متعلقاً بأشياء ما زالت في الطريق وشملت الوثائق المسلمة إلى المشترى سند التأمين ضد أخطار النقل تحمل المشترى الأخطار التي تتعرض لها البضاعة اعتباراً من تسليمها للناقل .
ولا يسرى هذا الحكم إذا كان البائع وقت العقد على علم بتلف البضاعة أو هلاكها وأخفى ذلك عن المشترى بسوء قصد .

مادة 114- الدفع عن طريق المصرف
عندما يكون دفع الثمن عن طريق مصرف لا يجوز للبائع أن يطلب المشترى بالثمن إلا إذا أصر المصرف على الرفض وثبت ذلك عند تقديم السندات بالطرق المعتمد عرفاً .
ولا يجوز للمصرف الذي أقر للبائع بفتح الاعتماد للمشترى أن يدفع إلا بنقص الوثائق أو عدم صحتها وكذلك الدفوع المرتبطة بالعلاقة الناتجة عن فتح الاعتماد المقر به .


4- بيع السندات المالية بالأجل

مادة 115- ملحقات السندات
في بيع السندات المالية بالأجل تحسب في مطلوبات المشترى الفوائد وحصص الأرباح الحالة الأجل بعد إبرام العقد إذا قبضها البائع قبل حلول البيع .
وإذا كان البيع متعلقاً بأسهم فحق التصويت راجع للبائع إلى وقت التسليم .
مادة 116- حق الخيار
في السندات المبيعة بالأجل يكون حق الخيار للمشترى . ويجب على البائع أن يمكن المشترى من ممارسة هذا الحق إذا طلب منه ذلك وقت مناسب أو أن يمارسها على حساب المشترى إذا قدم له المال اللازم لذلك ، وإذا لم يتقدم المشترى بالطلب وجب على البائع الاعتناء ببيع حق الخيار لحساب المشترى عن طريق أحد عملاء الأسواق المالية أو إحدى مؤسسات الصرف .
مادة 117- السندات المقرونة بسحب جوائز أو الاستهلاك
إذا اقترنت السندات المبيعة بأجل بسحب جوائز أو خضعت للاستهلاك عن طريق السحب رجعت الحقوق والتكاليف الناتجة عن السحب إلى المشترى إذا تم إبرام العقد قبل اليوم المعلن لإجراء السحب .
ويجب على البائع أن يبلغ المشترى كتابة أرقام السندات قبل السحب بيوم على الأقل وذلك للغرض المبين في الفقرة السابقة فقط.
وإذا لم يقدم التبليغ فللمشترى الحق في شراء كمية مماثلة من السندات على نفقة البائع وعليه أن يبلغ البائع قبل بدء السحب .
مادة 118- السندات التي لم يتم أداء ثمنها
يجب على المشترى أن يؤدى للبائع قيمة الأقساط المستحقة على السندات المبيعة قبل حلول أجل كل قسط بيومين على الأقل .

مادة 119- مد أجل تنفيذ العقد
إذا اتفق المتعاقدان عند حلول الأجل على مد تنفيذ العقد جاز أداء الفرق بين الثمن الأصلي والسعر الجاري يوم حلول الأجل وذلك مع مراعاة العرف إذا خالف ذلك .
مادة 120- عدم الوفاء
في حالة عدم الوفاء ببيع السندات بأجل تراعى أحكام المادتين 98 و99 دون المساس بتطبيق القوانين الخاصة بشأن عقود الأسواق المالية .


5- العقد التخميني

مادة 121_ تعريف
العقد التخميني هو عقد يسلم بمقتضاه أحد الطرفين منقولا أو أكثر للطرف الآخر ويلتزم هذا بدفع ثمنه ما لم يرجع الأشياء في الأجل المحدد .
مادة 122- مسئولية المشترى عن هلاك المبيع
لا يتحلل من استلم الأشياء من التزامه بدفع الثمن إذا تعذر ردها برمتها لسبب لا يد له فيه.
مادة 123- التصرف في الأشياء
تعد صحيحة التصرفات التي يقوم بها مستلم الأشياء ، إلا أنه لا يجوز لدائنيه وضعها تحت الحجز القضائي أو الاستحقاقي إلى أن يتم دفع ثمنها .
ولا يجوز لمن سلم الأشياء التصرف فيها إلا بعد ردها إليه .


الباب الثاني



في التوريد

مادة 124- تعريف
التوريد عقد يلتزم بمقتضاه طرف بتقديم أشياء على فترات أو بصورة مستمرة لصالح الطرف الثاني مقابل ثمن معين .

مادة 125- كميات التوريد
إذا لم يعين العقد الكمية المطلوب توريدها كانت مساوية لما يلزم عادة للجهة المستوردة ، مع مراعاة الوقت الذي أبرم فيه العقد .
وإذا اتفق المتعاقدان على حد أدنى وحد أقصى للكمية التي تورد جملة أو على دفعات فللمستورد أن يعين الكمية المطلوبة ما بين الحدين .
وإذا وجب تحديد الكمية المطلوبة للتوريد بالنسبة إلى الحاجة مع تعيين الحد الأدنى فقط فعلى المستورد أن يقبل كمية تسد الحاجة إذا جاوزت الحد الأدنى .

مادة 126- تعيين الثمن في التوريد الدوري
في التوريدات الدورية إذا وجب تعيين الثمن وفقاً لأحكام القانون ، يراعى في ذلك زمن حلول أجل كل توريد والمكان يجب أن ينفذ فيه .
مادة 127- الوفاء
في التوريدات الدورية يجب أن يسدد الثمن عند القيام بكل توريد وحسب نسبته .
وفي التوريدات المتواصلة يسدد الثمن حسب حلول الآجال المعتادة .
مادة 128- أجل التوريد
يفترض أن الأجل المضروب لكل توريد كما لو كان مضروباً لصالح الطرفين .
وإذا كان من حق المستورد تحديد أجل كل توريد وجب عليه أن يخطر المورد بذلك بوقت كاف .
مادة 129- عدم وفاء أحد الطرفين
في حالة عدم وفاء أحد المتعاقدين بالتزاماته في شأن أحد التوريدات جاز للطرف الثاني أن يطالب بفسخ العقد إذا نجم عن عدم الوفاء أمر ذو أهمية بالغة بالنسبة إليه أو كان من شأنه زعزعة الثقة في إمكان المورد القيام بالالتزامات اللاحقة قياماً صادقاً مرضياً .
مادة 130- الإخلال البسيط
إذا أخل المستورد بالتزاماته إخلالا بسيطاً ، فلا يجوز للمورد أن يوقف تنفيذ العقد إلا بعد إنذار المستورد بوقت ملائم .

مادة 131- منح الأفضلية للمورد
يعد صحيحاً الشرط الذي يلتزم المستورد بمقتضاه بإعطاء الأفضلية للمورد في إبرام عقد مستقبل لنفس الشيء ما دامت مدة هذا الشرط لا تجاوز خمس سنوات . فإذا اتفق على أجل أطول أنزل إلى خمس سنوات .
ويجب على المستورد أن يبلغ المورد الشروط المعروضة عليه من الغير ويجب على المورد أن يعلن عن تمسكه بالانتفاع من حقه في الأفضلية وفى خلال الأجل المحدد إن وجد وإلا روعي العرف .
مادة 132- حق الانفراد بالتوريد
إذا تضمن العقد نصاً يمنح المورد حق الانفراد بالتوريد فلا يجوز للطرف الثاني أن يستورد من الغير شيئاً من نفس النوع كما لا يجوز له أن يقوم بإنتاج الأشياء المتفق على توريدها في العقد بوسائله الخاصة ما لم يوجد اتفاق يقضى بخلاف ذلك .
مادة 133- حق الانفراد بالبيع
إذا كان شرط الانفراد لصالح المستورد فلا يجوز للمورد أن يورد أشياء من نفس النوع الوارد في العقد في المنطقة التي منح الانفراد فيها وطيلة مدة العقد سواء كان ذلك بطريقة مباشرة أو غير مباشرة .
والمستورد الذي التزم ببيع الأشياء التي قبل الانفراد ببيعها في المنطقة المعينة له مسئول عن الأضرار التي قد تحصل نتيجة إخلاله بالالتزام حتى ولو وفى بالعقد بالنسبة إلى أدنى كمية متفق عليها
مادة 134- عدم تحديد أجل للتوريد
إذا لم يحدد أجل للتوريد جاز لكل من الطرفين التحلل من العقد إذا هو قدم إنذاراً سابقاً خلال الأجل المعين اتفاقاً أو عرفاً أو خلال أجل يناسب طبيعة التوريد .
مادة 135- تطبيق أحكام العقود
تطبق على التوريد القواعد الخاصة بالعقود التي تنطبق على كل التزام ما دامت لا تتنافى مع الأحكام السابقة .


الباب الثالث



في المقاولة



مادة 136- تعريف
المقاولة عقد يتعهد بمقتضاه أحد المتعاقدين القيام بعمل أو خدمة مع إعداد الوسائل اللازمة لذلك والإشراف على سير العمل لإنجاز المقاولة وتحمل أخطارها لقاء أجر معين نقداً .
مادة 137- المقاولة من الباطن
لا يجوز للمقاول أن يعهد المقاولة إلى غيره من الباطن إلا بإذن من رب العمل .
مادة 138- تقدير الأجر
إذا لم يحدد المتعاقدان مقدار الأجر ولم يعينا طريقة تحديده قدر حسب التسعيرات المعمول بها أو العرف ، وإذا تعذر ذلك قدره القاضي .
مادة 139- التزام المقاول بتقديم المواد
يجب على المقاول أن يهيئ المواد اللازمة للقيام بما تعهد به ما لم ينص الاتفاق أو يقضى العرف بغير ذلك .
مادة 140- التغييرات في العمل
لا يجوز للمقاول أن يدخل تغييرات على الطرق المتفق عليها للقيام بالعمل إلا بإذن رب العمل .
ويشترط لصحة الإذن إثباته كتابه ، وفى حالة الإذن في التغييرات فلا يستحق المقاول أى تعويض عنها أو عن الإضافات التي قام بها إذا كان قد سبق أن حدد أجر العمل كله إجمالا ما لم يوجد اتفاق يقضى بغير ذلك .
مادة 141- سلطة القاضي في تعيين التغييرات
إذا تطلب إنجاز العمل حسب أصوله الفنية إدخال تغييرات على التصميم الأصلي ولم يصل الطرفان إلى اتفاق عين القاضي التغييرات المطلوب إدخالها وما يترتب عليها من تعديل في الثمن .
مادة 142- مدى حق رب العمل في التغييرات
يجوز لرب العمل أن يدخل تعديلات على التصميم ما دامت قيمتها لا تجاوز سدس القيمة الإجمالية المتفق عليه ، ويستحق المقاول أجر ما قام به من أعمال إضافية .
ولا تطبق أحكام الفقرة السابقة إذا ترتب على التعديلات تغيير جسيم في جوهر العمل أو في كمية كل صنف من الأعمال الواردة في العقد لإنجاز العمل نفسه ولو كانت ضمن الحدود المذكورة .

مادة 143- حق المراقبة على سير العمل
لرب العمل الحق في مراقبة سير الأعمال والتثبت من حالتها على نفقته الخاصة .
وإذا تثبت أثناء العمل أن تنفيذه لا يسير حسب نصوص العقد أو الأصول الفنية جاز لرب العمل تحديد أجل كاف يقوم المقاول خلاله بتنفيذ شروط العقد .
وينحل العقد عندما ينقضي الأجل المضروب بلا جدوى وذلك دون المساس بحق رب العمل في التعويض .
مادة 144- الإنذار بعيوب المواد
إذا اكتشف المقاول أثناء سير العمل عيوباً في المواد التي قدمها رب العمل وكان من شأنها أن تخل بإنجازه وجب عليه إنذار رب العمل فوراً بذلك .
مادة 145- إعادة النظر في الثمن
إذا تبين نتيجة لظروف غير منظورة ارتفاع أو هبوط في تكاليف المواد أو الأيدي العاملة من شأنه أن يحدث زيادة أو نقصاً يجاوز عشر الثمن الإجمالي المتفق عليه جاز للمقاول ولرب العمل المطالبة بإعادة النظر في الثمن نفسه ، ولا يكون ذلك إلا بالنسبة إلى ما زاد على العشر .
وإذا ظهر أثناء تنفيذ العمل صعوبات نتيجة عوامل (جيولوجية) أو مائية أو ما إلى ذلك مما لم يكن يتوقعه الطرفان وكان من شأنها إرهاق المقاول أكثر من تعهداته ، جاز له تعويض عادل.
مادة 146- التثبت من صحة العمل
لرب العمل أن يتثبت قبل استلام العمل المنجز من مطابقته لشروط العقد وعلى المقاول أن يمكنه من ذلك .
وإذا تراخى رب العمل عن القيام بالتثبت دون أسباب معقولة أو لم يبلغ نتيجته خلال أجل قصير على الرغم من دعوة المقاول له للقيام بذلك عد العمل مقبولا .
أما إذا قبل تسلم العمل دون تحفظ اعتبر مقبولا ولو يقم بالتثبت من صحته . وللمقاول الحق في تسلم حقوقه عما قبل من العمل ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضى بخلاف ذلك .



مادة 147- التثبيت من صحة الأعمال الواجب تنفيذها على دفعات
إذا كان العمل واجب التنفيذ على أقسام فلكل متعاقد الحق في المطالبة بإجراء التثبت من صحة كل قسم . وفى هذه الحالة يجوز للمقاول أن يطالب بقيمة ما أتم إنجازه من عمل وأداء هذه القيمة يفترض معه قبل قبول هذا القسم من العمل ما لم يكن الأداء على الحساب حيث ينتفي هذا الافتراض .
مادة 148- ضمان المقاول للشوائب والعيوب
المقاول ضامن لشوائب العمل وعيوبه ما لم يقبله رب العمل أو كان على علم بمثل هذه الشوائب أو العيوب أو كانت هي ظاهرة . وفى هذه الحالة الأخيرة يلزم المقاول بالضمان إذا أخفاها بسوء نية .
ويجب على رب العمل أن يعلن للمقاول الشوائب أو العيوب خلال ستين يوماً من اكتشافها وإلا سقط حقه . ولا حاجة للإعلان إذا اعترف المقاول بالشوائب أو العيوب أو أخفاها .
يسقط الحق في رفع دعوى الضمان على المقاول بالتقادم بمضي سنتين من يوم تسليم العمل ويجوز لرب العمل عند مقاضاته أن يتمسك بحقه في الضمان على شرط أن يكون قد قدم الإعلان خلال أجل ستين يوماً من اكتشاف العيوب أو الشوائب وقبل مضى السنتين من تاريخ التسليم .
مادة 149- حق المطالبة بإزالة العيوب أو الشوائب
يجوز لرب العمل أن يطالب بإزالة الشوائب أو العيوب على نفقة المقاول أو بتخفيض الثمن بنسبتها وذلك دون الإخلال بالحق في التعويض عن خطأ المقاول إذا وجد.
أما إذا كانت الشوائب أو العيوب من الجسامة بحيث تجعل العمل غير صالح للغرض المعد له جاز لرب العمل أن يطالب بفسخ العقد .
مادة 150- مسئولية المقاول عن انهيار المباني
إذا كان موضوع العقد إقامة عمارات أو أشياء ثابتة أخرى معدة بطبيعتها للبقاء مدة طويلة وانهدمت كلياً أو جزئياً خلال عشر سنوات من إنجازها لعيب في الأرض أو خلل في البناء وكذلك إذا ظهر جلياً خطر الانهيار أو تبينت عيوب جسيمة فالمقاول مسئول تجاه رب العمل أو خلفه بشرط الإعلان عنها خلال سنة من اكتشافها .
ويسقط حق رب العمل بالتقادم بمضي سنة من الإعلان .


مادة 151- حق الرجوع على المقاولين من الباطن
إذا أراد المقاول التمسك بحقه في الرجوع على مقاولين من الباطن وجب عليه أن يبلغهم الإعلان المشار إليه في المادة السابقة خلال ستين يوماً من استلامه له .
مادة 152- حق رب العمل في التحلل من العقد
يجوز لرب العمل التحلل من العقد حتى ولو شرع في تنفيذ العمل أو تقديم الخدمة ما دام يعوض المقاول عن المصاريف التي تكبدها والأعمال التي أنجزها والربح الذي فاته .
مادة 153- استحالة إنجاز المقاولة
إذا انحل العقد لاستحالة إنجاز العمل المبنى عليه لأسباب لا ترجع لأي من المتعاقدين وجب على رب العمل أن يؤدى قيمة ما تم إنجازه بقدر ما عاد عليه من نفع وبنسبة الثمن المتفق عليه للعمل كله .
مادة 154- هلاك العمل أو تلفه
إذا هلك العمل أو تلف قبل أن يقبله رب العمل أو قبل أن ينذر بالقيام بالتثبت منه لسبب لا يد للمتعاقدين فيه تحمل المقاول نتيجة ذلك إذا كان هو الذي قدم المواد .
أما إذا قدم رب العمل المواد كلها أو بعضها تحمل هو نتيجة الهلاك أو التلف بالنسبة لما قدمه من مواد وتحمل المقاول الباقي .
مادة 155- وفاة المقاول
لا ينحل عقد المقاولة بموت المقاول إلا إذا كان شخصه ركناً أساسياً قام عليه العقد ، ويجوز لرب العمل دائما التحلل من العقد إذا تبين أن ورثة المقاول لا يوثق بهم في إنجاز العمل أو القيام بالخدمة .
مادة 156- التزامات رب العمل في حالة وفاة المقاول
إذا انحل العقد نتيجة وفاة المقاول فعلى رب العمل أن يؤدى لورثته قيمة الأعمال التي تم إنجازها على أساس الثمن المتفق عليه ، وعليه أيضاً أداء المصاريف التي أنفقت في صالح رب العمل ولرب العمل الحق في المطالبة بتسليم المواد المهيأة والمشروعات التي في طريق الإنجاز وذلك دون المساس بالقواعد الخاصة بحماية الإنتاج الفكري .


مادة 157- حقوق المستخدمين
من استخدموا في إنجاز العمل أو تقديم الخدمة تحت إمرة المقاول يجوز لهم رفع دعوى مباشرة ضد رب العمل لاستيفاء ما يستحقونه ضمن حدود ما يطلبه المقاول من دين على رب العمل وقت رفع دعواهم .
مادة 158- الأحكام التي تطبق
إذا تعلقت المقاولة بتقديم أعمال مستمرة أو خدمات دورية فتراعى أحكام هذا الباب والباب الخاص بعقود التوريد ما دامت لا تتعارض معها .


الباب الرابع



في النقل



الفصل الأول



أحكام عامة

مادة 159- تعريف
النقل عقد يلتزم الناقل بمقتضاه نقل أشخاص أو أشياء من مكان إلى آخر لقاء أجر.
مادة 160- واجبات ملتزمي النقل
من باشروا خدمات نقل أشخاص أو أشياء على خطوط معينة منحت لهم بمقتضى امتياز إداري ملزمون بقبول طلبات النقل في حدود ما توفر لديهم من وسائل معتادة حسب نصوص العقد العامة أو المصرح لهم بها فيه والتي أحيط الجمهور بها علماً .
ويراعى في القيام بالنقليات المطلوبة ترتيب تقديمها ، وعندما توجد عدة طلبات في آن واحد تكون الأفضلية للنقل الأبعد مدى .
وإذا خولت نصوص العقد العامة امتيازات خاصة وجب على الناقل تطبيقها بين الطالبين على قدم المساواة ، مع مراعاة الامتيازات الخاصة المصرح بها في الشروط العامة .
يقع باطلا كل بند يتنافى مع الشروط العامة نفسها التي يجب أن تراعى بدلا من أى قاعدة تنافيها .


مادة 161- الأحكام التي تطبق على النقل
تطبق أحكام هذا الباب كذلك على النقل البحري والجوى وكذلك على النقل بالسكك الحديدية والبريد ما دامت لا تتنافى مع القانون البحري والقوانين الخاصة .


الفصل الثاني



نقل الركاب

مادة 162- مسئولية النقل
الناقل مسئول عن الحوادث التي تلحق بالأشخاص أثناء السفر وكذلك عن الخسائر في النفس أو التلف الذي يلحق بالأشياء التي بصحبة الراكب ما لم يثبت أنه قد اتخذ سائر وسائل الحيطة الناجعة لاتقاء الضرر وذلك دون المساس بمسئوليته عن التأخير أو عدم الوفاء بالنقل.
وتعد لاغية الشروط التي تحد من مسئولية الناقل عن الأضرار التي تلحق بالركاب ، وتراعى أحكام هذه المادة حتى في النقليات المجانية .
مادة 163- في النقليات المشتركة
في النقليات المشتركة الأداء كل ناقل مسئول في نطاق الخط المتعهد به ، ومع ذلك يقدر الضرر عن التأخير أو انقطاع السفر بالنسبة للمجال كله .


الفصل الثالث



نقل الأشياء

مادة 164- بيان الأشياء المراد نقلها
يجب على المرسل أن يذكر للناقل بكل دقة اسم المرسل إليه ويعين المكان ونوع الأشياء المراد نقلها وزنتها وكميتها وعددها وسائر التفاصيل الأخرى اللازمة للقيام بالنقل .
وإذا استلزم تنفيذ النقل وثائق معينة وجب على المرسل تسليمها للناقل عند تقديم الأشياء للنقل ويتحمل المرسل الأضرار التي تترتب على إهماله في ذكر البيانات أو عدم دقتها وكذلك ما يترتب على عدم تسليم المستندات أو تسليمها مشوبة .


مادة 165- سند النقل أو الإيصال
يجب على المرسل أن يسلم للناقل سند النقل محتوياً على توقيعه وشاملا البيانات المذكورة المادة السابقة وشروط النقل المتفق عليه بناء على طلب الناقل . ويجب على الناقل أن يسلم صورة من سند النقل مشفوعة بإمضائه بناء على طلب المرسل وإذا لم يعط سند نقل يجب عليه أن يسلم إيصال نقل يحتوى على نفس البيانات ويجوز أن تعطى صورة سند النقل أو الإيصال به مصحوبة بشرط " لأمر " ما لم توجد أحكام في قانون آخر تقضى بخلاف ذلك .
مادة 166- حق المرسل في الرجوع عن تكليفه الأصلي
يجوز للمرسل أن يوقف النقل وأن يطالب بإرجاع الأشياء أو أن يأمر بتسليمها لجهة تخالف الجهة المعلن عنها أول الأمر وكذلك التصرف فيها خلافاً لذلك مع التزامه بأداء المصاريف والتعويض عما نجم عن ذلك من أضرار ، وإذا كان الناقل قد أعطى صورة من سند النقل أو إيصالا به للمرسل فلا يجوز للمرسل أن يتصرف في الأشياء التي سلمها للنقل إذا لم يبرز للناقل الصورة أو الإيصال وذلك لتدوين البيانات الجديدة ، ويجب أن يوقع عليها .
ولا يجوز للمرسل أن يتصرف في الأشياء المنقولة اعتباراً من وقت وضعها تحت تصرف المرسل إليه .
مادة 167- تعطيل النقل أو استحالته
إذا حال دون الشروع في النقل أو مواصلته عائق لا يد للناقل فيه ، وكذلك إذا حدث تأخير بليغ لنفس السبب وجب على الناقل أن يطلب فوراً تعليمات من المرسل وعليه اتخاذ التدابير اللازمة لحراسة الأشياء المسلمة إليه .
وإذا حالت الظروف دون إمكان طلب إرشادات من المرسل أو إذا كانت الإرشادات غير عملية جاز للناقل أن يقوم بإيداع الأشياء في مكان معد للإيداع العام أو في مكان آخر ملائم يعينه القاضي الجزئي للجهة ، أما إذا كانت الأشياء سريعة التلف فيجوز له القيام ببيعها وفقاً للقانون . ويجب على الناقل أن يعلم المرسل حالا بالإيداع أو البيع .
وللناقل الحق في استرداد المصاريف . وإذا سبق أن شرع في النقل فيحق له أيضاً المطالبة بثمن النقل بالنسبة إلى المسافة التي قطعها ما لم يرجع انقطاع النقل إلى ضياع الأشياء كلياً نتيجة حادث طارئ .
مادة 168- تسليم الأشياء إلى المرسل إليه
يجب على الناقل أن يضع الأشياء المنقولة تحت تصرف المرسل إليه في المكان والأجل وبالطريق المبينة في العقد أو العرف عند الاقتضاء .
وإذا لم يكن واجباً تسليم الأشياء المنقولة إلى المرسل إليه في محله وجب على الناقل أن يعلمه فوراً بوصولها . وإذا كان قد أعطى للناقل سند نقل وجب عليه أن يبرزه للمرسل إليه .

مادة 169_ تعدد الآجال
إذا كان النقل على دفعات عين لكل منها أجل كان الأجل النهائي للنقل على أساس مجموعها.
مادة 170- حقوق المرسل إليه
الحقوق الناشئة عن عقد النقل قبل الناقل ترجع للمرسل إليه من الوقت الذي يطلب تسلم الأشياء من الناقل إذا وصلت إلى الجهة المرسل إليها أو انقضى الأجل الذي كان وصولها خلاله .
ولا يجوز للمرسل إليه التمسك بالحقوق الناشئة عن العقد إلا مقابل أداء مطلوبات الناقل الناجمة عن النقل وتكاليفه الأخرى ، وفى حالة النزاع على قيمة المبلغ المستحق وجب على المرسل إليه أن يودع لدى مصرف أو أمين الفرق المتنازع عليه .
مادة 171- استحالة تسليم الأشياء المنقولة
إذا تعذر العثور على المرسل إليه أو إذا رفض أو تأخر في طلب تسليم الأشياء المنقولة ، وجب على الناقل أن يطلب فوراً إرشادات من المرسل وتطبق أحكام المادة 167 .
إذا تعدد المرسل إليهم وقام نزاع بينهم حول حقهم في استلام الأشياء أو حول طريقة تنفيذه ، وكذلك إذا تأخر المرسل إليه في استلام الأشياء المنقولة جاز للناقل أن يودعها بالطرق القانونية أو أن يقوم ببيعها لحساب من له الحق فيها إذا كانت الأشياء سريعة التلف . ويجب عليه أن يعلم المرسل حالا بالإيداع أو البيع .
مادة 172- الحقوق الناتجة عن صورة سند النقل أو الإيصال " لأمر "
إذا تعدد المرسل إليهم وقام نزاع بينهم حول النقل ((لأمر)) أو صورة من إيصال النقل ((لأمر)) انتقلت الحقوق الناشئة من العقد تجاه الناقل عن طريق تدوير السند . وفى هذه الحالة يعفى الناقل من إلزامه بالإعلان بوصول الأشياء ما لم يكن موطن المرسل إليه معيناً في جهة الوصول ومبيناً في صورة سند النقل أو الإيصال .
ويجب على حائز صورة سند النقل " لأمر " أو صورة إيصال النقل " لأمر " أن يرجع السند للناقل عند تسليم الأشياء المنقولة .
مادة 173- حق الناقل في استيفاء مطالبه
إذا قام الناقل بتسليم الأشياء للمرسل إليه ولم يستوف ديونه أو التكاليف الأخرى أو لم يطالب بإيداع المبلغ المتنازع عليه يكون مسئولا قبل المرسل عن المبالغ المستحقة له ولا يجوز له أن يطالب هذا الأخير بأداء ديونه ، وذلك مع عدم المساس برفع الدعوى على المرسل إليه .
مادة 174- مدى مسئولية الناقل عن الخسارة أو التلف
الناقل مسئول عن التلف والخسائر التي تلحق بالأشياء المسلمة إليه للنقل من وقت تسلمه إياها إلى الوقت الذي يتم فيه تسليمها للمرسل إليه ما لم يثبت أن التلف أو الخسارة ناتجة عن حادث طارئ أو طبيعة الأشياء أو عيوبها أو وسائل حزمها أو عن فعل المرسل أو المرسل إليه .
وإذا قبل الناقل الأشياء المراد نقلها بدون تحفظ افترض أن الأشياء نفسها خالية من عيوب الحزم الظاهرة .
مادة 175- حالة استثنائية
تقع صحيحة شروط النقل المبنية على ما يفترض من وقوع حادث طارئ محتمل الوقوع عادة نظراً لوسائل النقل ومقتضياته.
مادة 176- الأشياء المعرضة للنقص
لا يكون الناقل مسئولا عن نقص الأشياء المعرضة للهبوط في الوزن أو الحجم أثناء النقل نظراً لطبيعتها الخاصة إلا بالمقدار الذي يزيد على نقصها الطبيعي ما لم يثبت المرسل أو المرسل إليه أن النقص لم ينجم عن طبيعة الأشياء أو ، نظراً للظروف العارضة ، كان من المستحيل أن يصل النقص إلى المقدار المثبت .
يجب أن يراعى في تقدير النقص مقداره بالنسبة لكل طرد .
مادة 177- تقدير الضرر
يقدر الضرر الناجم عن الخسارة أو التلف بالسعر الجاري للأشياء المنقولة في المكان والزمان اللذين يتم فيهما تسليمها في الجهة المرسلة إليها .
مادة 178- تحقيق الأضرار
للمرسل إليه الحق في القيام بالتثبت من ذاتية الأشياء المنقولة وحالتها قبل تسلمها على أن يكون ذلك على نفقته الخاصة .
وإذا وجدت خسارة أو تلف وجب على الناقل أداء المصاريف .
ويتم التثبت من الخسارة أو التلف بالطريقة المقررة في قانون المرافعات المدنية مع مراعاة أحكام القانون القاضية بخلاف ذلك .
مادة 179- استلام الأشياء المنقولة بدون تحفظ
استلام الأشياء المنقولة بدون تحفظ ومقابل دفع ما يستحقه الناقل ينهى الدعاوى الناشئة عن العقد ما لم يوجد تدليس من قبل الناقل أو خطأ جسيم منه وذلك دون المساس بدعاوى التمسك بالتعويض عن التلف أو الخسائر الجزئية التي يتعذر الوقوف عليها وقت الاستلام على أن يخطر بوجود التلف إثر العلم به مباشرة وفى مدة لا تزيد على ثمانية أيام من الاستلام .

مادة 180- مواصلة النقل خارج خطوط الناقل
إذا التزم الناقل بالقيام بمواصلة نقل الأشياء على خطوط تخرج عن نطاق عمله بواسطة ناقلين لا حقين دون الحصول على سند نقل إلى الجهة المراد نقل الأشياء إليها يفترض أنه قام بذلك كما لو كان ، في نطاق ما تعدى خطوطه ، وكيل شحن أو تسريح .
مادة 181- تعهد عدة ناقلين في عقد واحد
في النقليات التي يلتزم بها عدة ناقلين متتابعين إجمالا بمقتضى عقد موحد يكون الناقلون مسئولين بالتضامن عن تنفيذ العقد من مكان السفر الأصلي إلى مكان الوصول . والناقل المطالب بفعل الغير يجوز له أن يرجع على الناقلين الآخرين سواء فرادى أو جملة .
وإذا تبين أن الضرر قد حدث أثناء السير في طريق أحد الناقلين فيكن هذا مسئولا بالتعويض عن الضرر الكامل وفى خلاف ذلك يكون جميع الناقلين مسئولين بالتعويض أقساطاً متناسبة مع مجال كل منهم باستثناء الناقلين الذين يثبتون أن الضرر لم يحصل على خطوطهم.
مادة 182 ـ بيان حالة البضائع المراد نقلها
يحق للناقلين المطالبة بإثبات حالة الأشياء المراد نقلها من الوقت الذي تسلم إليهم فيه إما في سند النقل وإما في ورقة منفصلة .
وإذا لم يوجد مثل ذلك البيان فيفترض أنهم استلموها في حالة جيدة ومطابقة لسند النقل .
مادة 183 ـ ولاية استيفاء حقوق الناقلين
يمثل آخر ناقل الناقلين السابقين في استيفاء مستحقات كل منهم التي تنشأ عن عقد النقل وفى ممارسة حق الامتياز على الأشياء المنقولة
وإذا قصر في استيفاء مطلوباتهم أو في ممارسة حق الامتياز كان مسئولا قبل الناقلين السابقين عن المبالغ المستحقة لهم وذلك دون المساس بحقه في دعوى الرجوع على المرسل إليه .


الفصل الرابع



التسريح

مادة 184 ـ تعريف
عقد التسريح وكالة يلتزم المسرح بمقتضاها أن يبرم باسمه عقد نقل وما يتبعه من عمليات لحساب الموكل .


مادة 185 ـ الرجوع في الأمر بالتسريح
يجوز للموكل أن يلغى أمر التسريح في أى وقت قبل أن يتمم المسرح إبرام عقد النقل وعليه أن يرد للمسرح ما أنفقه من مصروفات وأن يؤدى له مكافأة عادلة لقاء ما قدمه من عمل .
مادة 186 ـ التزامات المسرح
على المسرح أن يراعى إرشادات الموكل في شأن اختيار طرق نقل البضاعة ووسائله والشروط الأخرى ، وإذا لم يعط هذه الإرشادات فعليه أن يسلك أفضل الطرق لصالح الموكل.
لا يلزم المسرح بإجراء التأمين على الأشياء المرسلة ما لم يؤمر بإجرائه أو اقتضاه العرف.
الجوائز والمسموحات وما يحصل عليه المسرح من تسهيلات في التعريفة تدرج في الحساب الدائن للموكل ما لم يوجد اتفاق يقضى بغير ذلك .
مادة 187 ـ استرداد المصاريف
في حالة عدم وجود اتفاق تقدر قيمة الأتعاب المستحقة للمسرح للقيام بالمهمة المكلف بها على أساس فئات جداول الأتعاب المهنية إن وجدت وإلا فبمقتضى عرف المكان الذي حصل فيه التسريح .
يؤدى للمسرح الأجر والمصاريف التي تحملها للقيام بالخدمات التبعية على أساس المستندات التي تؤديها ما لم يتفق عليها سلفاً بمقدار مقطوع .
مادة 188- تعهد المسرح بتقديم وسائل النقل
إذا تعهد المسرح بالقيام بوسائله الخاصة أو بوسائل الغير كلياً أو جزئياً أصبحت له نفس الحقوق التي للناقل والواجبات التي عليه .


الباب الخامس



الإيداع في المستودعات العامة

مادة 189- مسئولية المستودعات
المستودعات العامة مسئولة عن حفظ البضائع المودعة ما لم يثبت أن النقص أو العطب أو الخسارة ناجمة عن حادث طارئ أو عن طبيعة البضائع أو عن عيوب فيها أو في حزمها .

مادة 190- حق المودع في فحص البضائع
للمودع الحق في فحص البضائع المودعة وسحب العينات المعتادة .
مادة 191- حق المستودعات في بيع البضائع
يجوز للمستودعات العامة بعد إنذار المودع أن تقوم ببيع البضائع إذا لم تحسب عند انتهاء أجل العقد ولم يجدد الإيداع ، وكذلك إذا انقضت سنة من تاريخ الإيداع إذا كان غير محدد بزمن . وفى جميع الأحوال إذا كانت البضائع مهددة بالتلف .
وتراعى في البيع الطرق المقررة قانوناً ويجب أن يوضع تحت تصرف ذوى الشأن ما يؤول من البيع بعد خصم المصاريف وسائر مستحقات المستودعات العامة .
مادة 192- سند الإيداع
يجب على المستودعات العامة أن تسلم للمودع شهادة إيداع ببيان البضائع المودعة يذكر فيها ما يأتي :
_ 1اسم المودع ولقبه أو اسمه التجاري وموطنه ،
_ 2 جهة الإيداع ،
_ 3نوع البضائع المودعة وكميتها وأوصافها الأخرى التي تمكن من فرزها ،
_4 ما يكون قد دفع من الرسوم الجمركية والتأمين إن تم ذلك .
مادة 193- البيانات التي تتضمنها وثائق الإيداع
يرفق بشهادة الإيداع " قصاصة الرهن " التي يجب أن تذكر بها البيانات التي تتطلبها المادة السابقة .
تنزع شهادة الإيداع وقصاصة الرهن من سجل واحد يتضمن الأصل الذي يحفظ به في مكاتب المستودعات .
مادة 194- تداول شهادة الإيداع وقصاصة الرهن
يجوز أن تصدر شهادة الإيداع وقصاصة الرهن باسم المودع أو باسم شخص آخر يعينه المودع ويجوز نقلهما معاً أو على انفراد بطريق التدوير .


مادة 195- الحقوق الناشئة عن حيازة وثيقة الإيداع
حائز شهادة الإيداع المرفقة بقصاصة الرهن له الحق في استلام الأشياء المودعة كما له الحق في المطالبة بتقسيمها إلى مجموعات متعددة والحصول على شهادة إيداع وقصاصة رهن عن كل مجموعة بدلا من الوثيقة الإجمالية .
ولحائز قصاصة الرهن وحدها حق رهن الأشياء المودعة . أما حائز شهادة الإيداع وحدها فلا يحق له تسلم الأشياء المودعة إلا مع مراعاة الشروط المبينة في المادة 197 وله أن يتمسك بالحقوق المخولة له بمقتضى المادة 190 .
مادة 196- تدوير قصاصة الرهن
يجب أن يبين في التدوير الأول لقصاصة الرهن وحدها مبلغ الديون والفوائد وموعد حلول أجلها ويجب أن تدون البيانات المذكورة على شهادة الإيداع ويذيلها المدور له بتوقيعه.
وإذا خلا تدوير قصاصة الرهن من بيان مبلغ الدين فيمتد الرهن إلى قيمة البضائع المودعة بالكامل لصالح حائز القصاصة الحسن النية ، ومع ذلك لا شئ يمس بحق صاحب شهادة الإيداع أو حائزها الذي دفع مبلغاً غير مستحق في الرجوع على من تعاقد معه مباشرة وعلى حائز قصاصة الرهن السيئ النية .
مادة 197- حيازة شهادة الإيداع
يجوز لحائز شهادة الإيداع وحدها سحب البضائع المودعة حتى قبل حلول أجل الدين الذي ارتهنت من أجله إذا هو أودع المستودعات العامة المبلغ المستحق للدائن المرتهن عند حلول الأجل .
وإذا كانت البضاعة من المثليات جاز لحائز شهادة الإيداع وحدها سحب قسم منها تحت مسئولية المستودعات إذا أودعها مبلغاً يتناسب مع مقدار الدين المضمون بقصاصة الرهن وكمية البضائع المسحوبة .
مادة 198- عدم الوفاء بقصاصة الرهن
حائز قصاصة الرهن الذي لم يتمكن من استيفاء حقه عند حلول الأجل ورفع احتجاجاً بذلك حسب أحكام القانون الخاصة بالكمبيالة جاز له بيع الأشياء المودعة وفقاً للقانون بعد مضى ثمانية أيام من يوم حلول الأجل .
يحل المدور الذي يقوم بدفع قصاصة الرهن لحائزها محله في حقوقه ويجوز له بيع الأشياء المودعة بعد مضى ثمانية أيام من حلول الأجل.


مادة 199- فرض القيام ببيع الأشياء المرهونة
لا يجوز لحائز قصاصة الرهن رفع دعوى على مدورها إذا لم يقم أولا ببيع الشيء المرهون . وتعتبر الآجال المقررة في قانون الكمبيالة سارية في شأن التمسك بدعوى الرجوع على المدورين وتسرى من اليوم الذي يتم فيه بيع الأشياء المودعة .
ويسقط حق حائز قصاصة الرهن في رفع دعوى الرجوع على المدورين إذا لم يثبت رفع الاحتجاج عند حلول الأجل أو لم يقدم طلباً لبيع الأشياء المودعة خلال خمسة عشر يوماً بعد رفع الاحتجاج ، ومع ذلك يحتفظ بحقه في رفع الدعوى على مدورى شهادة الإيداع وعلى المدين وتسقط هذه الدعوى بالتقادم بمضي ثلاث سنوات .


الباب السادس



الحساب الجاري

مادة 200- تعريف
الحساب الجاري عقد يلتزم بمقتضاه فريقان بتسجيل ديونهم وحقوقهم المتبادلة الناشئة عن الأخذ والعطاء في حساب خاص معتبرين الرصيد غير حال الأجل وغير قابل للتصرف إلا عند حلول أجل إقفال الحساب .
وتحق المطالبة بالرصيد عند حلول الأجل المقرر للإقفال وإذا لم يطالب بدفعه اعتبر الرصيد دفعة أولى لحساب جديد ويعد العقد مجدداً لفترة غير معينة .
مادة 201- الديون المستثناة من الحساب الجاري
لا يشمل الحساب الجاري الديون الغير قابلة للمقاصة وإذا كان العقد بين تاجرين فلا يشمل الحساب الجاري الديون الخارجة عن نطاق نشاط كل منهما .
مادة 202- سعر الفوائد
تسرى على الدفعات الفوائد بالسعر المتفق عليه في العقد أو حسب العرف وإذا لم يوجد عرف أو اتفاق فبالسعر القانوني .
مادة 203- العمولة واسترداد المصاريف
وجود حساب جار لا يمنع من المطالبة بالعمولة وبرد المصاريف المتعلقة بالعمليات الناشئة عنها الدفعات ، ويضمن الحساب هذه الحقوق ما لم يتفق على خلاف ذلك .

مادة 204- آثار الإدراج في الحساب
إدراج دين في حساب جاز لا يحول دون ممارسة الدعوى والدفوع المتعلقة بالعملية المنشئة للدين وإذا حكم ببطلان العملية أو إبطالها أو فسخها أو حلها تحذف من الحساب الدفعة المتعلقة به .
مادة 205- الديون المضمونة
إذا كان الدين المدرج في حساب جار مقروناً بضمان عيني أو شخصي فللمتعاقد الحق في التمسك بالضمان لاستيفاء الرصيد القائم لصالحه عند إقفال الحساب وإلى حد مقدار الدين المضمون . ويطبق نفس الحكم إذا كان الدين مصحوباً بكفيل متضامن .
مادة 206- إدراج ديون على الغير
إدراج دين على الغير في حساب جار يفترض اعتباره مقترناً بشرط " قبض قيمته " وفى هذه الحالة إذا لم يتم الوفاء بالدين فلقابله حق الخيار إما بمطالبة المدين وإما بشطب الدفعة من الحساب وإرجاع حقوق صاحب الدفعة إليه ، ويجوز له كذلك شطب الدفعة من الحساب إذا لم يحصل على نتيجة في الدعوى المقامة ضد المدين .
مادة 207- حجز الرصيد أو ضبطه
إذا أوقع دائن أحد المتعاقدين في الحساب الجاري حجزاً على ما قد يؤول من رصيد لصالح مدينه فلا يجوز للمتعاقد الثاني أن يمس حقوق ذلك الدائن بدفعات جديدة ، ولا تعد في حكم الدفعات الجديدة تلك الدفعات التي تجرى نتيجة لحقوق نشأت قبل الحجز ويجب على المتعاقد الذي أوقع الحجز أو الضبط على حسابه الجاري أن يشعر المتعاقد الآخر بذلك ، ويجوز لكليهما التحلل من العقد .
مادة 208- قفل الحساب وتسديد الرصيد
يجرى قفل الحساب وتسديد الرصيد عند حلول الآجال المحددة في العقد أو حسب العرف وإذا لم يوجد شئ من ذلك ففي نهاية كل ستة أشهر اعتباراً من تاريخ العقد .
مادة 209- الموافقة على الحساب
تعد النسخة المستخرجة من الحساب التي يرسلها كل متعاقد للآخر موافقاً عليها إذا انقضى الأجل المتفق أو المتعارف عليه دون اعتراض وإذا لم يوجد أجل اتفاقي أو عرفي ففي خلال فترة معقولة حسب الظروف .
ولا تمنع الموافقة على الحساب من حق الطعن فيه على أساس الأخطاء الواردة في التدوينات أو في الحساب أو ما وقع من سهو أو تكرار ، ويجب أن يرفع الطعن خلال ستة أشهر من تسلم نسخة الحساب المستخرجة المتعلقة بتصفية الحساب التي ترسل عن طريق البريد المسجل وإلا سقط الحق في الطعن .

مادة 210- الحساب غير المحدد بأجل
إذا لم يكن العقد محدداً بزمن فلكل من الطرفين الحق في التحلل منه عند كل إقفال حساب بناء على إعلان سابق بذلك يرفع خلال عشرة أيام على الأقل قبل الإقفال .
وفى حالة فقد أحد المتعاقدين الأهلية أو الكفاءة أو اليسار أو في حالة الموت جاز لكليهما أو لورثة المتوفى منهما الحق في التحلل من العقد .
ويترتب على حل العقد عدم إمكانية إدراج دفعات جديدة في الحساب إلا أنه لا تجوز المطالبة بدفع الرصيد إلا عند حلول الموعد المقرر في المادة 208 .


الباب السابع



الوكالة في الديون

مادة 211- مسئولية الوكيل
إذا كلف شخص غيره بإعطاء دين لشخص ثالث باسمه وعلى حسابه كان الموكل مسئولا في مرتبة كفيل لدين مقبل .
ولا يجوز لمن قبل القيام بالتوكيل التنازل عنه إلا أن للموكل حق الرجوع في التكليف مع إلزامه بدفع تعويض عن الأضرار .
مادة 212- حالة عسر الموكل
إذا أصبحت الحالة المالية لمن صدر منه التكليف أو حالة الشخص الثالث من العسر بحيث تجعل استيفاء الدين المطلوب أصعب بكثير مما كان عليه ، فلا يجوز إرغام من قام بالتكليف على تنفيذه .


الباب الثامن



في حوالة الأموال إلى الدائنين

مادة 213- تعريف
حوالة الأموال للدائنين عقد يكلف المدين بمقتضاه دائنيه أو بعضهم بالقيام بتصفية موجوداته أو بعضها وبتوزيع ما آل من التصفية فيما بينهم لاستيفاء حقوقهم .


مادة 214- صحة حوالة الأموال
يجب أن تتم حوالة الأموال كتابة وإلا كانت باطلة وإذا شملت الأموال المحالة ديوناً للمحيل فتراعى أحكام الحوالة في القانون المدنى .
مادة 215- إدارة الأموال
من حق الدائنين إدارة الأموال المحالة إليهم ولهم كذلك مباشرة جميع الدعاوى التي تتعلق بتلك الأموال .
مادة 216- الإجراءات التنفيذية
لا يجوز للمدين التصرف في الأموال التي تمت حوالتها .
يجوز للدائنين الذين لم تشملهم الحوالة وترجع ديونهم إلى ما قبل تاريخها أن يقوموا أيضاً بإجراءات تنفيذية عليها .
وإذا اقتصرت الحوالة على بعض أموال المدين فلا يجوز للدائنين المحالة إليهم القيام بإجراءات تنفيذية على الموجودات الأخرى قبل تصفية ما أحيل إليهم .
مادة 217- تعجيل المصاريف
يجب على الدائنين الذين أبرموا العقد أو انضموا إليه أن يعجلوا المصاريف اللازمة للتصفية ولهم أن يسترجعوها من المبلغ المتحصل عليه من التصفية نفسها .
مادة 218- اقتسام المبالغ الناتجة من التصفية
يجب على الدائنين أن يقتسموا فيها بينهم المبالغ الناتجة من التصفية بالنسبة لدين كل منهم ، مع مراعاة حقوق الامتياز . ويكون الرصيد المتبقي من حق المدين .
مادة 219- مراقبة سير التصفية
للمدين الحق في مراقبة سير التصفية وفى الحصول على بيان عنها عند إقفالها أو في نهاية كل سنة إذا استمرت أكثر من ذلك
وإذا عين مصف وجب عليه أن يقدم بيانه الحسابي للمدين أيضاً .


مادة 220- إبراء ذمة المدين
لا تبرأ ذمة المدين من ديونه قبل الدائنين إلا من اليوم الذي يستوفون فيه نصيبهم من التصفية وفى حدود ما استوفوه منها ما لم يتفق على خلاف ذلك .
مادة 221- حق المدين في التحلل من العقد
يجوز للمدين أن يتحلل من عقد الحوالة إذا عرض على من تعاقد معهم أو من انضموا إلى العقد أداء مطالبهم من رأس مال وفوائد ، ويسرى الحل من اليوم الذي يتم فيه الأداء ، والمدين ملزم برد ما أنفق من المصاريف للقيام بالتصفية .
مادة 222- إبطال الحوالة وفسخها
يجوز إبطال الحوالة إذا اختلس المدين قسماً جسيماً من أمواله أو أخفى ديوناً له أو اختلق ديوناً عليه لا وجود لها بعد إقراره بحوالة سائر أمواله لصالح دائنيه .
ويجوز فسخ الحوالة نتيجة لعدم الوفاء بها حسب القواعد العامة .


الكتــــــاب الثــالث



عمليـات المصارف



البـــــاب الأول



الــودائع

مادة 223 – عمليات الإيداع وآثارها
يكتسب المصرف ملكية ما أودع لديه من نقد وهو ملزم برده من نفس النوع بناء على طلب المودع أو عند حلول الأجل المنفق عليه أو بعد إنذار سابق يحدده العقد أو العرف . وتجرى عمليات الدفع والسحب لدى مقر المصرف الذي نشأت فيه العلاقة ما لم يتفق على خلاف ذلك .
مادة 224 – عمليات التوفير
إذا أعطى المصرف دفتر توفير فيجب أن يدون فيه ما يتم من دفع أو سحب .
ويكون للتدوينات بالدفتر التي يوقع عليها موظف المصرف الذي يظهر أنه مكلف بالقيام بهذه العملية قوة الحجة الكاملة في العلائق بين المصرف والمودع .
ويقع باطلا كل اتفاق على خلاف ذلك .

مادة 225 – دفتر الإيداع لحامله
إذا كان دفتر الإيداع لحامله فالمصرف الذي لم يصدر عنه خطأ جسيم أو لم يكن سيئ النية يبرأ من التزاماته إذا قام بالوفاء بها قبل من كان الدفتر في حيازته ولو لم يكن المودع .
ويطبق نفس الحكم كذلك في الحالة التي يكون فيها دفتر الإيداع باسم شخص معين أو مميزاً بأي وجه آخر ما دام مقبول الدفع لحامله . وتراعى دائماً أحكام القوانين الخاصة .
مادة 226 – دفتر التوفير لصالح الصغير
تقع صحيحة عمليات الإيداع والسحب الخاصة بالتوفير التي يقوم بها من أتم الثامنة عشرة من عمره مع مراعاة ما لمثله الشرعي من حق الاعتراض .
ويجب أن يكون دفتر التوفير المعطي للصغير مميتا باسمه . وتراعى دائما أحكام القوانين الخاصة .
مادة 227- إيداع السندات وإدارتها
عندما يلتزم المصرف بإيداع السندات المالية مع تحمله إدارتها وجب عليه أن يقوم بحفظها والمطالبة بفوائدها أو أرباحها والتحقق من عمليات السحب الخاصة بها وان يتسلم الجوائز أو يزد رأس المال لحساب المودع وعليه أن يقوم بحماية الحقوق المتعلقة بالسندات نفسها وأن يدون في حساب الدائن المودع سائر ما يقبضه من مبالغ .
إذا كان باقياً على ثمن السندات المودعة أقساط مستحقة أو نشأ لمودعتها حتى الخيار، ويجب على المصرف أن يطلب إلى المودع إرشاداته في هذا الشأن وعليه تنفيذها إذا استلم المبالغ اللازمة لذلك .
وإذا لم تقدم الإرشادات وجب على المصرف أن يقوم ببيع حقوق الخيار لحساب المودع عن طريق احد عملاء الأسواق المالية وحق له مكافأة بالقدر المتفق عليه وباسترجاع المصاريف الضرورية التي تحملها .
ويقع باطلا كل اتفاق يعفى المصرف من مراعاة العناية المعتادة في إدارة المستندات .


البــــاب الثـــــاني



الخزائن الخاصـة

مادة 228- مسئولية الصرف
يتحمل المصرف المسئولية قبل العميل عن صلاح محال الخزائن الخاصة للغرض الذي أعدت من اجله وعن حراستها وكذلك عن خلو الخزائن من العيوب ، باستثناء حالة الحادث الطارئ .
مادة 229- الخزانة المشتركة
إذا كانت الخزانة باسم عدة أشخاص سمح لكل منهم بفتحها ، على انفراد ما لم يتفق على خلاف ذلك .
وفي حالة وفاة العميل المدرجة باسمه الخزانة أو احد العملاء ، إذا تعدوا ، فلا يجوز أن يسمح المصرف إذا علم بالوفاة بفتح الخزانة إلا بموافقة ذوي الشأن كلهم أو بالطرق التي تعينها السلطة القضائية .

مادة 230- انقضاء اجل العقد
إذا انقضى اجل العقد جاز للمصرف أن يطلب إلى القاضي الجزئي الإذن في فتح الخزانة ، وذلك بعد إنذار صاحبها وبعد انقضاء ستة أشهر من تاريخ ذلك الإنذار . ويجوز أن يكون الإنذار عن طريق البريد المسجل مصحوباً بعلم الوصول .
ويجري الفتح بمساعدة محرر عقود يعين لمثل هذا الغرض مع اتخاذ الاحتياطات التي يراها القاضي الجزئي ملائمة .
ويجوز للقاضي الجزئي أن يأمر بالمحافظة على الأشياء الموجودة في الخزانة كما يجوز له أن يأمر ببيع جزء منها بقدر ما يكفي لاستيفاء ما للصرف من حقوق في الأجرة والمصاريف .


البــاب الثـــالث



فتح الاعتمـــاد

مادة 231-تعريف
فتح الاعتماد عند يلتزم المصرف بمقتضاه وضع مبلغ من المال تحت تصرف الطرف الثاني مدة معينة من الزمن أو لأجل غير مسمى .
مادة 232 – الانتفاع بالاعتماد
يجوز لمن فتح له الاعتماد أن ينتفع به على دفعات بالطرق المتبعة عرفاً ، كما يجوز له أن يكمله بتقديم دفعات متتالية ما لم يتفق على خلاف ذلك .
ويجري السحب والدفع لدى مقر المصرف الذي نشأت فيه العلاقة ، ما لم يتفق على خلاف ذلك .
مادة 233 – ضمان فتح الاعتماد
إذا كان فتح الاعتماد على أساس ضمان عيني أو شخصي ، فلا ينتهي الضمان قبل إنهاء العلاقة لمجرد زوال صفة صاحب الاعتماد كمدين قبل المصرف .
إذا أصبح الضمان غير كاف جاز للمصرف أن يطالب بضمان إضافي أو استبدال الضمان ، وإذا لم يتم صاحب الاعتماد بإجابة الطلب ، جاز للمصرف إنزال قيمة الاعتماد بمقدار ما نزل من قيمة الضمان أو التحلل من العقد .
مادة 234 – التحلل من العقد وآثاره
لا يجوز للمصرف أن يتحلل من العقد قبل حاول أجله إلا لسبب معقول ، ما لم يتفق على خلاف ذلك . ويوقف التحلل فورا الانتفاع من الاعتماد ، وعلى المصرف أن يمنح صاحب الاعتماد اجل خمسة عشر يوما على الأقل لإرجاع المبالغ التي انتفع بها وملحقاتها .
وإذا كان فتح الاعتماد غير محدد بزمن جاز لكل من المتعاقدين التحلل من العقد وذلك ........سابق خلال الأجل المقرر في العقد أو المتبع عرفا أو خلال خمسة عشر يوماً .


البــاب الـــرابع



السلفيات المضمونة برهن

مادة 235- التصرف في الأشياء المرهونة
لا يجوز للمصرف أن يتصرف في السندات أو البضائع المرهونة ضماناً لسلفيات ، إذا كان قد أعطى وثيقة عين فيها تلك الأشياء ، ما لم يتفق على غير ذلك كتابة .
مادة 236-تأمين الأشياء المرهونة
يجب على المصرف أن يؤمن على البضائع المرهونة لحساب الراهن إذا كانت طبيعة البضائع وقيمتها وموضعها يجعل هذه الحيطة ملائمة
مادة 237 – حقوق المصرف
يحق للمصرف ، علاوة على المطلوبات المستحقة له ، استرداد المصاريف الناشئة عن حراسة البضائع أو السندات ما دام لم يكتسب حق التصرف فيها .
مادة 238 – حق سحب قسم من المرهون
يجوز للمتعاقد قبل حلول اجل العقد أن يسحب قسما من السندات أو البضائع المرهونة بأداء ما يخصها من مبلغ السلفة والمبالغ الأخرى المستحقة للصرف بمقتضى أحكام المادة السابقة ما لم يصبح ضمان الدين المتبقي غير كاف.
مادة 239- نقص قيمة الأشياء المرهونة
إذا نزلت قيمة الضمان بمقدار العشر على الأقل من قيمته وقت التعاقد جاز للمصرف أن يطلب إلى المدين ضماناً إضافياً حسب العرف مع إخطاره بالقيام ببيع السندات أو البضائع المرهونة في حالة عدم قيامه بإجابة الطلب .
ويجوز للمصرف أن يقوم بالبيع بمقتضى أحكام القانون الخاصة ببيع المرهون .
وللمصرف استرداد ما تبقى له من حق لم يستوفه من ناتج البيع .
مادة 240- قيد الودائع ضمانا للرهن
اذا قيدت ودائع نقد أو بضائع أو سندات دون ذكر بياناتها لضمان دين أو أكثر أو أعطيت المصرف صلاحية التصرف فيها فلا يلزم المصرف إلا برد المبلغ أو القسم من البضائع الفائضة على الديون المضمونة ؛ ويحدد الفائض باعتبار قيمة البضائع أو السندات وقت حلول اجل الدين .





الباب الخامس



عمليات المصارف المتعلقة بالحساب الجاري

مادة 241- العمليات المنظمة على أساس الحساب الجاري
إذا نظمت الوديعة وفتح الاعتماد أو العمليات المصرفية الأخرى في حساب جار حق لصاحب الحساب الجاري أن يتصرف في أي وقت في رصيده الدائن مع مراعاة الأجل الذي يكون قد اتفق عليه في شأن إنذار سابق .
مادة 242- المقاصة في الحسابات المتعددة
إذا تعددت العلائق بين المصرف وصاحب الحساب الجاري أو كانت على أساس عدة حسابات ولو بنقود مختلفة فالأرصدة الدائنة والمدينة تجري عليها المقاصة ، ما لم يتفق على خلاف ذلك.
مادة 243- الحساب لعدة أشخاص
إذا كان الحساب باسم عدة أشخاص مع تخويلهم القيام بالعمليات حتى على انفراد اعتبروا جميعاً دائنين أو مدينين بالتضامن لأرصدة الحساب .
مادة 244- الدفعات غير المقيدة بزمن
إذا نظمت عملية مصرفية على أساس حساب جار غير محدد بزمن حق لكل من المتعاقدين التحلل من العقد بعد إنذار سابق في الأجل المحدد عرفاً أو خلال خمسة عشر يوماً إذا لم يوجد هناك عرف .
مادة 245- مسئولية المصرف
يعد المصرف مسئولاً بمقتضى أحكام الوكالة عن تنفيذ ما كلفه به صاحب الحساب الجاري أو عميل آخر . وإذا كان التكليف واجب الأداء في جهة لا توجد فيها فروع للمصرف جاز لهذا الأخير أن يكلف مصرفاً آخر أو من يندبه للقيام بذلك .


الباب السادس



خصم السندات

مادة 246 – تعريف
خصم السندات عقد يعجل المصرف بمقتضاه الى حامل سند مالي على الغير لم يحل اجله دفع قيمته بعد اقتطاع الفائدة، على ان تنتقل ملكية السند الى المصرف مقيدة بشرط استيفاء الدين عند حلول الاجل .


مادة 247 – خصم الكمبيالات
فى حالة خصم كمبيالة او صك مصرفي عن طريق التدوير يحق للمصرف استرداد المبلغ المعجل اذا لم تدفع القيمة عند حلول الاجل و ذلك علاوة على الحقوق الاخرى الناشئة عن السند .
و تراعى النصوص الخاصة المتعلقة بتحويل الكمبيالات غير المقبولة او المصحوبة بشرط (( بدون قبول )).
مادة 248 – الكمبيالة المؤيدة بوثائق بضائع
للمصرف ، اذا خصم كمبيالات مؤيدة بوثائق ، نفس الامتياز المخول للوكيل ما دامت السندات القائمة مقام البضاعة فى حيازته .


الكتــاب الــرابع



السنـدات المالية



البـاب الأول



أحكام عامة

مادة 249- الحقوق الناشئة عن تقديم السند
لحائز السند المالي حيازة مشروعة استيفاء الحق المبين فيه عند تقديمه . وإذا قام المدين بالوفاء لحائز السند تحلل من التزامه قبل الحائز حتى ولو لم يكن هو صاحب الحق فيه ما لم يصدر الوفاء عن سوء نية أو عن خطا جسيم.
مادة 250- قيمة السند المعتمدة
إذا كانت قيمة السند الاسمية بالحروف والأرقام فالعبرة عند الاختلاف للقيمة المثبتة بالحروف .
إذا كتبت عدة مرات بالحروف أو بالأرقام فالعبرة لأقلها مبلغاً.
مادة 251- الدفوع المخولة للمدين
لا يحق للمدين أن يحتج على حائز السند إلا بالدفوع المتعلقة بشخصه أو الدفوع المتعلقة بالسند من حيث الشكل أو من حيث مضمون عبارته وكذلك بالدفوع الناشئة عن تزوير في توقيعه هو أو عن عيب في الأهلية أو التمثيل عند إصدار السند أو عن عدم توافر الأركان الضرورية لممارسة الدعوى المتعلقة به .
ولا يجوز للمدين أن يحتج على حائز السند بالدفوع المبينة على العلاقات الشخصية مع الحائزين السابقين إلا إذا تعمد الحائز عند اقتناء السند الإضرار بالمدين نفسه .


مادة 252- حيازة السند عن حسن نية
من اكتسب عن حسن نية حيازة سند مالي وفقا للقواعد التي تنظم تداوله لا يكون عرضة للاسترداد .
مادة 253- نقل الحقوق المتعلقة بالسند
يترتب على نقل السند المالي نقل الحقوق التبعية المتعلقة به.
مادة 554 – السندات القائمة مقام البضائع
تخول السندات التى تقوم مقام البضائع حق المطالبة بتسليم البضائع المبينة فيها و حيازتها و صلاحية التصرف فيها عن طريق تحويل تلك السندات .
مادة 255 – وجوب ذكر القيود على السند
لا اثر للرهن او الحجز او الضبط او أي اقيد اخر على حق مبين فى سند مالي او على البضائع التى يقوم مقامها اذا لم تدون على السند نفسه.
مادة 556 – حق الانتفاع بالسندات
يشمل حق الانتفاع بالسندات المالية حق الانتفاع بما ينشاء عنها من جوائز و منافع احتمالية اخرى.
و توظف الجوائز بطريقة مثمرة و يمتد اليها حق الانتفاع ، و اذا لم يتفق الطرفان على كيفية توظيفها عينتها السلطة القضائية.
و فى رهن السندات لا يمتد الضمان الى الجزوائز و لا المنافع الاحتمالية الاخرى التى تنشاء عن السند.
مادة 257- ابدال السندات من اسمية الى سندات لحاملها و بالعكس
يجوز لمنشىء السندات المالية لحاملها ان يبدلها بسندات اسمية بناء على طلب الحائز و على نفقته ، كما يجوز ابدال السندات الاسمية بسندات لحاملها بناء على طلب صاحب الاسم بعد ان يثبت شخصيته و اهليته بشهادة محرر عقود ، ما لم يكن الابدال محظوراً صراحة من المنشىء.
مادة 258 – جمع السندات و تجزئتها
يجوز جمع السندات المالية الصادرة فى مجموعة فى سند اجمالي و احد بناء على طلب الحائز و على نفقته ، كما تجوز تجزئة السندات المالية الاجمالية الى سندات فرعية ذات فئات صغيرة.
مادة 259 – الاحكام التى تطبق
تطبق احكام هذا الكتاب فى نطاق لا يتنافى مع الاحكام الاخرى الواردة فى هذا القانون او المنصوص عليها فى قوانين خاصة ، وتنظم القوانين الخاصة سندات الدين العام و الاوراق النقدية و ما الى ذلك من سندات مماثلة .

مادة 260 – الوثائق التى لا تطبق عليها احكام هذا الكتاب
لا تطبق احكام هذا الكتاب على الوثائق المراد منها فقط اثبات صاحب الحق فى العمل القانوني او المستعملة للسماح بنقل الحق دون مراعة الطرق الخاصة بحوالة الحقوق.


الباب الثاني



السندات المالية ((لحاملها))

مادة 261 – حق حائز السند ((للحامل))
يتم نقل السند ((لحامله )) بمجرد تسليمه .
و تثبت شرعية حائز السند ((لحامله )) فى ممارسة الحق المثبت فيه بمجرد تقديمه للسند نفسه .
مادة 262 – السندات المتضمنة التزاماً بدفع مبلغ
السند الذي يتضمن التزاماص بدفع مبلغ من المال ، لا يجوز اصداره للحامل الا فى الاحوال التى يصرح بها القانون.
مادة 263 – استبدال السند الهالك
اذا اصبح السند غير ملائم للتداول جاز لحائزه ارجاعه و الحصول من منشئه على سند اخر بدله ما دامت معالمه كافية للتعرف عليه ، على ان يتحمل الحائز المصاريف.
مادة 264 – السندات المفقودة و المسروقة
لا يصبح اعتبار السند لحامله فى حكم المعدوم لمجرد فقده او سرقته ما لم ينص على غير ذلك فى قوانين خاصة .
و مع ذلك يحق لمن يعلن المنشىء عن فقد سند لحامله او سرقته و يقدم الدليل على ذلك التمسك بالحقوق القانونية الناشئة عن السند المفقود و ملحقاته بعد انقضاء الاجل المقرر لاعتبار السند معدوماً .
و تبراء ذمة المدين من التزامه اذا وفى لحائز السند الحق الناشىء عنه قبل انقضاء الاجل المذكور ما لم يثبت انه كان على علم بالعيب فى الحيازة
و اذا كانت السندات المفقودة او المسروقة أسهماً للحامل جاز للمحكمة ان تأذن لمن اعلن عن الفقد او السرقة فى ممارسة الحقوق المتعلقة بها حتى قبل انقضاء اجل التقادم الى ان تضهر الاسهم و ذلك مع فرض ضمان اذا اقتضاء الامر . و على كل حال يرعى دائماً ما للمعلن من حقوق على حائز السند .


مادة 265 – هلاك السند
يحق لحائز السند للحامل ان يطالب المنشىء باعطائه صورة من السند او سند مماثل اذا اثبت هلاك السند الاصلي . و تكون المصاريف على نفقة الطالب . و اذا لم يقم الدليل القاطع على هلاك السند تطبق احكام المادة السابقة.


الباب الثالث



السندات ( لأمر )

مادة 266- شرعية حيازة السند ( لأمر )
تثبت الحيازة الشرعية للسند ( لأمر ) بالتدويرات المتصلة ويترتب عليها ممارسة الحق القانوني المبين في السند .
مادة 267- صحة التدوير
يجب أن يحرر التدوير على السند وان يوقع عليه المدور ، ويقع التدوير صحيحا ولو لم يذكر باسم المدور له.
والتدوير لحاملة يعتبر تدويرا على بياض .
مادة 268 – عدم جواز تقييد التدوير
أي شرط يحد من التدوير يعد كأن لم يكن ، ويقع باطلا التدوير الجزئي .
مادة 269- آثار التدوير
ينقل التدوير سائر الحقوق الناشئة عن السند .
وإذا دور السند على بياض جاز لحائزه أن يملا البياض بكتابة اسمه أو اسم شخص آخر جاز له أن يدور من جديد أو أن ينقله لغيره دون أن يملا البياض أو دون تدوير جديد .
مادة 270-المدور غير ملزم بالوفاء
لا يسأل المدور عن عدم وفاء المنشئ بالحق القانوني المبين في السند ، ما لم يوجد حكم في أو شرط في السند بقضي بخلاف ذلك .
مادة 271- تدوير السند لمجرد قبضه
إذا انتصر التدوير على توكيل بالقبض فالمدور له أن يمارس كافة الحقوق المتعلقة بالسند تدويره من جديد إلا على أساس وكالة .
ولا يحق للمنشئ أن يحتج على الدور له بالوكالة إلا بالدفوع التي يحتج بها في مواجهة المدور .
ولا ينتهي مفعول التدوير بالوكالة بموت المدور أو بزوال أهليته فيما بعد .

مادة 272- التدوير على أساس الضمان
إذا اشتمل التدوير على عبارة تفيد الرهن أو الضمان جاز للمدور له أن يمارس سائر الحقوق المتعلقة بالسند ، فان دوره اعتبر التدوير صادراً على سبيل التوكيل .
ولا يجوز للمنشئ أن يحتج على المدور له على أساس الضمان بالمدفوع المبينة على علاقاته الشخصية مع المدور ما لم يكن المدور له عند تسلمه السند قد تعمد الإضرار بالمنشئ.
مادة 273- اكتساب سند لأمر بدون تدوير
يترتب على اقتناء سند ( لأمر ) بغير طريقة التدوير آثار الحوالة .
مادة 274- الإجراءات لاعتبار السند في حكم المعدوم
في حالة فقد السند أو اختلاسه أو هلاكه يجوز لحائزه أن يعلن المدين بذلك وان يطالب باعتبار السند في حكم المعدوم وذلك بالالتجاء إلى رئيس المحكمة الابتدائية لجهة الوفاء .
ويجب أن تذكر في الطلب بيانات السند الجوهرية ، فإذا كان السند على بياض تذكر البيانات الكافية للتعريف به .
يصدر رئيس المحكمة ، بعد اتخاذ الإجراءات اللازمة للوقوف على صحة الوقائع وحق الحائز ، قراراً باعتبار السند في حكم المعدوم وبإذن في دفعه إذا انقضت ثلاثون يوماً من نشر ذلك القرار في الجريدة الرسمية ولم يعترض حامل السند على ذلك خلال هذا الأجل .
وإذا لم يحل اجل استحقاق السند فيجرى اجل الدفع من تاريخ حلول الأجل.
ويجب أن يقوم من طلب اعتبار السند في حكم المعدوم بإعلان المدين بالقرار رسمياً كما يجب عليه القيام بنشره في الجريدة الرسمية .
وعلى الرغم من تقديم الطلب إلى رئيس المحكمة تبرأ ذمة المدين إذا دفع قيمة السند إلى حامله قبل إعلانه بالقرار.
مادة 275- طريقة الاعتراض
يجب أن يرفع الحامل اعتراضه إلى المحكمة التي أصدرت القرار مع تكاليف الطالب والمدين بالحضور ، ولا يقبل الاعتراض إلا إذا أودع السند قلم كتاب المحكمة .
وإذا رفض الاعتراض سلم السند إلى الطالب الذي صدر لصالحه لقرار باعتبار السند في حكم المعدوم.
مادة 276-الإجراءات التحفظية
يحوز للطالب خلال الأجل المقرر لاعتبار السند المفقود أو المسروق أو الهالك في حكم المعدوم أن يقوم بسائر التدابير التي تؤدي إلى المحافظة على حقوقه . وإذا كان السند حال الأجل أو مستحق الأداء عند الاطلاع حق له المطالبة بالوفاء مع تقديم ضمان أو بإيداع المبلغ ايداعاً قضائياً

مادة 277- انقضاء الأجل بدون تقديم اعتراض
إذا انقضى الأجل المقرر لاعتبار السند في حكم المعدوم سقطت قوته عدا ما قد يكون لحامله من حق من حصل على القرار .
ويحوز لهذا الأخير أن يطالب بدفع قيمة السند إذا قدم أمر المحكمة وشهادة من قلم كتاب المحكمة تنفيذ إثبات عدم وجود اعتراض .
وإذا كان السند على بياض أو لم يحل اجل استحقاقه جاز له الحصول على نسخة من السند المفقود .
مادة 278- تطبيق القوانين الخاصة
نطبق الأحكام السابقة على السندات ( لأمر ) التي تنظمها قوانين خاصة ما دامت لا تتعارض معها .


البــاب الـــرابع



السندات الاسمية

مادة 279- حقوق المسمى عليه السند
تثبت الحيازة المشروعة للسند الاسمي بإيراد اسم الحائز في متن السند وفي سجل المنشئ ويترتب عليها ممارسة الحق القانوني المبين في السند .
مادة 280- نقل السندات الاسمية
يتم نقل السند الاسمي عن طريق قيد اسم من اكتسبه على السند نفسه وفي سجل المنشئ أو عن طريق إعطاء سند جديد باسم من آل إليه ، ويجب أن يثبت إعطاء السند الجديد بقيده في السجل .
من طلب تسمية سند لصالح شخص أخر أو بإعطائه سندا جديدا باسم ذلك الشخص ، وجب عليه أن يثبت شخصيته وأهليته القانونية للتصرف وذلك بإشهاد صادر عن محرر عقود أو احد عملاء البدل ( الكامبيو ) ، وإذا طلب من اكتسب السند نفسه التسمية أو إعطاء سند جديد فعلية أن يبرز السند ويثبت حقه بورقة رسمية .
ويقوم المنشئ بالتدوين في السجل وعلى السند تحت مسئوليته ، ويعفى من المسئولية إذا أنجز نقل السند بالطرق المبينة في هذه المادة ، ما لم يرتكب خطا في ذلك .
مادة 281- نقل السندات الاسمية عن طريق التدوير
مع عدم الإخلاص بنصوص القانون يجوز أيضاً نقل سند اسمي عن طريق تدوير مصدق عليه من محرر عقود أو عميل بدل ( الكامبيو ) .
يجب أن يثبت تاريخ التدوير وان يوقعه المدور وان يشمل بيانات عن المدور له وإذا كانت قيمة السند الاسمية غير مدفوعة بالكامل ، فتوقيع المدور له ضروري .
لا يقع الانتقال عن طريق التدوير صحيحا قبل المنشئ إلا بعد أن يدون في السجل . وللمدور له الحصول على قيد نقل السند في سجل المنشئ إذا اثبت حيازته للسند بناء على سلسلة متصلة من التدويرات .
مادة 282- إجراءات تقييد السند
لا اثر لأي قيد يقع على الحق المبين في السند قبل المنشئ والغير ما لم يدرن هذا القيد على السند وفي السجل بمقتضى إشهاد صادر من محرر عقود وفقاً للأحكام السابقة .
مادة 283- حق الانتفاع بالسند الاسمي
من كان له الانتفاع بالحق المبين في سند اسمي جاز له الحصول على سند منفصل عن سند صاحب الرقبة .
مادة 284-إنشاء الرهن على السند الاسمي
يجوز إنشاء رهن على سند اسمي عن طريق تسليم السند وتدويره مقرون بشرط ( للضمان ) أو ما في حكمه .
ولا يجوز للمدور له ( للضمان ) أن ينقل السند للغير إلا عن طريق تدويره بالوكالة .
مادة 285- اعتبار السند الاسمي في حكم المعدوم
في حالة فقد السند أو سرقته أو هلاكه ، يجوز لمن كان السند باسمه أو للمدور له أن يعلن من ذلك للمنشئ وان يطالب باعتبار السند في حكم المعدوم وفقاً للأحكام الخاصة بالسندات ( للحامل ) . وفي حالة فقد أسهم اسمية أو سرقتها أو هلاكها جاز لمن طلب ذلك إن يمارس الحقوق المتعلقة بالأسهم خلال الأجل المقرر مع تقديم ضمان ، عند الاقتضاء .
والقرار النهائي الصادر باعتبار السند في حكم المعدوم ينهي السند دون المساس بما للحامل من حق على من حصل على السند الجديد .


الكتــــــــاب الخــــامس



الأوراق التجارية



القســــم الأول



الكمبيـالة



الباب الأول



إنشاء الكمبيالة وصيغتها

مادة 286-تعريف
الكمبيالة هي أمر مكتوب وفقا لأوضاع معينة حددها القانون يتوجه به شخص يسمى الساحب إلى شخص آخر يسمى المسحوب عليه طالباً منه دفع مبلغ معين من النقود في تاريخ معين أو قابل للتعيين لأذن شخص يسمى المستفيد .

مادة 287- الأركان الجوهرية للكمبيالة
تشمل الكمبيالة على البيانات الآتيــة :
1- كلمة ( الكمبيالة ) مكتوبة في متن السند باللغة التي كتبت بها ،
2- أمر غير معلق على شرط بأداء قدر معين من النقود ،
3- اسم من يلزمه الأداء ( المسحوب عليه ) ،
4- بيان الاستحقاق أو اجل حلوله ،
5- مكان الأداء ،
6-اسم من يجب الأداء له أو لأمره ( المستفيد )،
7- تاريخ إنشاء الكمبيالة ومكانه ،
8- توقيع من أنشا الكمبيالة ( الساحب )،
مادة 288- خلو الكمبيالة من ذكر احد البيانات الجوهرية
السند الخالي من احد البيانات المذكورة في المادة السابقة لا يعتبر كمبيالة إلا في الحالات المبينة في الفقرات الآتيـة:
1- الكمبيالة الخالية من بيان الاستحقاق أو اجل حلوله تكون مستحقه الأداء لدى الاطلاع عليها.
2- إذا لم يذكر في الكمبيالة مكان الأداء فالمكان الذي يذكر بجانب اسم المسحوب عليه يعد مكانا للدفع وموطنا للمسحوب عليه .
3- الكمبيالة الخالية من ذكر مكان إنشائها تعتبر منشاة في المكان المبين بجانب اسم ساحبها .
مادة 289- السحب
يجوز سحب الكمبيالة لأمر الساحب نفسه .
كما يجوز سحبها عليه .
وكذلك يجوز سحبها لحساب شخص أخر .
مادة 290- اشتراط الموطن
يجوز أن يشترط أداء الكمبيالة في موطن شخص أخر سواء كان ذلك في الجهة التي بها موطن المسحوب عليه أو في موطن آخر .
مادة 291- اشتراط الفوائد
يجوز لساحب الكمبيالة المستحقة الأداء لدى الاطلاع أو بعد مدة من الاطلاع أن يشترط فائدة عن المبلغ المذكور فيها.
ويعتبر هذا الشرط باطلا في الكمبيالات الأخرى .
ويجب بيان سعر الفائدة في الكمبيالة ، فان خلت من اعتبر الشرط كله كان لم يكن ، وتجرى الفائدة من تاريخ الكمبيالة ما لم يعين فيها تاريخ أخر .
مادة 292- قيمة الكمبيالة
إذا كتب مبلغ الكمبيالة بالحروف وبالأرقام معاً فالعبرة عند الاختلاف بالمكتوب بالحروف .
وإذا كتب عدة مرات بالحروف أو بالأرقام فالعبرة لأقلها مبلغاً .
مادة 293- صحة التوقيع وأهلية الالتزام
إذا حملت الكمبيالات توقيعات أشخاص لا تتوافر فيهم أهلية الالتزام بها أو توقيعات مزورة أو توقيعات أشخاص وهميين أو توقيعات لا تلزم لأي سبب أخر الأشخاص الذين وقعوا الكمبيالة أو الذين وقعت باسمهم ، فذلك لا يحول دون صحة التزام موقعي الكمبيالة الآخرين .
يرجع في تحديد أهلية الشخص الملتزم بمقتضى كمبيالة إلى قانون بلده ، ومع ذلك إذا التزم شخص بمقتضى كمبيالة وتوفرات فيه الالتزام بها وفقا لقانون البلد الذي صدر فيه هذا الالتزام ، كان التزامه صحيحاً ولو كانت لا تتوافر فيه هذه الأهلية وفقا لقانون بلده .
مادة 294- التوقيع
كل توقيع على كمبيالة يجب أن يشمل اسم ولقب الملتزم أو اسم وعنوان المحل التجاري أو الشركة الملزمة ، على انه يصح أن يكون التوقيع مختصرا أو بالحروف الأولى فقط . ويطلق لفظ ( التوقيع ) في هذا القانون على الإمضاء وبصمة الأصبع .
مادة 295-التزام القاصر وناقص الأهلية
كل التزام بمقتضى كمبيالة ينشأ عن قاصر مأذون له بتسلم أمواله وغير مصرح له بمزاولة التجارة أو شخص غير كامل الأهلية القانونية يقع باطلا بالنسبة له فقط .
مادة 296- الأب أو الوصي غير المصرح له بمزاولة التجارة
إذا كان من له السلطة الأبوية أو الوصي غير مصرح له بمزاولة التجارة لحساب القاصر أو المحجور عليه فلا يجوز له أن يلتزم بمقتضى كمبيالة لحساب القاصر أو المحجور عليه إلا بناء على إذن بذلك من المحكمة أو السلطة المختصة حسب نصوص قانون الأحوال الشخصية ؛ ويجوز أن يصدر الإذن بصفة عامة .
مادة 297- التوقيع بدون إنابة وآثاره
من وقع كمبيالة نيابة عن أخر دون أن تكون له صفة في ذلك يصبح بتوقيعه ملزماً شخصياً .
وإذا أوفى بالتزامه آلت إليه الحقوق التي كانت تؤول إلى من زعم النيابة عنه .
ويسري هذا الحكم على من جاوز حدود نيابته .


مادة 298- عدم افتراض الصلاحية للالتزام بمقتضى كمبيالة
التفويض العام الصادر لشخص بأن يلتزم بنفسه باسم ولحساب غيره لا تفترض معه صلاحية الالتزام الكمبيالي ما لم يثبت عكس ذلك .
وإذا كان التفويض العام صادرا من تاجر فنفترض صلاحية الالتزام الكمبيالي ما لم تنص رقة الإنابة صراحة على خلاف ذلك .
مادة 299 – مدي ضمان الساحب
الساحب ضامن قبول الكمبيالة ودفعها ، وله أن يشترط الإعفاء من ضمان القبول .
ويعتبر كل شرط يقضي بالإعفاء من ضمان الدفع كأن لم يكن .
مادة 300 – الكمبيالة الناقصة
إذا كانت الكمبيالة ناقصة وقت إصدارها وأنشئت خلافاً للشروط المتفق عليها فلا يجوز أن يحتج على حاملها بعدم مراعاة الشروط المذكورة إلا إذا كان قد حصل عليها بسوء نية أو بخطأ جسيم .
ويسقط حق الحامل في ملء الكمبيالة الموقعة على بياض إذا انقضت ثلاث سنوات من يوم إصدارها .
ولا يحتج بسقوط هذا الحق على حامل الكمبيالة الذي آلت إليه محررة تحريرا كاملا إذا حصل عليها بحسن نية .


البــاب الثـــاني



تــداول الكمبيالة

مادة 301 – تدوير الكمبيالة
الكمبيالة قابلة للتداول بطريق التدوير ولو لم يذكر فيها صراحة كلمة ( لأمر ) .
والكمبيالة التي يدون فيها صاحبها عبارة ( ليست لأمر ) أو أية عبارة أخرى مماثلة يخضع تداولها لأحكام الحوالة المدنية حسب نصوص القانون المدني دون غيرها .
ويقع التدوير صحيحاً ولو للمسحوب عليه ، سواء أكان قابلا للكمبيالة أم لا .
كما يصح تدويرها للساحب ولأي شخص آخر يكون ملزما بها . ويكون لهؤلاء جميعاً الحق في تدويرها .
مادة 302- شروط التدوير
مع عدم الإخلال بحم المادة 305 يجب أن يكون التدوير خاليا من كل شرط . وكل شرط معلق عليه التدوير يعتبر كان لم يكن .
والتدوير الجزئي باطل .
وتدوير الكمبيالة لحاملها يعد تدويراً على بياض .

مادة 303- صحة التدوير
يكتب التدوير على ظهر الكمبيالة أو على ورقة أخرى متصلة بها (ذيل ) ويوقع عليه المدور . ويجوز أن لا يعين في التدوير الشخص المدور له وان يقتصر على توقيع المدور ( على بياض ) . وفي الحالة الأخيرة لا يكون التدوير صحيحا إلا إذا كتب على ظهر الكمبيالة أو على الورقة المتصلة بها .
مادة 304- الحقوق الناشئة عن تدوير الكمبيالة
ينقل التدوير جميع الحقوق الناشئة عن الكمبيالة .
وإذا كان التدوير على بياض جاز لحاملها أن يقوم بمــا يلي :
1- أن يملأ البياض بكتابة اسمه أو اسم شخص أخر .
2- أن يدور الكمبيالة من جديد على بياض أو شخص آخر .
3- أن يسلمها كما هي لأي شخص آخر بغير أن يملا البياض وبغير أن يملا البياض وبغير أن يدورها .
مادة 305 – ضمان المدور
المدور ضامن قبول الكمبيالة ودفعها ، ما لم يشترط خلاف ذلك .
وله أن يمنع تدويرها ؛ وفي الحالة لا يكون ملزماً بالضمان قبل من تؤول إليهم الكمبيالة بتدوير لاحق .
مادة 306- حامل الكمبيالة الشرعي
يعتبر من بيده الكمبيالة حاملها الشرعي متى اثبت انه صاحب الحق فيها بتدويرات متصلة بعضها ببعض ولو كان آخرها تدويراً على بياض .
والتدويرات المشطوبة تعتبر في هذا الشأن كأن لم تكن .
وإذا أعقب التدوير على بياض تدوير آخر ، اعتبر الموقع على التدوير الأخير انه هو الذي آل إليه الحق في الكمبيالة بذلك التدوير على بياض .
وإذا زالت يد شخص عن الكمبيالة بحادث ما فحاملها ، مت اثبت انه هو صاحب الحق فيها وفقا للفقرة السابقة ، لا يلزم بردها إلا إذا كان قد حل عليها عن سوء نية أو خطأ جسيم .
مادة 307- عدم جواز الدفوع المبينة على العلاقات الشخصية
ليس لمن أقيمت عليهم دعوى بكمبيالة أن يحتجوا على حاملها بالدفوع المبينة على علاقاتهم الشخصية بساحب الكمبيالة أو بحملتها السابقين ما لم يكن حامل الكمبيالة قد حصل عليها بقصد الإضرار بالمدين .

مادة 308 – التدوير التوكيل
إذا اشتمل التدوير على عبارة ( القيمة للتحصيل ) أو ( القيمة للقبض ) أو ( للتوكيل ) أو أي بيان آخر يفيد التوكيل، فللحامل مباشرة جميع الحقوق المترتبة على الكمية باستثناء تدويرها ما لم يكن على سبيل التوكيل .
وليس للملزمين بمقتضى الكمبيالة في هذه الحالة الاحتياج على الحامل إلا بالدفوع التي يجوز الاحتياج بها على المدور.
ولا ينتهي حكم الوكالة التي يتضمنها التدوير التوكيلي بوفاة الموكل أو يحدث ما يخل بأهليته.
مادة 309- التدوير على سبيل الضمان
إذا اشتمل التدوير على عبارة ( القيمة ضمان ) أو ( القيمة رهن ) أو أي بيان أخر يفيد الضمان جاز لحامل الكمبيالة مباشرة جميع الحقوق المترتبة عليها ، إلا أن تدويرها من جديد يعد حاصلا على سبيل التوكيل .
وليس للملزمين بمقتضى الكمبيالة أن يحتجوا على الحامل بالدفوع المبنية على علاقاتهم الشخصية بالمدور ، ما لم يكن الحامل قد حصل على الكمبيالة بقصد الإضرار بالمدين .
مادة 310- التدوير من حيث الزمن
للتدوير اللاحق لحلول الأجل أحكام التدوير السابق عليه .
أما التدوير اللاحق لرفع الاحتياج بسبب عدم الوفاء أو الحاصل بعد انقضاء الأجل المحدد لرفع هذا الاحتجاج فلا ينتج سوى أثار الأحكام المتعلقة بحوالة الحقوق المقررة في القانون المدني .
ويعد التدوير الخالي من التاريخ انه تم قبل انقضاء الميعاد المحدد لرفع الاحتجاج إلا إذا ثبت العكس .
ولا يجوز تقديم تواريخ التدوير ، وان حصل عد تزويرا ً.
مادة 311- تقديم الكمبيالة للقبول
يجوز لحامل الكمبيالة ولأي حائز لها حتى حلول اجلها أن يقدمه إلى المسحوب عليه في موطنه لقبولها .
مادة 312- قيود تقديم الكمبيالة للقبول
لصاحب الكمبيالة أن يشترط فيها وجوب تقديمها للقبول في ميعاد معين أو بغير ميعاد . وله أن ينص على منع تقديمها للقبول ما لم تكن مستحقة الأداء عند غير المسحوب عليه أو في جهة أخرى غير موطن المسحوب عليه أو مستحقة الأداء بعد مضى مدة معينة من الاطلاع عليها .
وله أيضاً أن يشترط منع تقديم الكمبيالة للقبول قبل اجل معين . وللمدور أن يشترط وجوب تقديم الكمبيالة للقبول في معياد معين أو بغير ميعاد ما لم يكن الساحب قد اشترط عدم تقديمها القبول .

مادة 313 – تقديم الكمبيالات المستحقة الأداء بعد مدة معينة من الاطلاع
الكمبيالات المستحقة الأداء بعد مضي مدة معينة من الاطلاع يجب تقديمها للقبول في خلال سنة من تاريخها.
وللساحب أن يشترط تقصير هذه المدة أو مدها .
وللمدورين أن يشترطوا تقصير هذه المدد .
مادة 314- جواز إعادة التقديم للقبول
يجوز للمسحوب عليه أن يطلب تقديم الكمبيالة للقبول مرة ثانية في اليوم التالي للتقديم الأول .
ولا يقبل من ذوي الشأن الادعاء بأن هذا الطلب قد رفض إلا إذا اثبت في ورقة الاحتجاج .
ولا يلزم حامل الكمبيالة المقدمة للقبول بتسليمها للمسحوب عليه .
مادة 315- طرق القبول واثبات تاريخه
يكتب القبول على الكمبيالة ذاتها ويعبر عنه بكلمة ( مقبول ) أو بأية عبارة أخرى مماثلة ويذيل بتوقيع المسحوب عليه.
وبعد قبولا مجرد وضع المسحوب عليه توقيعه على صدر الكمبيالة .
وإذا كانت الكمبيالة مستحقة الأداء بعد مضي مدة من الاطلاع أو كانت واجبة التقديم للقبول في مدة معلومة بناء على شرط خاص ، وجب وضع تاريخ القبول في اليوم الذي وقع فيه إلا إذا اوجب الحامل تاريخه في يوم تقديم الكمبيالة.
فإن خلت الكمبيالة من التاريخ جاز للحامل ، حفاظاً لحقوقه في الرجوع على المدورين أو على الساحل ، إثبات هذا الخلو بواسطة احتجاج يرفع في وقت يكون رفعه فيه مجدياً .
مادة 316- عدم تعليق القبول على شرط
لا يجوز أن يعلق القبول على شرط .
ولكن يجوز لمسحوب عليه أن يقصر القبول على جزء من مبلغ الكمبيالة .
وإذا انطوت صيغة القبول على تعديل أخر في بيان من بيانات الكمبيالة عد هذا التعديل رفضا لها .
ومع ذلك يظل القابل ملزما بما تضمنته صيغة القبول .
مادة 317 – تعيين جهة القبول
إذا عين الساحب في الكمبيالة مكانا للوفاء غير موطن المسحوب عليه دون أن يعين اسم الشخص الأخر الذي يجب الوفاء لديه ، جاز للمسحوب عليه تعين هذا الشخص عند القبول فان لم يعينه عد ملزما بالدفع في مكان الوفاء.
وإذا كانت الكمبيالة مستحقة الأداء في موطن المسحوب عليه جاز له أن يعين في صيغة القبول عنوانا في الجهة التي يجب أن يقع الوفاء فيها .

مادة 318– الالتزامات الناشئة عن القبول وحق الحامل في الدعوى المباشرة
يصبح المسحوب عليه بقبوله الكمبيالة ملزماً بوفائها عند حلول أجلها .
فإن لم يقم بالوفاء كان للحامل ، ولو كان هو الساحب نفسه ، مطالبة القابل بدعوى مباشرة بكل ما ينشأ عن الكمبيالة وفقا للمادتين 340 و341 من القانون .
مادة 319- شطب القبول
إذا شطب المسحوب عليه قبوله المدون على الكمبيالة قبل ردها عد ذلك رفضا للقبول . ويعتبر الشطب واقعاً قبل رد الكمبيالة ما لم يقم الدليل على العكس .
على انه إذا كان المسحوب عليه قد ابلغ الحامل أو أي أخر قبوله كتابة. أصبح ملتزما قبلهم بما تضمنته صيغة قبوله.


البــاب الثالث



الضمان الاحتياطي

مادة 320- مدى الضمان الاحتياطي ومن يجوز له تقديمه
يجوز ضمان وفاء مبلغ الكمبيالة كله أو بعضه من ضامن احتياطي .
ويقبل هذا الضمان من أي شخص ولو كان من بين موقعي الكمبيالة .
مادة 321- طرق إثبات الضمان الاحتياطي
يكتب الضمان الاحتياطي على الكمبيالة ذاتها أو على الورقة المتصلة بها .
وتكون هذه الضمانة بوضع عبارة ( مقبولة كضمان احتياطي ) أو بأية عبارة أخرى مماثلة يذيلها الضامن بتوقيعه.
ويذكر في صيغة الضامن اسم من قدم لصالحه وإلا عد لصالح الساحب . ويعتبر الضمان قائما إذا وقع مقدمة توقيعه فقط على صدر الكمبيالة ما لم يكن ساحبا أو مسحوباً عليه .
مادة 322- التزامات الضامن الاحتياطي وحقوقه
يلتزم الضامن الاحتياطي بما يلتزم به الشخص المضمون .
ويكون التزام الضامن صحيحا ولو كان الالتزام الذي ضمنه باطلا لأي سبب كان ، ما لم يكن مرده إلى عيب في الشكل .
وإذا أوفى الضامن قيمة الكمبيالة آلت إليه الحقوق الناشئة عنها قبل مضمونه والملتزمين قبله بمقتضى الكمبيالة .


الباب الرابع



حلول الأجـل

مادة 323 – تعين الأجـل
يجوز أن تسحب الكمبيالة مستحقة الأداء على الوجه الآتــي :
1- لدى الاطلاع ،
2- بعد مضي مدة معينة من الاطلاع ،
3- بعد مضي مدة معينة من تاريخ إنشائها ،
4- ليوم معين ،
وتقع باطلة الكمبيالة المشتملة على ميعاد حلول اجل غير ما ذكر أو على مواعيد متعاقبة ،
مادة 324- حلول اجل الكمبيالة المستحقة لدى الاطلاع
الكمبيالة المستحقة الأداء لدى الاطلاع واجبة الدفع عند تقديمها .
ويجب أن تقدم للوفاء خلال سنة من تاريخها .
وللساحب أن يشترط تقصير هذه المدة أو مدها .
وللمدورين أن يشترطوا تقصير هذه المدة .
وللساحب أن يشترط عدم تقديم الكمبيالة المستحقة الأداء لدى الاطلاع قبل مضى اجل معين ، وفي هذه الحالة تحسب مدة تقديم ابتداء من هذا الأجل .
مادة 325- بدء سريان مدة حلول الأجل
تسري المدة التي يستحق الدفع بانتهائها في الكمبيالة المسحوبة بعد مضي مدة من الاطلاع من تاريخ قبولها أو من تاريخ ورقة الاحتجاج .
فإذا لم يرفع الاحتجاج عد القبول الخالي من التاريخ حاصلا بالنسبة للقابل في اليوم الأخير من المدة المعينة للتقديم للقبول .
كل ذلك مع مراعاة حكم المادة 313 من هذا القانون .
مادة 326- الكمبيالة المعينة بالأشهر و إنصاف الأشهر و الأسابيع
الكمبيالة المسحوبة لشهر او اكثر من تاريخها او من تاريخ الاطلاع عليها يقع حلول اجلها في التاريخ الذي يقابله من الشهر الذي يجب فيه الدفع .
وعند عدم وجود مقابل لذلك التاريخ في الشهر الذي يجب فيه الدفع وقع حلول الأجل في اليوم الأخير من هذا الشهر.
وإذا سحبت الكمبيالة لشهر ونصف أو لشهور ونصف شهر من تاريخها أو من تاريخ الاطلاع عليها وجب بدء الحساب بالشهور الكاملة .
وإذا جعل حلول الأجل في أوائل الشهر أو في منتصفه أو في نهاية الشهر كان المقصود اليوم الأول من الشهر ، أو الخامس عشر أو الأخير منه .
وعبارة ( ثمانية أيام ) أو ( خمسة عشر يوماً ) لا تعني أسبوعاً أو أسبوعين بل ثمانية أيام أو خمسة عشر يوماً بالفعل.
وعبارة ( نصف شهر ) تعني خمسة عشر يوماً .
مادة 327 – تنازع التواريخ
إذا كانت الكمبيالة مستحقة الأداء في يوم معين وفي بلد يختلف فيه التقويم عن تقويم بلد إصدارها ، اعتبر أن تاريخ حلول الأجل قد حدد وفقا لتقويم بلد الدفع .
وإذا سحبت الكمبيالة بين بلدين مختلفي التقويم وكانت مستحقة الأداء بعد مدة من تاريخها ارجع تاريخ إصدارها إلى اليوم المقابل في تقويم بلد الدفع ، ويحدد ميعاد حلول الأجل وفقا لذلك .
ويحسب ميعاد تقديم الكمبيالة وفقا للأحكام المقررة في الفقرة السابقة .
ولا تسري هذه الأحكام إذا نص في الكمبيالة أو استخلص من البيانات الواردة فيها أن النية قد انصرفت إلى إتباع أحكام أخرى .
مادة 328- اجل التقديم للدفع
على حامل الكمبيالة المستحقة الدفع في يوم معين أو بعد مدة معينة من تاريخها أو من تاريخ الاطلاع عليها أن يقدمها للدفع يوم حلول اجلها أو في يومي العمل التاليين .
ويعتبر تقديم الكمبيالة إلى إحدى غرف المقاصة بمثابة تقديم للدفع.
مادة 329- مكان الدفع
يجب تقديم الكمبيالة للدفع في المكان المعين فيها . وإذا خلت الكمبيالة من بيان المكان وجب تقديمها لأجل الدفع على الوجه التـالي :
1- في موطن المسحوب عليه أو في موطن الشخص المسمى في الكمبيالة للدفع بدلاً من المسحوب عليه،
2- في موطن قابل الكمبيالة بالتدخل أو موطن الشخص المسمى فيها للدفع بدلا منه ،
3- في موطن من ذكر اسمه للتقديم ( عند اللزوم ) .
مادة 330- المطالبة بتسليم الكمبيالة والوفاء الجزئي
للمسحوب عليه عند دفعه مبلغ الكمبيالة أن يطلب إلى الحامل تسليمها إليه موقعاً عليها بما يفيد الدفع .
وليس للحامل أن يرفض دفعا جزئياً.
وإذا كان الدفع جزئيا جاز للمسحوب عليه أن يطلب إثبات هذا الوفاء في الكمبيالة وان يطلب مخالصة بذلك .
وكل ما يدفع من أصل مبلغ الكمبيالة تبرأ منه ذمة الملتزمين وعلى الحامل أن يرفع الاحتجاج على ما بقى منه .

مادة 331- صحة الوفاء
لا يجبر حامل الكمبيالة على استلام قيمتها قبل حلول الأجل .
فإذا دفع المسحوب عليه قبل حلول الأجل تحمل تبعة ذلك .
ومن قام بالدفع في ميعاد حلول الأجل برئت ذمته ما لم يكن ذلك عن غش أو خطأ جسيم ، وعليه أن يستوثق من صحة تسلسل التدويرات .
ولكنه غير ملزم بالتثبيت من صحة توقيعات المدورين .
مادة 332 – وفاء الكمبيالة بنقد الكمبيالة بنقد يخالف النقد الليبي
إذا اشترط وفاء الكمبيالة بنقود غير متداولة في بلد الوفاء جاز وفاء مبلغها بنقود البلد حسب قيمتها يوم الاستحقاق، وإذا تراخى المدين في الوفاء كان للحامل الخيار بين المطالبة بمبلغ الكمبيالة مقوما بنقود البلد يوم الاستحقاق أو يوم الوفاء .
ويتبع عرف بلد الوفاء في تعيين قيمة النقود الأجنبية .
وإذا يجوز للساحب اشتراط حساب المبلغ الذي يدفع طبقا لسعر معين في الكمبيالة .
وإذا تعين مبلغ الكمبيالة بنقود تحمل اسما مشتركا تختلف قيمتها في بلد إصدارها عن قيمتها في بلد وفائها كان المقصود نقود بلد الوفاء .
مادة 333- عندما لا تقدم الكمبيالة للدفع
إذا لم تقدم الكمبيالة للدفع عند حلول الأجل جاز لكل مدين بها إيداع مبلغها لدى المحكمة المختصة .
وتكون نفقة ذلك وتبعته على عاتق الحامل. وعلى كاتب المحكمة المختصة أن يحرر وثيقة مشتملة على تاريخ الكمبيالة وتاريخ حلول اجلها واسم من حررت في الأصل لمصلحته زيادة على البيانات الأخرى الواجب إثباتها في محاضر الإيداع ، ويسلم هذه الوثيقة للمودع .
فإذا طالب الحامل المدين بالدفع فليس على الأخير إلا تسليم وثيقة الإيداع مقابل تسليم الكمبيالة.
وللحامل بموجب هذه الوثيقة أن يقبض المبلغ المودع . فإذا لم يسلم المدين المودع وثيقة الإيداع إلى حامل الكمبيالة وجب عليه دفع مبلغها له .


الباب الخــامس



المطالبة والرجوع لعدم القبول أو لعدم الدفع



الفصـل الأول



رجوع الحامل


مادة 334- طرق الرجوع
لحامل الكمبيالة، عند عدم دفعها له في تاريخ حلول الأجل ، الرجوع على مدورها وساحبها وغيرهم من الملزمين بها.
وله الحق الرجوع على هؤلاء قبل حلول في الأحوال الآتيــة :
1- في حالة الامتناع عن القبول كلياً أو جزئياً ،
2- في حالة تفليس المسحوب عليه سواء اقبل الكمبيالة أم لم يقبلها ، وفي حالة توقفه عن دفع ما عليه ، ولو لم يثبت توقفه بحكم ، وفي حالة الحجز على أمواله حجزاً غير مجد ،
3- في حالة إفلاس ساحب الكمبيالة المشروط عدم تقديمها للقبول .
إنما يجوز للضامنين عند الرجوع عليهم في الحالتين المبينتين في البندين 2 و3 أن يطلبوا إلى قاضي الأمور الوقتية في موطنهم وفي خلال ثلاثة أيام من تاريخ الرجوع عليهم منحهم مهلة للوفاء. فإذا وجد القاضي مبررا للطلب عين في قراره الوقت الذي يجب أن يحصل فيه دفع الكمبيالات بشرط أن لا تجاوز المهلة الممنوحة التاريخ المعين لحلول الأجل .
ولا يقبل الطعن في هذا القرار بأي طريق من طرق الطعن .


الفصل الثاني



الاحتجاج



شروطه ومواعيده

مادة 335- شروط الاحتجاج والحالات التي لا حاجة لرفعه
يجب أن يثبت الامتناع عن القبول أو الدفع بوثيقة رسمية ( الاحتجاج لعدم القبول ) أو ( لعدم الدفع ) .
ويجب أن يرفع الاحتجاج لعدم القبول في الميعاد المعين لعرض الكمبيالة للقبول . فإذا وقع عرضها الأول للقبول في الحالة المبينة في الفقرة الأولى من المادة 314 من هذا القانون في اليوم الأخير من الميعاد المحدد لهذا العرض جاز أيضاً رفع الاحتجاج في اليوم التالي .
ويجب رفع الاحتجاج لعدم الدفع عن الكمبيالة المستحقة الأداء في يوم معين أو بعد مضي مدة معينة من تاريخها أو تاريخ الاطلاع ، في أحد يومي العمل التالين ليوم استحقاقها .
إذا كانت الكمبيالة مستحقة الأداء لدى الاطلاع وجب رفع الاحتجاج بعدم الدفع وفقا للشروط المبينة في الفقرات السابقة والمتعلقة بالاحتجاج بعدم القبول .
ويعني الاحتجاج بعدم القبول عن تقديم الكمبيالة للأداء وعن الاحتجاج بعدم الدفع .
وفي حالة توقف المسحوب عليه عن الدفع سواء اقبل الكمبيالة أم لم يقبلها وكذلك في حالة حجز أمواله حجزاً غير مجد لا يجوز لحامل الكمبيالة الرجوع على ضامنيه إلا بعد تقديم الكمبيالة المسحوب عليه لدفعها وبعد رفع الاحتجاج بعدم الدفع .
وفي حالة تفليس المسحوب عليه سواء اقبل الكمبيالة أم لم يقبلها ، وكذلك في حالة تفليس ساحب الكمبيالة المشروط عدم تقديمها للقبول ، يكون تقديم حكم شهر الإفلاس كافياً بذاته لتمكين الحامل من استعمال حقوقه في الرجوع .

مادة 336- طرق الإشعار بعدم القبول أو الدفع
يجب على الحامل الكمبيالة أن يرسل للمدور له وللساحب أشعاراً بعدم القبول أو بعدم الدفع في خلال أربعة أيام العمل التالية ليوم الاحتجاج ، أو ليوم تقديمها للقبول أو للدفع فيما لو اشتملت على شرط الرجوع بلا مصاريف .
ويجب على كل مدور في خلال يومي العمل التاليين ليوم تسلمه الإشعار أن يحيط مدوره علماً بالإشعار الذي تلقاه مبينا له أسماء وعناوين من قاموا بالإشعارات السابقة ، وهكذا من مدور إلى آخر حتى تبلغ ساحب الكمبيالة .
وتبدأ المواعيد المتقدمة من تاريخ تسلم الإشعار السابق .
ويبدأ الميعاد بالنسبة لكل مدور من اليوم الذي تلقى فيه الإشعار من مدوره السابق .
ومتى اشعر أحد موقعي الكمبيالة وفقاً لأحكام الفقرات السابقة وجب كذلك أشعار ضامنه الاحتياطي في نفس الميعاد.
وإذا لم يبين أحد المدورين عنوانه أو بينه بصورة لا تيسر قراءته اكتفى بإشعار المدور السابق له .
ويجوز لمن وجب عليه الإشعار أن يقوم به على أية صورة ولو برد الكمبيالة ذاتها . وعليه أن يثبت إرساله للإشعار في الميعاد المضروب له .
ويعتبر الميعاد مرعيا إذا أرسل الإشعار في خلاله بكتاب عن طريق البريد.
ولا يترتب على عدم إرسال الإشعار في ميعاده سقوط أي حق من حقوق من وجب عليه القيام به ولكنه يكون عند الاقتضاء مسئولاً بالتعويض عن الضرر الذي ترتب على إهماله ، على ألا يجاوز هذا التعويض قيمة الكمبيالة .
مادة 337- اشتراط عدم رفع الاحتجاج
يجوز للساحب ولأي مدور أو ضامن احتياطي أن يعفى حامل الكمبيالة عند المطالبة على وجه الرجوع من رفع احتجاج بعدم القبول أو بعدم الدفع متى كتب على الكمبيالة (المطالبة بلا مصاريف ) أو ( بدون احتجاج ) أو أية عبارة مماثلة مذيلة ذلك .
ولا يعفى هذا الشرط الحامل من تقديم الكمبيالة في المواعيد المقررة ولا من إرسال الإشعارات اللازمة .
وعلى من يتمسك قبل الحامل بعدم مراعاة هذه المواعيد إثبات ذلك .
وإذا كتب الساحب هذا الشرط سرى على كل الموقعين .
أما إذا كتبه احد المدورين أو احد الضامنين الاحتياطيين فلا يسري إلا عليه وحده .
وإذا رفع حامل الكمبيالة الاحتجاج على الرغم من الشرط تحمل هو وحده مصاريفه إذا كان الساحب هو الذي وضع الشرط .
أما إذا كان الشرط صادرا من مدور أو ضامن احتياطي جاز الرجوع على جميع الموقعين بمصاريف الاحتجاج .

مادة 338- مسئولية الملزمين بمقتضى الكمبيالة
ساحب الكمبيالة وقابلها ومدورها وضامنها الاحتياطي مسئولون جميعاً قبل حاملها على وجه التضامن . ولحاملها مطالبتهم منفردين أو مجتمعين دون أن يلزم بمراعاة ترتيب التزام كل منهم .
ويثبت هذا الحق لكل من وقع على كمبيالة دفع قيمتها .
والدعوى المقامة على احد الملتزمين لا تحول دون مطالبة الباقين ولو كان التزامهم لاحقاً لمن أقيمت عليهم الدعوى أولاً .
مادة 339- الحقوق الناشئة عن الرجوع
لحامل الكمبيالة مطالبة من له حق الرجوع عليه بمـا يأتـي :
1- قيمة الكمبيالة غير المقبولة أو غير المدفوعة مع الفوائد إن كانت مشروطة .
2- الفوائد محسوبة بسعرها القانوني اعتباراً من تاريخ حلول الأجل .
3- مصاريف الاحتجاج والإشعارات وغيرها من المصاريف .
وإذا استعمل حق الرجوع قبل حلول اجل الكمبيالة استنزل من قيمتها مبلغ يحسب على أساس المدة التي بين تاريخ الرجوع وحلول اجل الكمبيالة بسعر الخصم الرسمي في ليبيا في تاريخ الرجوع وبالجهة التي يقع فيها موطن الحامل.
مادة 340- مطالبة الضامنين
يجوز لمن دفع كمبيالة مطالبة ضمانيها بمـا يأتـي :
1- جميع ما دفعه ،
2- فوائد المبلغ الذي دفعه محسوبة بالسعر القانوني ابتداء من يوم الدفع ،
3- المصاريف التي تحملها .
مادة 341- الناشئة عن دفع الكمبيالة
لكل ملتزم استعمل ضده حق الرجوع أو كان مستهدفاً لذلك أن يطلب في حالة دفعه الكمبيالة تسلمها مع ورقة الاحتجاج ومخالصة بما أداه .
ولكل مدور دفع الكمبيالة أن يشطب تدويره وتدويرات المدورين اللاحقين له .
مادة 342- حالة الرجوع لقسم قيمة الكمبيالة غير المقبول
في حالة الرجوع على احد الملتزمين بالقدر غير المقبول من قيمة الكمبيالة يجوز لمن دفع هذا القدر أن يطلب من حاملها إثبات هذا الدفع بالكمبيالة وإعطاءه مخالصة به .
ويجب على الحامل فوق ذلك أن يسلمه صورة من الكمبيالة مصدقاً عليها منه بما يفيد أنها طبق الأصل وان يسلمه ورقة الاحتجاج تمكينا له من الرجوع على غيره بما أدى .

مادة 343- كمبيالة الرجوع
لكل من له حق الرجوع على غيره من الضامنين بمقتضى كمبيالة أن يستوفى قيمتها بسحبه كمبيالة جديدة مستحقة الدفع لدى الاطلاع في موطن الضامن ما لم يشترط خلاف ذلك .
وتشتمل قيمة كمبيالة الرجوع على المبالغ الوارد بيانها في المادتين 339 و340 من هذا القانون مضافاً إليها ما دفع من عمولة ودمغة .
فإذا كان ساحب كمبيالة الرجوع هو الحامل تحدد قيمتها على الأساس الذي تحدد بمقتضاه قيمة كمبيالة مسحوبة لدى الاطلاع من الجهة التي كانت الكمبيالة الأصلية مستحقة الدفع فيها على الجهة التي بها موطن الضامن .
فإذا كان ساحبها هو احد المدورين حددت قيمتها على الأساس الذي تحدد بمقتضاه قيمة كمبيالة مسحوبة لدى الاطلاع من الجهة التي بها موطن ساحب كمبيالة الرجوع على الجهة التي فيها موطن الضامن .
مادة 344- سقوط الحق يمضي المدة
يسقط ما لحامل الكمبيالة من حقوق قبل مدوريها وساحبها وغيرهم من الملتزمين ما عدا قابلها يمضي المواعيد المعينة لإجراء ما يأتـي :
1- تقديم الكمبيالات المستحقة الدفع لدى الاطلاع أو بعد مضي ميعاد معين منه ،
2- رفع الاحتجاج بعدم القبول أو بعدم الدفع ،
3- تقديم الكمبيالة للدفع في حالة اشتمالها على شرط الرجوع بلا مصاريف .
وإذا لم تعرض الكمبيالة للقبول في الميعاد الذي اشترطه الساحب سقطت حقوق حاملها في الرجوع بسبب عدم القبول وعدم الدفع إلا إذا تبين من عبارة الشرط أن الساحب لم يقصد منه سوى إعفاء لأنفسه من كفالة القبول .
وإذا كان المدور هو الذي اشترط في تدويره ميعادا لتقديم الكمبيالة للقبول فله وحده الاستفادة مما شرط .
مادة 345- الموانع المشروعة التي تحول دون تقديم الكمبيالة أو رفع الاحتجاج في الآجال المقررة
إذا حال دون تقديم الكمبيالة أو دون رفع الاحتجاج في المواعيد المضروبة حائل لا يمكن التغلب عليه ( كالأوامر القانونية التي تصدر دولة ما أو أي حادث قهري آخر ) مدت تلك الآجال .
وعلى حامل الكمبيالة أن ينبه تأخير المدور السابق بالأسباب القاهرة وان يثبت هذا التنبيه مؤرخا وموقعا عليه منه في الكمبيالة أو في الورقة المتصلة بها . وتطبق على باقي المدورين أحكام المادة 336.
إذا زالت الأسباب القاهرة وجب على حامل الكمبيالة تقديمها للقبول أو الدفع من غير تأخير وعليه أن يرفع الاحتجاج عند الاقتضاء .
وإذا استمرت الأسباب القاهرة مدة تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ حلول الأجل جاز الرجوع من غير حاجة إلى تقديم الكمبيالة أو إقامة الاحتجاج .
ويسري اجل الثلاثين يوما في الكمبيالات ( لدى الاطلاع ) أو ( لمدة بعد الاطلاع ) من يوم تنبيه حامل الكمبيالة للمدور السابق بالأسباب القاهرة ولو كان ذلك قبل حلول اجل التقديم ، أما الكمبيالات التي لمدة بعد الاطلاع فيضاف إلى الثلاثين يوماً الأجل الذي يجري من حين الاطلاع الوارد في الكمبيالة .
ولا يعتبر من الأسباب القاهرة الأمور المتعلقة بشخص الحامل أو بمن كان مكلفا من قبله بتقديم الكمبيالة أو رفع الاحتجاج .
مادة 346-الملزمون بنفس المرتبة
لا محل لإقامة دعوى كمبيالة إذا تعدد الملزمون بها وكانوا متساوين في المرتبة ، وتنظم العلاقات فيما بينهم حسب الأحكام السارية في شأن الالتزامات التضامنية .
مادة 347- القوة التنفيذية للكمبيالة
الكمبيالة قوة السند الواجب التنفيذ فيما يتعلق بالأصل والملحقات المبينة في المواد 339 و340 و343 .
وللكمبيالة الصادرة في البلاد الأجنبية نفس القوة بشرط أن يجيز ذلك قانون البلد الصادرة فيه .
ويجب أن يشتمل الإنذار بالدفع على صورة من الكمبيالة أو من الاحتجاج وسائر الوثائق اللازمة لإثبات المبلغ المطلوب . وفي الالتزامات الناشئة عن الكمبيالة الموقعة بالوكالة يجب أن يذكر في الإنذار أيضاً وثيقة التوكيل .
مادة 348- الاعتراض على الإنذار
الاعتراض على الإنذار لا يوقف تنفيذه ؛ إلا انه يجوز لقاضي الأمور الوقتية المختص أن يصدر أمراً مسبباً بإيقاف عمليات التنفيذ كلها أو قسماً منها إذا بنى المعترض دعواه على عدم الاعتراف بالتوقيع المنسوب إليه أو الوكالة أو على أسباب أخرى خطيرة وذات بال . ويجب أن يفرض القاضي في الأمر تقديم ضمان نقدي ملائم .
ولا يجوز التظلم من هذا الأمر .
مادة 349- أوجه الدفوع في دعاوي الكمبيالة
في الدعاوي المتعلقة بالكمبيالة ، سواء عند النظر فيها أو عند النظر في الاعتراض على الإنذار، لا يجوز للمدين أن يحتج ببطلان الكمبيالة إلا بالدفوع المنصوص عليها في المادة 288 أو بالدفوع التي تجيزها المادة 307.
وإذا كانت الدفوع المتقدم بها مما يطول التحقيق في شأنه كان للقاضي إن يصدر، بناء على طلب الدائن ، حكماً مؤقتاً على المدين سواء مع فرض تقديم ضمان أو بدونه .
كما له أن يسمح بوقف التنفيذ إذا طلب المدين ذلك واقتضته أسباب معقولة ذات بال وان يفرض تقديم ضمان ملائم إذا رأى ذلك مناسباً .
وإذا سبق إن أوقف تنفيذ الإنذار وفقاً للمادة السابقة فللقاضي أن يقرر إما تأبيد الوقف وإما إلغاءه .
مادة 350- الدعوى المتعلقة بأسباب إنشاء الكمبيالة
إذا نشأت دعوى عن العلاقة التي أدت إلى إصدار الكمبيالة أو انتقالها ظلت الدعوى قائمة على الرغم من إصدار الكمبيالة أو انتقالها ما لم يثبت حصول تجديد . ولا تجوز إقامة مثل تلك الدعوى إلا بعد ثبوت عدم القبول أو عدم الدفع بالاحتجاج .
ولا يخول حامل الكمبيالة إقامة الدعوى السببية إلا إذا عرض على المدين رد الكمبيالة إليه وأودعها لدى قلم كتاب المحكمة المختصة على شرط أن يكون قبل ذلك قد قام بالإجراءات اللازمة لحفظ ما للمدين المذكور من حق في إقامة دعوى الرجوع .
مادة 351- دعوى الإثراء بدون سبب
إذا فقد الحامل حق إقامة الدعوى الكمبيالة على جميع الملزمين بها ولم تكن له دعوى سببية عليهم كان له أن يقيم دعوى على الساحب أو القابل أو المدور بالمبلغ الذي اثروا به بدون حق أضراراً به .
مادة 352- الأشخاص المخول لهم رفع الاحتجاج الرسمي
يجب أن يثبت الاحتجاج بورقة واحدة بواسطة محرر عقود أو مسجل المحكمة ، وفي المناطق التي لا يوجد فيها محرر عقود ولا مسجل محكمة قام برفع الاحتجاج كاتب البلدية . وإذا خلت المنطقة من بلدية فكاتب مدير الناحية.
مادة 353- كيفية رفع الاحتجاج وصيغته
يجوز إن يكتب الاحتجاج على الكمبيالة نفسها أو على ورقة منفصلة عنها أو على النسخة الثانية منها أو على صورتها أو على ملحق يلصق بها . ويجوز أن يضيف الملحق محرر عقود أو مسجل المحكمة أو كاتب البلدية أو الناحية إلا انه عليهم على كل حال أن يضعوا أختامهم على خط الالتصاق .
وإذا كان الاحتجاج على ورقة منفصلة فعلى من أثبته أن يؤشر بذلك على الكمبيالة أو على النسخة الثانية منها أو على صورتها أو على الملحق الملتصق بها ، وهذا ما لم يكن قد وجب رفع الاحتجاج بدون وجود الكمبيالة .
مادة 354- عدم قابلية الاستعاضة عن الاحتجاج
لا يقوم أي إجراء مقام الاحتجاج إلا في حالة ضياع الكمبيالة ، وعندئذ تسري أحكام الخاصة باعتبار الكمبيالة معدومة.
مادة 355- جهات الاحتجاج وعلى من يرفع
يجب رفع الاحتجاج في الأماكن المشار إليها في المادة 329 وعلى من ذكروا فيها حسب ترتيبهم وان كانوا موجودين. وإذا تعذر الاهتداء إلى موطن من ذكروا فلا يحول ذلك دون الاحتجاج .
ولا يحول عدم توافر الأهلية القانونية للأشخاص الذين يجب تقديم الكمبيالة إليهم دون رفع الاحتجاج عليهم ، هذا ما عدا ما نص عليه في الفقرة الأخيرة من المادة 335.
وفي حالة وفاة من يجب تقديم الكمبيالة إليه رفع الاحتجاج عليه باسمه حسب لقواعد السابقة غير التفات إلى وفاته.
مادة 356-محتويات الاحتجاج الجوهرية
تستمل ورقة الاحتجاج على اسم المطالب برفعه وعلى تاريخ الاحتجاج وعلى صورة حرفية للكمبيالة ولما اثبت فيها من عبارات القبول والتدوير مع ذكر الشخص الذي حصلت التوصة بقبوله الكمبيالة أو دفعها عند الاقتضاء كما يجب أن تشتمل على الأخطار بقبول الكمبيالة بدفع قيمتها ، ويذكر فيها حضور أو غياب الشخص المطالب وأسباب الامتناع عن القبول او الدفع والعجز عن وضع الإمضاء أو الامتناع عنه ، كل ذلك مشفوع بتوقيع المأمور الموكول إليه رفع الاحتجاج .
وإذا تعددت الكمبيالات التي يجب أن يقبلها أو يدفعها شخص واحد في مكان واحد جاز للدائن رفع الاحتجاج بورقة واحدة منفصلة .

مادة 357- واجبات المأمور المكلف برفع الاحتجاجات
يجب على المأمور المخول له سلطة إجراء الاحتجاج أن يترك لمن وجه إليه صورة صحيحة منه .
وأن يقيد أوراق الاحتجاج بتمامها يوماً فيوماً حسب ترتيب التواريخ في سجل خاص مرقم الصفحات ومؤشراً عليه حسب الأصول .
وعليه أن يبلغ كل خمسة عشر يوما إلى رئيس المحكمة الابتدائية المختصة قائمة بتلك الاحتجاجات على أن تحوي هذه القائمة تاريخ الاحتجاج واسم المسحوب عليه وموطنه واسم ولقب وموطن طالب الدفع وتاريخ استحقاق الكمبيالة والمبلغ المطلوب وأسباب عدم الدفع .
ويجرى القيد في السجل المذكور على الطريقة المتبعة في سجلات الفهرس فإذا قصر في ذلك كان ملزما بالتعويض قبل ذوي الشأن .
مادة 358- حالة عدم لزوم إقامة الاحتجاج
إذا لم يشترط الساحب في الكمبيالة لزوم الاحتجاج جاز إبداله ، أن وافق على ذلك حاملها ، ببيان يتضمن رفض القبول أو الدفع مكتوباً ومؤرخاً على الكمبيالة أو على الملحق المتصل بها أو على ورقة منفصلة مشفوعاً بإمضاء المسحوب عليه .
ولكي يكون لهذا البيان قوة الاحتجاج يجب تسجيله في نفس آجال الاحتجاج .
وفي الحالات المنصوص عليها في الفقرة الأولى يعتبر التدوير الخالي من التاريخ واقعاً قبل تحرير البيان المذكور.
مادة 359- تعدد كمبيالات الرجوع
إذا تعدد كمبيالات الرجوع فلا تجوز مطالبة ساحب الكمبيالة الأصلية وكل مدور لها إلا بنفقات كمبيالة رجوع واحدة.

د/سالي جمعة
25-04-2010, 01:37 AM
الباب السادس



التدخل – تعدد النسخ والصور – التحريف – اعتبار الكمبيالة



في حكم المعدوم – التقادم



1- التدخل

مادة 360- تعين المتدخل
لساحب الكمبيالة ومدورها وضامنها الاحتياطي أن يعين من يقبلها أو يدفعها عند الاقتضاء .
ويجوز وفقاً للشروط الآتي بيانها قبول الكمبيالة أو دفعها من أي شخص متدخل لمصلحة أي ملزم بها عن طريق الرجوع .
ويجوز أن يكون المتدخل من غير الملزمين بالكمبيالة كما يجوز أن يكون هو المسحوب عليه أو أي شخص ملتزم بمقتضى الكمبيالة عدا القابل .
ويجب على المتدخل أن يشعر بتدخله من وقع التدخل لمصلحته خلال يومي العامل التاليين لتدخله وإلا كان ملزماً بالتعويض عن الضرر الذي ينشا عن إهماله بشرط أن لا يجاوز هذا التعويض مبلغ الكمبيالة.

مادة 361- الشروط المقررة لصحة التدخل
يقع القبول بطريق التدخل في جميع الأحوال التي يكون فيها لحامل الكمبيالة واجبة العرض القبول حق الرجوع قبل ميعاد حلول اجلها .
وإذا عين في الكمبيالة من يقبلها أو يدفع قيمتها عند الاقتضاء في مكان دفعها فليس الحامل أن يرجع قبل ميعاد حلول اجلها على من صدر عنه هذا التعيين ولا على الموقعين اللاحقين له إلا إذا عرض الكمبيالة على من عين لقبولها أو دفعها عند الاقتضاء فامتنع عن قبولها واثبت هذا الامتناع بورقة احتجاج .
وللحامل في الأحوال الأخرى رفض القبول الحاصل بطريق التدخل .
وأما إذا اقره فيسقط حقه في الرجوع قبل حلول الأجل على الشخص الذي وقع القبول لمصلحته وعلى الموقعين اللاحقين .
مادة 362- طرق القبول وأركان صحته
بدون قبول الكمبيالة بطريق التدخل على الكمبيالة ذاتها وبوقع عليه المتدخل . ويذكر في صيغة القبول اسم مكن حصل التدخل لمصلحته وإلا عد التدخل حاصلا لمصلحة الساحب .
مادة 363- التزامات القابل بالتدخل
يلتزم القابل بطريق التدخل قبل الحامل والمدورين اللاحقين لمن حصل التدخل لمصلحته بما يلتزم به هذا الأخير.
ويجوز لمن حصل التدخل ولضامنيه ، على الرغم من حصول القبول بطريق التدخل ، أن يتسلموا من حامل الكمبيالة ورقة الاحتجاج والمخالصة إن كان ثمة مخالصة وذلك إذا قاموا بدفع المبلغ المبين في المادة 339 من هذا القانون.
وإذا لم تقدم الكمبيالة لمن قبلها بالتدخل خلال اليوم التالي لليوم الأخير المسموح به لرفع الاحتجاج بسبب عدم الدفع سقط حكما التزام القابل بالتدخل .
مادة 364- طرق دفع الكمبيالة بالتدخل والاحتجاج بعدم الدفع
يجوز دفع الكمبيالة بطريق التدخل في جميع الأحوال التي يكون فيها لحاملها عند حلول الأجل أو قبله حق الرجوع على الملتزمين بها .
ويكون هذا الدفع بأداء كل المبلغ الذي كان يجب على من حصل التدخل لمصلحته أداؤه إبراء لذمته.
ويجب أن يحصل الدفع على الأكثر في اليوم التالي لليوم الأخير من الميعاد الذي يصح فيه رفع الاحتجاج بعدم الدفع .
مادة 365- موطن المتدخلين وبراءة ذمة الملتزمين بالتدخل في حالة عدم رفع الاحتجاج
إذا كان لقابلي الكمبيالة بطريق التدخل أو للمعنيين لدفعها عند الاقتضاء موطن في مكان الدفع وجب على حاملها عرضها عليهم جميعاً ورفع احتجاج بعدم الدفع إذا كان له مقتض وذلك على الأكثر في اليوم التالي لليوم الأخير من الميعاد المحدد لرفع هذا الاحتجاج . فإن لم يرفع الاحتجاج في هذا الميعاد كان الشخص الذي قام بتعيين الدافع أو الشخص الذي وقع القبول لمصلحته والمدورون اللاحقون جميعا في حل من التزاماتهم .

مادة 366- رفض الحامل قبول الدفع عن طريق التدخل
إذا رفض حامل الكمبيالة الدفع من المتدخل ، سقط حقه في الرجوع على من كانت ذمته تبرأ بهذا الدفع .
مادة 367- إثبات الدفع عن طريق التدخل
يجب إثبات الدفع بطريق التدخل بعبارة تفيد وصول القيمة تكتب على الكمبيالة وبذكر فيها من حصل الدفع لمصلحته وإلا عد الدفع حاصلا لمصلحة الساحب .
ويجب أن تسلم الكمبيالة إلى الدافع كما يجب أن تسلم له ورقة الاحتجاج إن كان ثمة احتجاج .
مادة 368- الحقوق والالتزامات الناشئة عن الدفع بطريق التدخل
يكتسب الدافع بطريق التدخل جميع الحقوق الناشئة عن الكمبيالة قبل من حصل الدفع لمصلحته وقبل من التزموا كمبيالياً نحو هذا الأخير إنما لا يجوز لهذا الدافع تدويرها . وتبرأ ذمم المدورين اللاحقين لمن حصل الدفع لمصلحتهم.
وإذا تقدم عدة أشخاص للدفع بطريق التدخل كانت الأفضلية لمن يترتب على دفعة براءة ذمم أكثر عدد من الملتزمين. ومن تدخل للدفع وهو عالم بأن في تدخله مخالفة للحكم المتقدم سقط حقه في الرجوع على من كانت تبرأ ذمته لولا هذا التدخل .


2- تعدد النسخ

مادة 369- تعدد النسخ
يجوز سحب الكمبيالة نسخاً متعددة يطابق بعضها بعضاً .
ويجب أن يوضع في متن كل نسخة منها رقمها ، وإلا اعتبرت كل نسخة منها كمبيالة مستقلة .
ولكل حامل كمبيالة لم يذكر فيها أنها وحيدة إن يطلب نسخاً منها على نفقته .
ويجب عليه تحقيقاًً لذلك أن يرجع إلى الشخص الذي دورها له وعلى هذا أن يعاونه في الرجوع على المدور السابق وبتسلسل ذلك حتى ينتهي إلى الساحب .
مادة 370- آثار دفع نسخ الكمبيالة
دفع الكمبيالة بمقتضى إحدى نسخها مبرئ للذمة ، ولو لم يكن مشروطاً أن هذا الدفع يبطل حكم النسخ الأخرى .
غير أن المسحوب عليه يبقى ملزماً بالدفع بمقتضى كل نسخة قبلها ولم يستردها . والمدور الذي دور نسخ الكمبيالة لأشخاص مختلفين ، ومدوروها اللاحقون ملزمون بمقتضى كل النسخ التي تحمل توقيعاتهم ولم يحصل استردادها .
مادة 371- البيانات الواجب ذكرها على النسخ
على من يرسل إحدى نسخ الكمبيالة للقبول أن يبين في النسخ الأخرى اسم من توجد بيده تلك النسخة .
وعلى هذا الأخير أن يسلمها للحامل الشرعي لأية نسخة أخرى فان رفض تسليمها فلا يكون للحامل حتى الرجوع إلا إذا اثبت بورقة احتجاج :
1- إن النسخة المرسلة للقبول لم تسلم له حين طلبة إياها ،
2- إن القبول أو الدفع لم يحصل بمقتضى نسخة أخرى .



3- الصور

مادة 372-تحرير الصور وشروطه وآثاره
لحامل الكمبيالة أن يحرر منها صوراً .
ويجب أن تكون الصور مطابقة لأصل الكمبيالة تماماً وأن تشمل ما تضمنته من تدويرات وبيانات أخرى ، وأن يكتب عليها أن النسخ عن الأصل قد انتهى عند هذا الحد .
ويجوز تدوير الصور وضمانها الاحتياطي على الوجه الذي يجري على الأصل .
ويكون لهذه الصورة ما للأصل من أحكام .
مادة 373- تداول الصور
يجب أن يبين في صورة الكمبيالة اسم من يكون بيده الأصل . وعلى هذا الأخير أن يسلم هذا الأصل لحامل الصورة الشرعي فإن امتنع عن ذلك فلا يكون لهذا الحامل حق الرجوع على مدوربها أو ضامنيها الاحتياطيين . ما لم يثبت باحتجاج أن الأصل لم يسلم إليه رغم طلبه .
وإذا كتب على الأصل بعد آخر تدوير حصل قبل وضع الصورة عبارة ( منذ الآن لا يصح التدوير إلا على الصورة ) أو أية عبارة مماثلة وقع باطلاً كل تدوير يكتب على الأصل بعد ذلك .


3- التحريف

مادة 374- آثار التحريف وتاريخه
إذا وقع تحريف في متن الكمبيالة أصبح ملزماً بها بمقتضى منتها المحرف من وقع عليها بعد التحريف . بينما يظل الموقعون السابقون ملزمين بمقتضى منتها الأصلي .
وإذا لم يظهر من الكمبيالة أو لم يثبت أن التوقيع وضع قبل التحريف أو بعده اعتبر التوقيع سابقاً على التحريف .


5- اعتبار الكمبيالة في حكم المعدوم

مادة 375 – إجراءات اعتبار الكمبيالة في حكم المعدوم وآثاره
إذا ضاعت الكمبيالة أو سرقت أو هلكت كان لحاملها أن يخبر بذلك المسحوب عليه وان يطلب الحكم باعتبار السند معدوماً وذلك بعريضة ترفع إلى رئيس محكمة الجهة التي يجب أن يجرى دفع الكمبيالة في دائرتها أو إلى القاضي الجزئي للجهة التي يقع موطن الحامل في دائرتها ويجب أن تذكر في العريضة أركان الكمبيالة الجوهرية وإذا كانت الكمبيالة صادرة على بياض وجب أن يذكر في العريضة البيانات المثبتة لذاتيتها .
وبعد التثبيت من حامل الكمبيالة يصدر رئيس المحكمة الابتدائية أو القاضي الجزئي قراراً باعتبار الكمبيالة في حكم المعدوم مبينا فيه أركان الكمبيالة وبياناتها الأخرى ويأذن في دفعها بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ نشر القرار في الجريدة الرسمية إذا كانت الكمبيالة حالة الأجل أو كانت مستحقة عند الاطلاع أو اعتباراً من تاريخ حلول الأجل إذا كان ذلك تالياً النشر. كل ذلك ما لم يكن حائز الكمبيالة قد رفع اعتراضاً خلال هذا الأجل .
ويجب على رافع العريضة أن يقوم بتبليغ القرار المذكور إلى المسحوب عليه وبنشره في الجريدة الرسمية .
على الرغم من رفع العريضة فإن دفع الكمبيالة إلى حائزها يبرئ ذمة المدين إذا حصل قبل إبلاغ الأمر إليه .
مادة 376- طرق الاعتراض
يجب أن تقام دعوى اعتراض الحائز في جميع الأحوال عن طريق تكليف رافع العريضة والمسحوب عليه بالحضور أمام المحكمة الابتدائية للجهة الواجب فيها دفع الكمبيالة .
مادة 377- الإجراءات التحفظية
في أثناء الأجل المقرر في المادة 375 لرافع العريضة أن يقوم بجميع الأعمال التي تؤدي إلى حفظ حقوقه ، وإذا كانت الكمبيالة مستحقة لدى الاطلاع أو حل أجلها في تلك الفترة كان له أن يطالب بدفعها بكفالة نقدية أو أن يطلب إيداع المبلغ إيداعاً قضائياً.
مادة 378- نفاذ الحكم وطرق استيفاء الكمبيالة الضائعة
إذا انقضى الأجل المشار إليه في المادة 375 من غير اعتراض أو إذا رفض الاعتراض بحكم نهائي أصبحت الكمبيالة الضائعة معدومة حكماً . ولمن يقدم القرار باعتبار الكمبيالة معدومة حكماً مصحوباً بشهادة من قلم كتاب المحكمة دالة على عدم الاعتراض أو يقدم الحكم النهائي القاضي برفض الدعوى أن يطلب الدفع أو يطلب نسخة ثانية إذا كانت الكمبيالة صادرة على بياض أو لم يحل اجلها بعد.
والكمبيالة التي حل أجلها أو المستحقة عند الاطلاع يجب أداء الفوائد عليها بالسعر المشار إليه في المادتين339و340من هذا القانون ، هذا ما لم يكن قد أودع المبلغ بموجب المادة 333 لحساب من صدر قرار اعتبار الكمبيالة معدومة لمصلحته أو صدر الحكم لصالحه .
مادة 379- زوال نفاذ الكمبيالة المفقودة
مع عدم الإخلال بما قد يكون لحائز الكمبيالة من حقوق على من حصل على الحكم فان الحكم باعتبار الكمبيالة معدومة يفقدها أي حق ناشئ عنها .


6- التقادم

مادة 380- مدد التقادم
تسقط بالتقادم كل دعوى ناشئة عن الكمبيالة تجاه قابلها بمضي ثلاث سنوات من تاريخ حلول اجلها .
أما دعوى الحامل قبل الساحب أو المدورين فتسقط بمضي سنة من تاريخ الاحتجاج المرفوع في المدة القانونية أو من تاريخ حلول الأجل إذا اشتملت الكمبيالة على شرط الرجوع بلا مصاريف ، وتسقط بالتقادم دعاوي المدورين بعضهم على بعض أو على الساحب بمضي ستة أشهر من اليوم الذي يكون فيه المدور قد دفع الكمبيالة أو من اليوم الذي أقيمت عليه الدعوى فيه .
وتسقط بالتقادم دعوى الإثراء بمضي سنة من يوم نقد الحق في رفع الدعوى الناشئة عن الكمبيالة .

مادة 381- بدء سريان التقادم
لا تسري مواعيد التقادم في حالة إقامة الدعوى إلا من يوم أخر إجراء فيها ولا يسري هذا التقادم إذا صدر حكم بالدين أو حصل اعتراف به بموجب سند مستقل .
مادة 382- آثار الانقطاع
لا يكون لانقطاع التقادم من أثر إلا بالنسبة لمن اتخذ قبله الإجراء التقاطع لسريانه .
مادة 383-العطلات الرسمية
إذا وافق حلول اجل الكمبيالة يوم عطلة رسمية فلا تجوز المطالبة بدفعها إلا في يوم العمل التالي .
وكذلك لا يجوز اتخاذ أي إجراء آخر متعلق بالكمبيالة وعلى وجه خاص بعرضها للقبول أو برفع الاحتجاج في شانها إلا في يوم عمل.
وإذا وجب اتخاذ أي إجراء من هذه الإجراءات في ميعاد معين يوافق آخر يوم منه عطلة رسمية فيمتد هذا الميعاد إلى يوم العمل التالي .
أما العطلة الرسمية التي تتخلل الميعاد فتحسب منه .
مادة 384- بدء المواعيد
لا يدخل في حساب الميعاد القانوني أو الاتفاقي اليوم الأول منه .
مادة 385- مهل المجاملة
لا يجوز منح أي مهلة قضائية أو قانونية على سبيل المجاملة .
مادة 386- تفسير
يطلق لفظ ( موطن ) في هذا الكتاب على مكان العمل أيضاً فان لم يكن فمكان الإقامة كما يطلق لفظ( مكان الدفع) على كامل منطقة المتصرفية وأقسامها .


القسم الثاني



السند الإذنى



1- أحكامه

مادة 387-تعريف
السند الإذني هو التزام مكتوب وفقا لأوضاع حددها القانون ويتضمن تعهد شخص معين يسمى المحرر يدفع مبلغ معين من النقد في تاريخ معين أو قابل لتعيين لأمر أو لأذن شخص يسمى المستفيد .

مادة 388- أركان السند الأساسية
يشتمل السند الإذني على البيانات الآتيــة :
1- شرط الأمر أو عبارة سند لأمر ، مكتوبة في متن السند وباللغة التي كتب بها ،
2- تعهد غير معلق على شرط بأداء قدر معين من النقود ،
3- تاريخ حلول الأجل ،
4- مكان الأداء ،
5-اسم من يجب الدفع له أو لأمره ( المستفيد ) ،
6- تاريخ إنشاء السند ومكان إنشائه ،
7-توقيع من أنشا السند ( المحرر ) .
مادة 389- السند الخالي من بعض البيانات
السند الخالي من احد البيانات المذكورة في المادة السابقة لا يعد سنداً إذنياً إلا في الحالات المبينة في الفقرات الآتيـة:
1- يعد السند الخالي من ذكر تاريخ حلول الأجل مستحق الأداء لدى الاطلاع عليه .
2- إذا لم يذكر مكان الدفع فالمكان الذي يذكر بجانب اسم المحرر يعد مكان الدفع وموطن المحرر في الوقت نفسه .
3- السند الخالي من ذكر مكان إنشائه يعتبر منشأ في المكان المبين بجانب اسم محرره .
مادة 390- سريان بعض أحكام الكمبيالة على السند الإذنى
تسري على السند الإذنى الأحكام الخاصة بالكمبيالة والمتعلقة بالدفع والتدوير والرجوع بسبب عدم الدفع والاحتجاج والدفع بالتدخل والصور والتحريف والتقادم وأيام العطلات الرسمية وحساب المهل والمواعيد وحظر منح المهل القضائية أو القانونية والحجز الاحتياطي واختلاف المبالغ بالحروف والأرقام والتوقيع بدون تفويض واعتبار السند في حكم المعدوم ، وكذلك تسري على السند الإذنى الأحكام المتعلقة بالكمبيالة المستحقة الأداء في موطن احد الأغيار أو في جهة أخرى غير التي بها موطن المحرر واشتراط الفائدة وكذا أحكام الضمان الاحتياطي وإذا لم يذكر في صيغته اسم المضمون عد حاصلا لمصلحة المحرر – كل ذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع طبيعة السند .
مادة 391- التزامات محرر السند وتاريخ الاطلاع
يعد محرر السند الإذنى ملزماً بما يلتزم به قابل الكمبيالة .
السند الواجب الأداء مدة بعد الاطلاع يجب تقديمه إلى المحرر خلال الأجل المعين في المادة 313 ليؤشر عليه باطلاعه مؤرخاً وموقعاً عليه ويبدأ هذا الميعاد من تاريخ التأشير المذكور .
وإذا امتنع المحرر عن وضع التأشير المتقدم وجب إثبات هذا الامتناع باحتجاج يكون تاريخه مبدأ لسريان مدة الاطلاع


2- أحكام مشركة بين الكمبيالة والسند الإذني

مادة 392- قوة الكمبيالة والسند الإذنى كسند تنفيذي
لا تتوقف صحة الكمبيالة والسند الإذنى - ولو كان لدى الاطلاع أو لمدة بعد الاطلاع - على مراعاة الأحكام الخاصة برسوم الدمغة . على انه إذا صدرت السندات خالية من الدمغة أو لم تدفع خلال الأجل المقرر لذل قانونا فقدت صفتها كسندات تنفيذية .
ولا يحق لحامل أي السندين إقامة دعوى على أساس أحكام الكمبيالة إذا لم يقم بتسديد رسوم الدمغة والغرامة النقدية المقررة في شأنها . وتحكم المحكمة وتنطق بعدم صحة الكمبيالة أو السند الإذنى كسند تنفيذي ولو من تلقاء نفسها .
مادة 393- الفوائد المستحقة على السند ودمغها
إذا كان السند الإذنى أو الكمبيالة حالة الأجل لدى الاطلاع أو لمدة بعد الاطلاع وذكر فيها وجوب استحقاق الفوائد وجب أن يشمل رسم الدمغة علاوة على الأصل ، مبلغ الفوائد التي تحسب على أساس السعر المبين على السند . ولا يجوز أن تحسب الفوائد لمدة تجاوز عشرة أشهر .


القسم الثالث



الصك ( الشيك )



الباب الأول



الصك المصرفي



الفصل الأول



في إصدار الصك وشكله

مادة 394- أركان الصك المصرفي
يشتمل الصك على البيانات التاليـة :
1- كلمة صك ( الشيك ) مدرجة في متن السند وباللغة التي كتب بها ،
2- أمر غير معلق على شرط يدفع قدر معين من النقود ،
3- اسم من تعين عليه الدفع ،
4- مكان الدفع ،
5-تاريخ إصدار الصك ومكانه ،
6-توقيع من اصدر الصك ( الساحب ) .

مادة 395- آثار عدم ذكر بعض البيانات
إذا خلا الصك من احد البيانات الواردة في المادة السابقة فقد حكم الصك إلا في الحالات التاليـة :
ا- يعد المكان المبين إلى جانب اسم المسحوب عليه مكانا للدفع إذا خلا الصك من ذكر مكان خاص. وإذا تعددت الأماكن المبينة إلى جانب اسم المسحوب عليه عد الصك واجب الدفع في أول مكان منها .
2- وإذا خلا الصك من هذه البيانات وجب دفعه في المكان الذي صدر فيه وإذا لم يكن للمصرف مقر في المكان المذكور وجب دفعه في المكان الذي به مقره الرئيسي .
3- وإذا خلا الصك من ذكر مكان الإصدار عد ناشئاً في المكان المشار إليه إلى جانب اسم الساحب .
مادة 396-عدم جواز سحب الصك على غير صاحب مصرف
لا يجوز سحب الصكوك إلا على المصارف .
ومع ذلك يجوز سحب صك واجب الدفع في الخارج على غير المصارف .
ولا يجوز إصدار صك إلا إذا كان للساحب نقود يتصرف فيها لدى المسحوب عليه عن طريق إصدار الصكوك طبقاً لاتفاق صريح أو ضمني بينهما . ومع ذلك لا يفقد السند الذي ينشأ إخلالا بالشرط المذكور حكم الصك .
مادة 397- لا قبول في الصك
لا قبول في الصك وكل إشارة بالقبول تعد كأن لم تكن .
ومع ذلك يجوز للمسحوب عليه أن يؤثر على الصك بما يفيد توافر الرصيد لدفع الصك ومنع الساحب من التصرف في المبلغ قبل تقديم الصك للدفع .
مادة 398- بيان الشخص المعين لاستيفاء الصك
يجوز اشتراط دفع الصك :
1- لشخص معين مع عبارة ( لأمر ) أو بدونها ،
2- لشخص معين مع عبارة ( ليس لأمر ) أو ما يعادلها .
ولصك المسحوب لمصلحة شخص معين والمنصوص فيه على عبارة ( أو لحامله ) أو ما يعادلها يعتبر صكا لحامله.
وإذا خلا الصك من ذكر المسحوب له عد صكا لحامله .
مادة 399- بيان المسحوب له وقيود السحب
يجوز إن يسحب الصك لأمر الساحب نفسه .
ولا يجوز سحبه على حساب الغير .
ولا يجوز سحب الصك على الساحب نفسه ما لم يكن مسحوباً بين فروع مصاريف يسيطر عليها مقر رئيسي واحد، وفي هذه الحالة لا يجوز سحب الصك ( لحامله ).
مادة 400- حظـر الفوائد
اشتراط أي فائدة في الصك يعد كأن لم يكن .
مادة 401- مكان الدفع
يجوز دفع الصك في موطن شخص ثالث سواء أكان في جهة موطن المسحوب عليه أم في جهة أخرى توجد فيها مؤسسة تقوم مقام المصرف .
مادة 402- انطباق بعض أحكام الكمبيالة على الصك
تسري على الصك أحكام المواد 292 و293 و 294 و 295 و 296 و 297 ، الخاصة بالكمبيالة والمتعلقة بصحة المبلغ والتوقيع وشروطه في حدود ما يتفق وطبيعة الصك .
مادة 403- صلاحية الوكيل العام
يشمل التفويض العام أن يلزم احد نفسه باسم ولحساب غيره صلاحية إصدار الصكوك وتدويرها ، ما لم ينص عقد التوكيل على العكس .
مادة 404- ضمان الدفع
تقع تبعة دفع الصكوك على الساحب وكل شرط يفيد إعفاءه منها باطل


الفصل الثاني



تداول الصك

مادة 405- تداول الصك
الصك الصادر باسم شخص معين قابل للتداول عن طريق التدوير ولو لم تذكر فيه صراحة عبارة ( لأمر ) .
ولا يجوز نقل الصك الصادر باسم شخص معين والمقيد بشرط ( ليس لأمر ) أو ما يعادلها إلا معلى أساس الحوالة المدنية المقررة في القانون المدني .
ويجوز تدوير الصك لمصلحة الساحب نفسه أو لغيره من الملزمين به ولهم أن يدوروه من جديد .
مادة 406- قيود التدوير
يجب أن يكون التدوير خالياً من كل شرط ، وكل شرط علق عليه اعتبر كان لم يكن .
ويقع باطلاً كل تدوير جزئي كما لا حكم لتدوير المسحوب عليه .
ويعد التدوير للحامل تدويراً على بياض .
ولتدوير المسحوب عليه حكم الإيصال فقط ما لم يكن للمسحوب عليه عدة مؤسسات وحصل التدوير لمصلحة واحدة منها تختلف عن تلك التي سحب عليها الصك .
مادة 407- انطباق أحكام الكمبيالة
تسري على الصك أحكام الكمبيالة الواردة في المواد 303 إلى 310 والمتعلقة بالتدوير وآثاره وضمان المدور وشرعية الحيازة وقيود التدوير وحق التمسك واعتبار التواريخ والتدوير ( لأجل القبض ) .
مادة 408- الضمان الاحتياطي
يجوز ضمان دفع الصك بضمان احتياطي يشمل المبلغ كله أو جزءاً منه.
ويجوز تقديم الضمان الاحتياطي من الغير ما عدا المسحوب عليه أو من احد الملزمين به .
وتسري على الصك أحكام المادتين 321 و 322 .


الفصل الثالث



تقديم الصك ودفعه

مادة 409- الصك مستحق لدى الاطلاع
الصك واجب الدفع لدى الاطلاع ويعتبر لاغياً كل بيان يفيد التأجيل في الدفع .
والصك المقدم للدفع قبل اليوم المبين فيه كتاريخ الإصدار واجب الدفع في يوم تقديمه .
مادة 410- مواعيد تقديم الصك للدفع
يجب تقديم الصك للدفع خلال خمسة عشر يوماً إذا وقعت جهة الإصدار والدفع في ولاية واحدة وثلاثين يوما إذا كان واجب الدفع في ولاية أخرى .
ويمد اجل التقديم إلى أربعين يوماً إذا كان الصك صادرا في ليبيا وواجب الدفع خارجها أو بالعكس .
وتسري الآجال المذكورة من اليوم المبين في الصك كتاريخ الإصدار .
مادة 411- اختلاف التواريخ
إذا سحب صك بين بلدين يختلف تقويمهما أبدل يوم الإصدار باليوم المقابل له في تقويم مكان الدفع .
مادة 412- تقديم الصك لغرفة المقاصة
يعد تقديم الصك لإحدى غرف المقاصة تقديماً للدفع .

مادة 413- دفع الصك بعد الميعاد واعتراض الساحب
للمسحوب عليه أن يدفع الصك بعد الميعاد المحدد لتقديمه ما لم يعترض الساحب على ذلك .
ولا يقبل معارضة الساحب على دفع الصك قبل انقضاء الأجل المقرر للدفع إلا في حالة ضياعه أو تفليس حامله .
مادة 414- وفاة الساحب أو تفليسه أو فقده الأهلية القانونية
لا يفقد الصك حكمه ولا آثاره بموت الساحب أو تفليسه أو فقد أهليته القانونية بعد إصدار الصك .
مادة 415- آثار الدفع والدفع الجزئي
إذا قام المسحوب عليه بدفع الصك حقت له المطالبة بتسليمه موقعاً عليه من الحامل بالمخالصة . ولا يجوز للحامل الامتناع عن قبول الوفاء الجزئي وله أن يطالب بدفع الرصيد المتوافر. وإذا قل رصيد الساحب عن قيمة الصك ودفع جزء من قيمته كان للمسحوب عليه أن يطلب التأشير بذلك في الصك ومخالصة بقدر ما دفع .
وكل ما يدفع من أصل قيمة الصك تبا منه ذمة ساحبه ومدوريه وضامنيه الاحتياطيين ولحامل الصك أن يرفع الاحتجاج بالباقي .
مادة 416- تقديم صكوك متعددة في آن واحد
إذا قدمت عدة صكوك في آن واحد وكان رصيد الساحب غير كاف لتغطيتها جميعاً جرى دفعها وفقاً لتواريخ إصدارها.
وإذا كانت الصكوك مفصولة من دفتر واحد وحاملة تاريخ إصدار واحد فضل الصك الأسبق رقماً .
مادة 417- تسلسل التدويرات
على المسحوب عليه قبل دفع الصك القابل للتدوير أن يتحقق من تسلسل التدويرات ولا يلتزم بالتثبت من صحة توقيعات المدورين .
مادة 418-الصك المسحوب بعملة أجنبية أو غير متداولة في ليبيا
إذا اشترط دفع الصك بعملة غير متداولة في ليبيا جاز دفع قيمته في الميعاد المحدد لتقديمه بالعملة الليبية بحسب السعر الجاري في يوم الدفع .
وإذا لم يتم الدفع في يوم التقديم فللحامل أن يختار بين المطالبة بقيمة الصك محسوبة بسعر العملة الليبية يوم التقديم أو يوم الدفع .
وإذا قدم الصك للدفع للمرة الأولى بعد انقضاء الميعاد المحدد لتقديمه كانت العبرة بسعر اليوم الذي انقضى فيه ميعاد التقديم .
ويعين عرف مكان الدفع تقدير العملة الأجنبية إلا انه يجوز للساحب أن يشترط حساب المبلغ الواجب دفعه على أساس السعر الوارد في الصك .
ولا تسري الأحكام المتقدمة عندما يشترط الساحب دفع الصك بعملة أجنبية معينة بالذات .
وإذا تعين مبلغ الصك بعملة تحمل اسماً مشتركاً تختلف قيمتها في بلد إصداره عن قيمتها في بلد الدفع افترض أن يكون الدفع بعملة بلد الوفاء .

مادة 419- انطباق بعض أحكام الكمبيالة على الصك
تسري على الصك أحكام الكمبيالة الخاصة باعتبار الصك معدوماً وبدعوى الرجوع والتقادم والضمان الاحتياطي في حدود ما يتفق وطبيعة الصك .


الفص الرابع



تسيطر الصك وإدراجه في الحساب

مادة 420- التسطير ، تعريفه وأحكامه
لساحب الصك أو حامله أن يسطره وذلك بوضع خطين متوازيين على الجهة الأمامية منه.
ويترتب على التسطير الآثار المبينة في المواد التالية .
والتسطير عام أو خاص .
يعد التسطير عاماً إذا لم ترد أي إشارة بين الخطين أو وردت عبارة ( صاحب مصرف ) فقط أو يعادلها وخاصا إذا كتب بين الخطين اسم صاحب مصرف بالذات .
ويجوز إحالة التسطير العام إلى تسطير خاص ولا يجوز العكس ويعد شطب التسطير أو اسم صاحب المصرف الوارد فيه كأن لم يكن.
مادة 421- طرق دفع الصك المسطر
لا يجوز للمسحوب عليه أن يقوم بدفع صك مسطر تسطيرا عاما إلا لأحد عملائه أو لصاحب مصرف .
ولا يجوز دفع الصك المسطر تسطيراً خاصاً إلا لصاحب المصرف المعين أو لأحد عملائه إذا كان صاحب المصرف هو المسحوب عليه، ومع ذلك يجوز لصاحب المصرف المعين للقبض أن يلجأ إلى صاحب مصرف آخر لاستيفاء قيمة الصك .
ولا يخول صاحب المصرف الحصول على صك مسطر إلا من احد عملائه أو من صاحب مصرف آخر وكذلك لا يجوز له أن يقبضه إلا لحساب أحد من هؤلاء .
وإذا حمل الصك عدة تسطيرات خاصة فلا يجوز للمسحوب عليه دفعه إلا إذا كان يحمل تسطيرين وكان احدهما لتحصيل قيمته بواسطة غرفة مقاصة .
وإذا لم يراع المسحوب عليه أو صاحب المصرف الأحكام السابقة أصبح ملزماً بالتعويض بقدر لا يجاوز قيمة الصك.
مادة 422- اشتراط قيد قيمة الصك في الحساب
يجوز لساحب الصك وحامله أن يمنعا دفعه نقداً بوضع العبارة ( لقيده في الحساب ) أو ما يعادلها على ظهر الصك .
وفي هذه الحالة لا يجوز تسديد الصك من قبل المسحوب عليه إلا عن طريق قيده في السجلات ( اعتماد في الحساب أو نقل أو مقاصة ) .
وقيد الصك في السجلات يقوم مقام الدفع .
ويقع باطلا كل شطب لعبارة ( للقيد في الحساب ) .
ويترتب على عدم مراعاة المسحوب عليه للأحكام المتقدمة مسئوليته بالتعويض عن الضرر بمقدار لا يجاوز قيمة الصك .
ولا يلزم المسحوب عليه بالقيد إلا بالنسبة لمن كان له معه حساب جار .
مادة 423-الصك المحظور تداوله
لا يجوز أن يدفع صك مشروط فيه عند الإصدار اعتباره ( غير قابل للانتقال ) أو ما في حكم ذلك نقدا أو بقيده في الحساب الجاري إلا لمن صدر الصك باسمه .
ولا يجوز تدوير الصك إلا لصاحب مصرف على أساس تحصيل قيمته وفي هذه الحالة ليس للمصرف أن يدوره ثانية.
وبعد كأن لم يكن كل تدوير يحصل إخلالا بهذا الحظر وكذلك شطب عبارة ( غير قابل للانتقال) .
ويلزم بإعادة دفع الصك كل من قام بدفع صك ممنوع من التداول لشخص غير من عين لاستيفائه أو لمصرف غير مكلف بتحصيله .
ويجوز لصاحب المصرف أن يضيف في الصك عبارة ( غير قابل للانتقال ) إذا طلب عميله ... كما يجوز أن يضيف العبارة ذاتها أي من المدورين ، ويترتب على هذا القيد اللاحق نفس الاثار المذكورة .
مادة 424- تطبيق أحكام هذا الفصل
لا تسري أحكام هذا الفصل إلا على الصكوك الواجب دفعها داخل الأراضي الليبية .


الفصل الخامس



صكوك السياحة

مادة 425- ماهيته
صك الساحة صك يصدره المصرف بعد أن يوقع عليه الساحب بحضور موظف المصرف .......بإصداره
مادة 426- شروط دفع الصك
لا يجري دفع صك السياحة إلا إذا حمل على واجهته توقيعين مطابقين لمن صدر له .

د/سالي جمعة
25-04-2010, 01:43 AM
الفصل السادس



الرجوع بسبب عدم الدفع

مادة 427- إثبات عدم الدفع
لحامل الصك حق الرجوع على المدورين والساحب وغيرهم من الملزمين به إذا قدمه خلال المدة المقررة للدفع ولم تدفع قيمته وثبت الامتناع عن الدفع بإحدى الطرق الآتيــة :
1- ورقة احتجاج رسمية ،
2- بيان بذلك صادر من المسحوب عليه مع ذكر يوم التقديم ومكانه ،
3- بيان مؤرخ صادر من غرفة مقاصة يذكر فيه أن الصك قدم في الوقت المحدد ولم تدفع قيمته .
مادة 428- اجل إثبات عدم الدفع
يجب إثبات الامتناع عن الدفع بالوسائل المبينة في المادة السابقة قبل انقضاء الميعاد المحدد للتقديم .
وإذا وقع التقديم في أخر يوم من هذا الميعاد جاز إثبات الامتناع في يوم العمل التالي له .
مادة 429- أحكام الكمبيالة التي تطبق على الصك
تسري على الصك أحكام المواد 336 و337 و 338 المتعلقة بالكمبيالة أو الخاصة بالإشعار بعدم الدفع أو الإعفاء من رفع الاحتجاج ومسئولية الملزمين به .
مادة 430- الحقوق المخولة لمن دفع الصك
لمن دفع صكا أن يطالب ضامنيه بما يلـي :
1- جميع المبلغ المدفوع من قيمة الصك ،
2- فوائد المبلغ المدفوع بالسعر القانوني اعتبارا من يوم الدفع ،
3- مصاريف الاحتجاج وجميع ما تكبده من نفقات .
مادة 431- تطبيق أحكام الكمبيالة
تسري على الصك أحكام المواد 328 و341 و342 و345 و346 و347 و348 و349 و350 و351 و352 و353 و356 و357 من هذا القانون بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع طبيعة الصك .



الفصل السابع



تعدد النسخ

مادة 432- إصدار النسخ وشروطه
فيما عدا الصك ( لحامله ) يجوز سحب الصك نسخا متعددة يطابق بعضها بعضاً إذا كان مسحوباً من قطر ومستحق الدفع في قطر آخر أو كان مسحوباً ويستحق الدفع في جزء أو أجزاء مختلفة من القطر .
وإذا سحب صك بأكثر من نسخة وجب أن يوضع في متن كل نسخة منه رقمها وإلا اعتبرت كل نسخة منها صكا مستقلا .
مادة 433- أحكام الكمبيالة السارية على الصك
تسري على الصك أحكام المادة 370 .
مادة 434- تطبيق بعض أحكام الكمبيالة على الصك
تسري على الصك أحكام الأبواب الخاصة باعتبار الكمبيالة في حكم المعدوم وكذلك الأحكام المتعلقة بالتحريف .
أما فيما يتعلق بالتقادم فتطبق المواعيد المقررة للكمبيالة مع تخفيض مدة تقادم دعوى رجوع الحامل على المدور إلى ستة أشهر .
مادة 435- تفسير
في هذا القسم عبارة ( صاحب مصرف ) تعني كل شخص أو مؤسسة مالية تقوم بإعمال مصرفية مرخص لها وتعني عبارة ( موطن ) أيضاً محل الإقامة وعبارة ( جهة الدفع ) أو ( مكان الدفع ) كامل المقاطعة .
مادة 436- أحكام عامة
تسري على الصك أحكام الكمبيالة المتعلقة بالعطلات الرسمية وعدم جواز منح مهلة قضائية او قانونية المجاملة وبدء سريان المواعيد .


الباب الثاني



الصد الدوري

مادة 437- شروط الإصدار
الصك الدوري سند اعتماد ( لأمر ) تصدره إحدى مؤسسات الصرف الأذون لها في ذلك ، ولمبالغ لا تجاوز في مجموعها الأرصدة المتوفرة لديها عند الإصدار .
والصك الدوري مستحق الدفع عند الاطلاع من جميع الجهات المعنية للدفع .
وعلى المؤسسة المرخص لها إصدار الصكوك الدورية تكون رصيد ملائم لضمان دفع ما تصدره من صكوك وفقاً للنصوص الواردة في الترخيص .

مادة 438- أركان الصك الدوري
يشتمل الصك الدوري على البيانات التاليـة :
1- اسم ( صك دوري ) مكتوب في متن السند ،
2- الالتزام بدفع مبلغ معين من المال غير مقيد بشرط ،
3- اسم المؤسسة الصادر منها الصك ،
4- تاريخ ومكان الإصدار،
5- توقيع المؤسسة ،
وإذا خلا الصك الدوري من احد هذه البيانات فقد صفته .
مادة 439- مدة التقادم
يسقط حق حائز الصك في إقامة دعوى الرجوع إذا لم يقدمه للدفع في ظرف أربعين يوماً من إصداره .
ويجرى التقادم على حق إقامة الدعوى على المؤسسة بعد انقضاء ثلاث سنين .
وتدوير الصك للمؤسسة الصادر منها أو احد فروعها مسقط له .
مادة 440- التوكيل في إصدار الصكوك الدورية
يجوز إصدار الصكوك الدورية بالوكالة ما دام الوكيل صاحب مصرف أو فرع له .
مادة 441- مدى تطبيق أحكام الصك المصرفي وأحكام الكمبيالة
تسري على الصك الدوري أحكام الكمبيالة المتعلقة بالتدوير والدفع والاحتجاج والرجوع والتقادم والتزوير والأهلية القانونية ، كما تسري عليه أحكام الصك المصرفي بخصوص قصر وقيد التداول ما دامت لا تتعارض وطبيعة الصك الدوري .


الكتاب السادس



الشركات التجارية



الباب الأول



أحكام عامة



مادة 442- تأسيس الشركات التجارية
تأسيس الشركات التي غرضها القيام بنشاط تجارى يجب أن يتم وفقاً لنوع من الأنواع التي ينظمها هذا القانون .
وتنظم القوانين الخاصة شركات التأمين المتبادل والرابطة ( كونسورزيوم ) .
مادة 443- القيد في السجل التجاري
تخضع الشركات المؤسسة وفقاً لنوع من الأنواع المنصوص عليها في هذا القانون لواجب القيد في السجل التجاري حتى ولو لم يكن غرضها مزاولة نشاط تجارى .
مادة 444- البيانات الواجب ذكرها في العقود والمراسلات
يجب أن يذكر في مسندات الشركات المؤسسة وفقاً لنوع من الأنواع الواردة في هذا القانون وفى مراسلاتها مقر الشركة الرئيسي ومكتب السجل المقيدة به ورقم القيد .
وفيما يتعلق بالشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات المحدودة المسئولية يجب أن يذكر في مستنداتها ومراسلاتها زيادة على ما تقدم رأس المال المدفوع فعلا كما هو مثبت في آخر ميزانية .
وإذا انحلت إحدى الشركات المشار إليها في هذه المادة وجب أن يذكر في محرراتها ومستنداتها أنها تحت التصفية .


الباب الثاني



شركات الأشخاص



الفصل الأول



شركات التضامن

مادة 445- تعريف
في شركات التضامن كل الشركاء مسئولون بوجه التضامن والتكافل عن التزامات الشركة ، وكل اتفاق يخالف ذلك لا ينفذ في حق الغير.
مادة 446- اسم الشركة
تعمل شركة التضامن تحت اسم شريك واحد أو أكثر مع ذكر العلاقة القانونية بين الشركاء .
ويجوز للشركة أن تستبقى في عنوانها اسم شريك انسحب منها أو توفى إذا قبل ذلك الشريك المنسحب أو ورثة الشريك المتوفى .

مادة 447- القواعد الواجب إتباعها
تطبق على شركة التضامن الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية ، وإذا لم يوجد نص طبقت عليه أحكام القانون المدني الخاصة بالشركات البسيطة .
مادة 448- عقد التأسيس
يجب أن يحتوى عقد تأسيس الشركة على البيانات التالية :
1- اسم ولقب كل شريك واسم أبيه وموطنه وجنسيته ،
2- اسم الشركة ،
3- اسم الشركاء المنوط بهم إدارة الشركة وتمثيلها ،
4- مقر الشركة الرئيسي مع ذكر ما قد يكون لها من الفروع .
5- أغراض الشركة ،
6- حصة كل شريك والقيمة التي تقدر بها وطريقة تقديرها ،
7- بيان ما يلتزم به الشريك الذي يقدم حصته عملا ،
8- القواعد الواجب إتباعها لتوزيع الأرباح ومقدار نصيب كل شريك في الأرباح والخسائر .
9- مدة الشركة .
مادة 449- الشهر
يقوم المديرون بإيداع عقد الشركة التأسيسي مشفوعاً بإمضاء المتعاقدين إمضاء مصدقاً عليه رسمياً أو إيداع صورة رسمية من العقد إذا أبرم بموجب ورقة رسمية في مكتب السجل التجاري الذي يقع مقر الشركة في دائرته وذلك خلال ثلاثين يوماً ، لقيده في السجل .
وإذا تخلف المديرون عن إيداع العقد خلال المدة المذكورة في الفقرة السابقة حق لكل شريك أن يقوم بذلك على حساب الشركة أو أن يستصدر من القضاء أمراً يلزم المديرين القيام بذلك .
ويلزم أيضاً بالإيداع محرر العقود الذي وضع عقد التأسيس في ورقة رسمية .
وعندما يتم قيد الشركة في السجل التجاري يجب على أمين السجل أن يقوم بنشره على وجه السرعة في الجريدة الرسمية .

مادة 450- تصرفات الشركاء
تثبت الشخصية الاعتبارية للشركة بمجرد قيدها في السجل التجاري .
وتنظم أحكام القانون المدني الخاصة بالشركات البسيطة العلاقات بين الشركة والغير مع إبقاء مسئولية جميع الشركاء بالتضامن والتكافل ، وذلك إلى يتم قيدها في السجل التجاري .
ومع ذلك فكل شريك تصرف باسم الشركة يفترض قانوناً أن له تمثيلها حتى أمام القضاء.
والاتفاقات التي تخول أحد الشركاء فقط تمثيل الشركة أو التي تحد من سلطة بعضهم في تمثيلها لا تعتبر نافذة في حق الغير ما لم يثبت أن الغير كان على علم بها .
مادة 451- تمثيل الشركة
للمدير المنوط به تمثيل الشركة الحق في القيام بعمل كل ما يدخل ضمن أغراضها إلا ما استثناه عقد التأسيس أو التوكيل المعطى له ، ولا يجوز التمسك بهذه الاستثناءات قبل الغير ما لم تقيد في السجل التجاري أو لم يثبت أن الغير كان على علم بها .
ويجب على المديرين الذين يمثلون الشركة أن يودعوا مكتب السجل التجاري نماذج من توقيعاتهم الخطية في ظرف خمسة عشر يوماً من علمهم بالتعيين .
مادة 452- فروع الشركة
يجب إيداع صورة مستخرجة من عقد تأسيس الشركة في مكتب السجل التجاري للجهة التي تنشئ فيها الشركة فروعاً لها لتمثيلها الدائم ، وذلك في ظرف ثلاثين يوماً من إنشاء تلك الفروع .
ويذكر في هذه الصورة اسم مكتب السجل التجاري الذي قيدت فيه الشركة وتاريخ القيد ، كما يجب أن يودع مكتب السجل التجاري الذي يقع الفرع في دائرته نماذج من التوقيع الخطى لممثل الشركة المعتمد للفرع ذاته .
ويعلن عن تأسيس الفرع خلال المدة السالفة الذكر مكتب السجل التجاري الذي يقع مقر الشركة الرئيسي في دائرته .
مادة 453- وجوب قيد التغييرات
يجب على المديرين أن يطلبوا في ظرف ثلاثين يوماً من مكتب السجل التجاري قيد التغييرات الطارئة على عقد التأسيس والوقائع الأخرى المفروض قيدها .
وإذا كان تغيير عقد التأسيس نتيجة لقرار اتخذه الشركاء وجب إيداع صورة رسمية من ذلك القرار .
والتغييرات التي تدخل على عقد الشركة لا تكون نافذة في حق الغير ما لم يتم قيدها أو يثبت أن الغير كان على علم بها .

مادة 454- حظر المنافسة
لا يجوز للشريك بدون موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه الخاص أو لحساب غيره نشاطاً يتعارض مع نشاط الشركة ولا أن يكون شريكاً متضامناً متكافلا في شركة أخرى تنافسها .
ويفترض حصول الموافقة إذا كانت ممارسة النشاط أو الاشتراك في شركة منافسة سابقين على عقد الشركة وكان الشركاء على علم بذلك .
وإذا أخل الشريك بما نص عليه في الفقرة الأولى من هذه المادة حق للشركة المطالبة بالتعويض عن الأضرار وفصل الشريك .
مادة 455- دفاتر الشركة
القائمون بإدارة الشركة ملزمون بمسك الدفاتر التجارية المقررة قانوناً .
مادة 456- توزيع الأرباح
لا يجوز توزيع مبالغ على الشركاء ما لم تكن حصلت عليها الشركة فعلا .
وإذا ظهرت خسارة في رأس المال فلا يجوز القيام بتوزيع أرباح قبل أن يعاد رأس المال إلى ما كان عليه أو أن يخفض بنسبة الخسارة .
مادة 457- مسئولية الشركاء
لا يجوز لدائني الشركة ، حتى ولو كانت في دور التصفية ، أن يطالبوا الشركاء بالدفع كلا على حدة ، إلا بعد تجريد مقومات الشركة.
مادة 458- الدائن الشخصي للشريك
لا يجوز لدائن شخصي لشريك أن يطالب بتصفية حصة مدينه ما دامت الشركة قائمة .
مادة 459- تخفيض رأس المال
لا يجوز تنفيذ القرار القاضي بتخفيض رأس المال عن طريق إرجاع الحصص التي سبق دفعها أو عن طريق إعفاء الشركاء مما بقى عليهم دفعه إلا بعد انقضاء ثلاثة أشهر من يوم قيد الشركة في السجل التجاري ، على شرط أن لا يكون دائن الشركة الذي يرجع دينه إلى ما قبل القيد قد قدم اعتراضاً على ذلك خلال الأجل المذكور .
وعلى الرغم من رفع الاعتراض يجوز للمحكمة أن تأمر بتنفيذ القرار مع تكليف الشركة بتقديم ضمان مناسب .


مادة 460- مد أجل الشركة
يجوز للدائن الخاص لأحد الشركاء أن يعترض على مد أجل الشركة في ظرف ثلاثة أشهر من قيد قرار التمديد في السجل التجاري.
وإذا قبل الاعتراض وجب على الشركة أن تقوم بتصفية حصة الشريك المدين خلال ثلاثة أشهر من تبليغ الحكم .
وإذا تجددت مدة الشركة ضمناً جاز لكل شريك الانسحاب منها إذا أبلغ رغبته في ذلك بإعلان سابق لا تقل مدته عن ثلاثة أشهر .
ويجوز للدائن الخاص للشريك أن يطلب تصفية حصة مدينه .
مادة 461- حل الشركة
تنحل الشركة للأسباب التالية :
1- بانقضاء أجلها ،
2- بتحقيق الغرض الذي أسست من أجله أو باستحالة ذلك ،
3- باتفاق جميع الشركاء ،
4- إذا زال تعدد الشركاء ولم يستكمل العدد بعد انقضاء ستة أشهر من ذلك ،
5- للأسباب الأخرى التي ينص عليها عقد الشركة ،
6- بناء على أمر السلطات الحكومية في الحالات التي ينص عليها القانون ،
7- بإشهار إفلاسها ما لم يكن غرضها غير تجارى .
مادة 462- الإعلان بتعيين المصفين
على المصفين أن يودعوا في مكتب السجل التجاري خلال خمسة عشر يوماً من علمهم بالتعيين صورة رسمية من الحكم أو قرار الشركاء القاضي بتعيينهم ، وعليهم أن يودعوا كذلك نسخة من كل إجراء لاحق يؤدى إلى تغيير أشخاص المصفين .
ويجب على المصفين كذلك أن يودعوا في نفس الكتب نماذج توقيعاتهم الخطية .
مادة 463- تمثيل الشركة في دور التصفية
يصبح تمثيل الشركة منوطاً بالمصفين حتى أمام القضاء من يوم قيد تعيينهم .

مادة 464- الميزانية الختامية ومشروع التوزيع
يجب على المصفين بعد إنجاز عمليات التصفية أن يعدوا الميزانية الختامية والبيان المقترح لتوزيع ما آل منها .
ويجب أن يبلغ الشركاء عن طريق البريد المسجل الميزانية الموقع عليها من قبل المصفين وبيان الموجودات المقترح توزيعها .
وتعد كل من الميزانية ومشروع التوزيع موافقاً عليهما إذا لم يقدم طعن في شأنهما خلال شهرين من تاريخ التبليغ .
وإذا طعن في صحة الميزانية ومشروع التوزيع جاز للمصفى أن يطلب النظر في المسائل المتعلقة بالتصفية منفصلة عن المسائل المتعلقة بالتوزيع .
وتبرأ ذمة المصفين من المسئولية قبل الشركاء اعتباراً من حصول التصديق على الميزانية.
مادة 465- إلغاء الشركة
بعد التصديق على الميزانية الختامية للتصفية يجب على المصفين أن يطلبوا شطب قيد الشركة من السجل التجاري .
ومن تاريخ الشطب يجوز لدائني الشركة الذين لم يستوفوا ديونهم أن يطالبوا بها الشركاء ، وإذا كان عدم استيفاء ديونهم عائداً إلى خطأ المصفين جاز لهم أن يطالبوا بها المصفين أيضاً.
ويجب أن تودع دفاتر الحسابات والمستندات الأخرى التي لا تخص الشركاء منفردين لدى الشخص الذي تعينه الأغلبية ونحفظ هذه الأوراق والمستندات لمدة خمس سنوات ابتداء من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري .


الفصل الثاني



شركات التوصية البسيطة

مادة 466- ماهيتها
في شركات التوصية البسيطة يسأل الشركاء العاملون بوجه التضامن والتكافل عن التزامات الشركة بينما تنحصر مسئولية الشركاء الموصين في حدود ما قدموه من حصص .
ولا يجوز أن تأخذ حصص الشركاء صورة الأسهم .


مادة 467- اسم الشركة
يجب أن يبين الاسم نوع الشركة وأن يشتمل على اسم أحد الشركاء العاملين على الأقل . ومع مراعاة ما جاء في الفقرة الثانية من المادة 446 إذا قبل الشريك الموصى إظهار اسمه في الاسم التجاري للشركة أصبح مسولا عن التزاماتها تجاه الغير بوجه التضامن والتكافل مع الشركاء العاملين .
مادة 468- القواعد الواجب تطبيقها
تطبق الأحكام الخاصة بشركات التضامن على شركات التوصية البسيطة بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع القواعد الآتية .
مادة 469- عقد التأسيس
يجب أن يبين عقد التأسيس أسماء الشركاء العاملين وأسماء الشركاء الموصين .
مادة 470- عدم القيد في السجل
تطبق أحكام المادة 450 على العلاقات التي بين الشركاء والغير ، وذلك إلى يتم قيدها في السجل التجاري .
ومع ذلك لا يسأل الشركاء الموصون إلا في حدود حصصهم ما لم يكونوا قد اشتركوا في أعمال الشركة .
مادة 471- الشركاء العاملون
للشركاء العاملين نفس الحقوق وعليهم نفس الواجبات التي لأعضاء الشركات التضامنية وعليهم .
ولا تجوز إناطة إدارة الشركة إلا بالشركاء العاملين .
مادة 472- تعيين المديرين وإقالتهم
يشترط لصحة تعيين القائمين بالإدارة وإقالتهم ، إذا لم يعينوا في عقد التأسيس نفسه ، الحصول على قبول الشركاء العاملين وموافقة عدد من الشركاء الموصين يمثل أكثرية ما اكتتبوه من رأس المال ، كل هذا ما لم ينص العقد التأسيسي على خلافه .
مادة 473- الشركاء الموصون
لا يجوز للشركاء الموصين أن يقوموا بأعمال الإدارة ولا أن يتعاقدوا أو يبرموا صفقات تجارية باسم الشركة إلا إذا أعطى لهم توكيل خاص لكل تعاقد أو صفقة معينة بالذات .
والشريك الموصى الذي يخالف هذا الحظر يجعل نفسه مسئولا بوجه التضامن والتكافل تجاه الغير عن كل التزامات الشركة كما يجوز فصله منها .
ومع ذلك فللشركاء الموصين أن يساهموا في أعمال الشركة تحت إشراف المديرين .
وإذا كان عقد التأسيس يبيح ذلك جاز لهم أن يمنحوا سلطات ويعطوا توجيهات لأعمال معينة وأن يقوموا بأعمال التفتيش والمراقبة .
وعلى كل حال لهم الحق في أن يبلغوا كل سنة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ، ومن حقهم كذلك التأكد من صحتها والإطلاع على دفاتر حسابات الشركة ومستنداتها .
مادة 474- الأرباح المقبوضة بحسن نية
الشركاء الموصون غير ملزمين برد ما قبضوه من أرباح عن حسن نية بناء على الميزانية التي تمت الموافقة عليها موافقة قانونية .
مادة 475- تحويل الحصص
حصة الشريك الموصى قابلة للتوارث .
ومع عدم الإخلال بنصوص العقد التأسيسي تجوز حوالة الحصة وما يترتب عليها من أثر تجاه الشركة إذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل أكثرية رأس المال .
مادة 476- أسباب حل الشركة
تنحل الشركة ، علاوة على الأسباب الواردة في المادة 461 ، إذا لم يبقى فيها إلا شركاء عاملون وحدهم أو شركاء موصون فقط ما لم تتقرر الاستعاضة عن الشريك الذي خلا محله في غضون ستة أشهر .
وإذا أصبحت الشركة خالية من شركاء عاملين عين الشركاء الموصون خلال المدة المذكورة في الفقرة السابقة مديراً مؤقتاً للقيام بالأعمال الإدارية العادية .
ولا يكتسب المدير المؤقت صفة الشريك العامل .
مادة 477- حقوق دائني الشركة بعد التصفية
يجوز لدائني الشركة الذين لم يتمكنوا من استيفاء حقوقهم من تصفية الشركة ، علاوة على مطالبة الشركاء العاملين والمصفين بمقتضى الفقرة الثانية من المادة 465 ، أن يتمسكوا بما لهم من حقوق حتى على الشركاء الموصين في حدود ما يؤول لهم من نصيب في التصفية .


الباب الثالث



الشركات المساهمة



الفصل الأول



أحكام عامة

مادة 478- مدى المسئولية
في الشركات المساهمة لا تسأل الشركة عن التزاماتها إلا بما توافر لديها من ذمة مالية . وتمثل الأسهم الحصص التي يقدمها الشركاء .
مادة 479- إذن السلطات المختصة
اعتبارا من نفاذ هذا القانون لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة أو تبديلها أو إدماجها إلا بعد الحصول على إذن بذلك . ويقع باطلا بطلاناً مطلقاً كل تأسيس أو تبديل أو إدماج يتم دون الحصول مقدماً على الإذن المذكور .
ويقدم طلب الإذن إلى السلطة المختصة في الولاية مشفوعاً بمشروع عقد تأسيس الشركة وقانونها الأساسي وما قد يطلب من إيضاحات وبيانات أخرى . وتقوم السلطة المذكورة بإحالة الطلب إلى وزارة الاقتصاد الوطني . ويصدر الإذن بقرار من وزير الاقتصاد الوطني .
ورفض طلب الإذن نهائي إلا أنه يجوز تجديده إذا توافرت الشروط والإيضاحات التي كانت سبباً في رفض الطلب الأول .
ويجب أن يقوم المديرون أو الموثق الذي حرر العقد أو أى شريك على نفقة الشركة إذا تخلف هؤلاء ، بإيداع عقد التأسيس أو التبديل أو الإدماج مكتب السجل التجاري مع المستندات المثبتة لما دفع من قيمة الأسهم النقدية والمقدمات العينية وذلك لقيد الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدور الإذن .
ويشهر مكتب السجل التجاري بدون تأخير قيد الشركة في السجل التجاري عن طريق نشره في الجريدة الرسمية .
وتتبع الطرق المقررة في الفقرات السابقة عند اتخاذ الإجراءات التي يترتب عليها مد أجل الشركة أو تغيير في أغراضها أو في الشروط التي قد تمس مصالح الغير .
وفى حالة إنشاء مقار للشركة تطبق أحكام المادة 452 .
مادة 480- تسمية الشركة
يجب أن يرافق اسم الشركة التجاري كيفما تم اختياره بيان صفتها بأنها شركة مساهمة .
مادة 481- عقد التأسيس
لا يتم تأسيس شركة مساهمة إلا بعقد رسمي ويجب أن يشتمل عقد التأسيس على البيانات الآتية :
1- اسم ولقب كل من الشركاء واسم أبيه وموطنه ومحل إقامته وجنسيته وعدد الأسهم التي اكتتب بها
2- اسم الشركة ومقرها الرئيسي وفروعها إذا وجدت ،
3- غرض الشركة ،
4- مقدار رأس المال المكتتب به والمدفوع منه
5- القيمة الاسمية للأسهم وعددها وبيان ما إذا كانت اسمية أم لحاملها ،
6- قيمة الحقوق والأموال المقدمة عيناً ،
7- القواعد الواجب إتباعها لتوزيع الأرباح ،
8- تعيين نصيب في الأرباح لمنشئ الشركة ومؤسسيها إذا تقرر ذلك ،
9- عدد المديرين ومدى سلطتهم مع ذكر من له منهم حق تمثيل الشركة ،
10- عدد أعضاء هيئة المراقبة ،
11- مدة الشركة .
ويعد النظام المشتمل على القواعد التي يجب إتباعها لتسيير دفة أعمال الشركة جزءاً لا يتجزأ من عقد التأسيس وملحقاته حتى ولو أبرم في ورقة مستقلة .
مادة 482- شروط التأسيس
يشترط في صحة تأسيس شركة مساهمة توافر الأركان الآتية :
1_ أن يكتتب بكل رأس مال الشركة ،
2_ أن يدفع في مؤسسة مصرفية ما لا يقل عن ثلاثة أعشار رأس المال نقداً ، ويجب أن تسلم هذه المبالغ إلى المديرين عندما يثبتون قيد الشركة في السجل التجاري . وإذا لم يتم القيد في بحر سنة من تاريخ الإيداع وجب رد المبالغ المدفوعة إلى المكتتبين .
مادة 483- الآثار المترتبة على القيد
تثبت الشخصية الاعتبارية للشركة بمجرد قيدها في السجل التجاري .
ويعد مسئولا قبل الغير مسئولية غير محدودة وبالتضامن من قام بأعمال باسم الشركة قبل قيدها .
ويعد باطلا بطلاناً مطلقاً إصدار الأسهم وبيعها قبل قيد الشركة .
مادة 484- بطلان عقد التأسيس
لا يؤثر في صحة ما تم من أعمال باسم الشركة الحكم ببطلان عقد التأسيس الصادر بعد قيد الشركة في السجل التجاري .
ولا يعفى الشركاء من دفع حصتهم بالكامل إلا بعد دفع ما على الشركة من ديون .
ويتضمن الحكم القاضي ببطلان العقد تعيين المصفين .
ولا يجوز الحكم ببطلان عقد التأسيس إذا زال سببه بإجراءات تم قيده في السجل التجاري .
مادة 485- دفع رأس المال
يجب أن تقدم حصة المساهم نقداً ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك .
وإذا تعهد المساهم بتقديم حصته على أساس شئ معين بالذات أو ديون لذمته على الغير تراعى أحكام المادتين 502 و504 من القانون المدنى .
مادة 486- تقديم ما يدفع عيناً من رأس المال
على من يساهم في الشركة مساهمة عينية أن يقدم تقريراً من خبير حالف لليمين يعينه رئيس المحكمة الابتدائية ومحتوياً على بيان المقدمات العينية والقيمة التقديرية لكل صنف منها والأسس التي بنى عليها التقدير ، ويلحق هذا التقرير بعقد التأسيس .
ويجب على المديرين والمراقبين أن يتأكدوا من صحة التقرير الوارد ذكره في الفقرة السابقة وذلك في ظرف ستة أشهر من تاريخ تأسيس الشركة .
فإذا رأوا أسباباً وجيهة لإعادة النظر في التقدير طلبوا ذلك وتبقى الأسهم مودعة لدى الشركة لا يجوز التصرف فيها إلا بعد الفراغ من إعادة النظر في تقديرها .
وإذا ظهر أن قيمة الأموال المقدمة عيناً تنقص بأكثر من الخمس عما قدره المؤسسون تحتم على الشركة أن تخفض رأس المال بنسبة الفرق وتلغى الأسهم التي أصبحت غير مغطاة .
على أنه يجوز للشريك الذي دفع عيناً أن يكمل النقص بدفع مقابله نقداً أو أن ينسحب من الشركة .
مادة 487- عدم دفع قيمة الأسهم
إذا لم يقم الشريك بدفع ما على الأسهم التي خصته ، بعد إخطاره بكتاب مسجل وبعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ نشر هذا الإخطار في الجريدة الرسمية ، جاز للمديرين بيع أسهمه عن طريق أحد عملاء الأسواق المالية أو أحد المصارف وذلك على حسابه ومسئوليته الخاصة .
وإذا لم يتم البيع لعدم وجود مشتر جاز للمديرين أن يقرروا سقوط حق الشريك ويحتفظوا بالمبالغ المدفوع فضلا عن المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء .
وإذا تعذر تداول الأسهم التي لم يتم بيعها خلال السنة المالية التي أعلن فيها سقوط حق الشريك المتخلف تحتم إلغاؤها وخفض رأس مال الشركة بقدر قيمتها .
ولا يكون للشريك المتخلف عن الدفع حق التصويت .

مادة 488- الدفع الإضافي
يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على إلزام الشركاء بالقيام بتقديم أعمال قانونية إضافية من غير النقود مع بيان نوعها ومدة وطريقة تأديتها وما يخصص لها من مقابل وما يفرض من جزاءات في حالة عدم تأديتها.
ويجب أن تكون أسهم هؤلاء الشركاء اسمية ولا يجوز نقل ملكيتها إلا برضى المديرين . ولا يجوز تغيير الالتزامات الواردة في هذه المادة إلا بموافقة جميع الشركاء ، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك .


الفصل الثاني



تأسيس الشركات المساهمة عن طريق الاكتتاب العام

مادة 489_ تأسيس الشركة عن طريق الاكتتاب العام
يجوز إنشاء الشركة عن طريق اكتتاب عام على أساس برنامج يبين أهدافها ورأس مالها والأحكام الرئيسية الواردة في عقد التأسيس وما قد خصص للمؤسسين من نصيب في الأرباح والأجل الذي يجب أن يبرم خلاله عقد التأسيس
ويودع البرنامج قبل إعلانه للجمهور مكتب محرر عقود موقعاً من المؤسسين ومصدقاً على التوقيعات رسمياً .
وتثبت الاكتتابات في ورقة رسمية أو في ورقة عرفية مصدقاً عليها رسمياً ويجب أن يبين فيها اسم المكتتب ولقبه وجنسيته وموطنه أو مقر عمله مع ذكر عدد الأسهم المكتتب بها وتاريخ الاكتتاب .
مادة 490- دعوة المكتتبين
بعد جمع الاكتتابات يجب على المؤسسين أن يحددوا للمكتتبين بكتب مسجلة أو بالطريقة الواردة في البرنامج ، أجلا لا يزيد على شهر للقيام بأداء ثلاثة أعشار قيمة الأسهم النقدية المكتتب بها إلى مصرف معترف به .
وإذا انقضى هذا الأجل بدون أداء القيمة جاز للمؤسسين إما رفع الدعوى على المكتتبين المتأخرين وأما إعفاؤهم من الالتزام ، وفى الحالة الأخيرة لا يشرع في تأسيس الشركة إلا بعد إتمام تخصيص الأسهم التي اكتتب بها وتخلف أصحابها عن الدفع .
وعلى المؤسسين أن يدعوا المكتتبين إلى جمعية تنعقد خلال عشرين يوماً تلي الأجل المحدد للقيام بالدفع المنصوص عليه آنفاً ما لم يحدد برنامج الإنشاء أجلا آخر وذلك بكتاب مسجل يرسل لكل مكتتب عشرة أيام على الأقل قبل الموعد المضروب لانعقاد الجمعية .
ويبين في الدعوة المواد المراد البت فيها .
مادة 491- جمعية المكتتبين
تتناول جمعية المكتتبين البت في الأمور التالية :
1_ التأكد من توافر الشروط المطلوبة لتأسيس الشركة ،
2_ محتويات عقد التأسيس ،
3_ تخصيص الأرباح التي احتفظ بها المؤسسون لأنفسهم ،
4_ انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وهيئة المراقبة .
ويعتبر اجتماع الجمعية صحيحاً إذا حضره من يمثل نصف رأس المال على الأقل .
ولكل مكتتب صوت واحد مهما بلغ عدد الأسهم المكتتب بها ويتطلب لصحة القرارات موافقة أغلبية الحاضرين .
ومع ذلك فلتغيير محتويات البرنامج يجب أن يصدر القرار من أغلبية المكتتبين .
مادة 492- عقد التأسيس
بعد القيام بما تتطلبه المادة السابقة من إجراءات يبرم الحاضرون عقد التأسيس الذي يجب إيداعه للقيد في السجل التجاري .
مادة 493- المؤسسون
المؤسسون هم الأشخاص الذين وقعوا على برنامج التأسيس عند تكوين الشركة عن طريق الاكتتاب العام أو الذين تسببوا في إنشائها .
مادة 494- التزامات المؤسسين
المؤسسون مسئولون بالتضامن من قبل الغير عن الالتزامات التي تعهدوا بها لإنشاء الشركة.
وعلى الشركة أن تعفى المؤسسين من تلك الالتزامات وأن ترد لهم المصاريف التي تكبدوها في حدود ما تطلبه تأسيس الشركة أو ما أقرته الجمعية .
وإذا لم يتم تأسيس الشركة سبب كان فليس للمؤسسين الرجوع على المكتتبين .
مادة 495- مسئولية المؤسسين
المؤسسون مسئولون بالتضامن قبل الشركة وقبل الغير عن المسائل التالية :
1- الاكتتاب في رأس المال بالكامل ودفع الأقساط المطلوبة لتأسيس الشركة ،
2- توافر المقدمات العينية طبقاً لتقرير الخبير
3- صحة البيانات التي أذاعوها على الجمهور لتأسيس الشركة .
ويعد مسئولا بالتضامن بنفس الدرجة قبل الشركة والغير أولئك الذين تعامل المؤسسون باسمهم .
مادة 496_ نصيب المؤسسين في الأرباح
يجوز للمؤسسين أن يخصصوا لأنفسهم بمقتضى عقد التأسيس قسماً من الأرباح الصافية طبقاً للميزانية لا يجاوز في مجموعه عشر تلك الأرباح ولمدة أقصاها خمس سنوات.
ولا يجوز لهم أن يشترطوا أية منفعة أخرى.
مادة 497- المؤسسون اللاحقون
تطبق أحكام المادة السابقة أيضاً على الشركاء الذين أبرموا عقد التأسيس أو اشتركوا في إبرامه إذا أسست الشركة عن طريق الاكتتاب العام .


الفصل الثالث



الأسهم

مادة 498- إصدار الأسهم
لا يجوز إصدار الأسهم بمبلغ يقل عن قيمتها الاسمية .
مادة 499- عدم قابلية الأسهم للتجزئة
الأسهم غير قابلة للتجزئة وإذا اشترك أكثر من شخص في ملكية سهم واحد وجب أن يمارس حقوقهم ممثلهم المشترك .
وإذا لم يعين هذا الممثل فتبليغات الشركة واتصالاتها بواحد منهم تعتبر نافذة في حقهم جميعاً .
والمشتركون في سهم مسئولون بوجه التضامن عن الالتزامات الناشئة عنه .
مادة 500- أصناف الأسهم
يجب أن تكون قيمة الأسهم واحدة وتعطى لأصحابها حقوقاً مماثلة .
ومع ذلك يجوز إصدار أسهم تخول أصحابها حقوقاً مختلفة سواء بمقتضى عقد التأسيس أو بناء على تعديلات تدخل عليه .
مادة 501- الأسهم لصالح مقدمي العمل
في حالة تخصيص أرباح استثنائية لمن قدم عملا يجوز إصدار أسهم من نوع خاص بمبالغ مساوية لتلك الأرباح تخصص شخصياً لمقدمي العمل مع بيان القواعد الخاصة بشكل تلك الأسهم وطريقة التداول بها وبالحقوق العائدة إلى أصحابها .
وفى هذه الحالة يجب زيادة رأس مال الشركة بنسبة هذه الأسهم .
مادة 502- الحقوق المتعلقة بتصفية الشركة
في حالة تصفية الشركة يخصص لكل سهم نصيب نسبى في الأرباح وفى الموجودات الصافية الناتجة عن التصفية ، وذلك دون الإخلال بحقوق أصحاب الأسهم ذات الصبغة الخاصة والوارد بيانها في المواد السابقة .
مادة 503- التصويت
كل سهم يخول الحق في التصويت .
ومع ذلك يجوز أن ينص في عقد التأسيس على ألا يكون للأسهم المقرونة بامتياز حق التصويت إلا في القرارات المنصوص عليها في المادة 517 فيما يتعلق بتوزيع الأرباح واسترداد رأس المال عند حل الشركة .
ولا يجوز أن يتعدى عدد الأسهم المحدودة التصويت نصف رأس مال الشركة .
كما لا يجوز إصدار أسهم تخول أصواتاً متعددة .
مادة 504- رهن الأسهم وحق الانتفاع بها
في حالة رهن الأسهم أو ترتيب حق انتفاع عليها ينتقل حق التصويت للدائن المرتهن أو للمنتفع ما لم يوجد اتفاق يقضى بعكس ذلك .
مادة 505- أسهم التمتع
لا تخول أسهم التمتع المستعاض بها عن الأسهم المستهلكة أصحابها حق التصويت في الجمعية العمومية ، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك .
إلا أنها تخول صاحبها حق المشاركة في توزيع الأرباح الصافية بعد أن يدفع للأسهم التي لم ترد قيمتها ربح مساو للفائدة القانونية . وفى حالة التصفية تعطيه حق المشاركة في اقتسام موجودات الشركة المتبقية بعد تسديد الأسهم الأخرى بقيمتها الاسمية .
مادة 506- الأركان الجوهرية للأسهم
يجب أن يتضمن السهم :
1_ اسم الشركة ومقرها ومدتها ،
2_ تاريخ عقد التأسيس وتاريخ قيده واسم مكتب السجل التجاري المقيدة فيه الشركة ،
3_ قيمة الأسهم الاسمية ورأس مال الشركة ،
4_ قيمة الأقساط المدفوعة إذا لم تكن قيمة الأسهم قد دفعت بالكامل ،
5_ الحقوق والواجبات الخاصة .
ويجب أن يوقع على الأسهم المفوضون بالتوقيع .
ويكون التوقيع بوسيلة آلية صحيحاً إذا كان نموذجه الأصلي مودعاً في مكتب السجل التجاري المقيدة فيه الشركة .
وتطبق نصوص هذه المادة أيضاً على الشهادات المؤقتة التي توزع على الشركاء قبل إصدار الأسهم النهائية .
مادة 507- الأسهم الاسمية ولحاملها
يجوز أن تكون الأسهم اسمية أو لحاملها وفقاً لاختيار المساهم ما لم ينص عقد التأسيس على أن تكون الأسهم اسمية .
ولا يجوز إصدار أسهم لحاملها إلا بعد دفع قيمتها بالكامل .
ويجوز النص في عقد التأسيس على تقييد التصرف في الأسهم الاسمية بشروط خاصة .
مادة 508- المسئولية عن التصرف في الأسهم التي لم تدفع قيمتها
من نقل أسهماً تدفع قيمتها بالكامل لآخرين مسئول بالتضامن معهم عن أداء الأقساط التي لم تدفع وذلك لمدة ثلاث سنوات اعتباراً من تاريخ الانتقال .
ولا تجوز مطالبة من تصرف في الأسهم بتسديد الأقساط إلا إذا أخفقت مطالبة حائز الأسهم بذلك .
مادة 509- شراء الشركة لأسهمها
لا يجوز لشركة أن تشترى أسهماً خاصة بها إلا بإذن الجمعية العمومية للمساهمين وكان دفع الثمن من الأرباح الصافية وكانت الأسهم مدفوعة قيمتها بالكامل .
ولا يجوز للمديرين أن يتصرفوا في الأسهم المشتراة ويوقف حق التصويت الناشئ عنها ما دامت الأسهم ملكاً للشركة .
ولا تطبق القيود المقررة بمقتضى الفقرة السابقة إذا تم شراء الشركة لأسهمها بناء على قرار اتخذته جمعية المساهمين بتخفيض رأس مال الشركة عن طريق استرداد الأسهم لاستهلاكها .
مادة 510- الحظر على الشركة من منح قروض على أسهمها
لا يجوز للشركة أن تدفع مقدماً شيئاً مضموناً بأسهمها ولا أن تقرض الغير مالا إذا كان الغرض منه اشتراء أسهمها به .
مادة 511- قيد شراء أسهم الشركات
لا يجوز للشركات أن توظف رأس مالها ولو جزئياً لشراء أسهم شركة تسيطر عليها أو أسهم شركات أخرى خاضعة لسيطرتها هي .
وتعد الشركة خاضعة لسيطرة شركة أخرى عندما يكون في حيازة الشركة المسيطرة عدد من الأسهم يمكنها من الحصول على أغلبية الأصوات في الجمعية العمومية العادية أو عندما تصبح الشركة خاضعة لسيطرة شركة أخرى بمقتضى قيود معينة في عقد خاص .
مادة 512- منع تبادل الاكتتاب بالأسهم
لا يسمح للشركة أن تكون رأس مالها ولا أن تزيده بواسطة تبادل الاكتتاب بالأسهم بينها وبين شركة أخرى ولو بواسطة أشخاص آخرين .
مادة 513- المشاركات
لا تخول الشركة حق المشاركة في أعمال مؤسسة أخرى حتى ولو أباح ذلك عقد التأسيس بوجه عام إذا كانت المشاركة تؤدى عملياً إلى تغيير غرض الشركة المنصوص عليه في عقد التأسيس تغييراً جوهرياً .
مادة 514- مساهم واحد
في حالة عدم وفاء الشركة بالتزاماتها التي نشأت خلال المدة التي كانت الأسهم في يد شخص واحد اعتبر هذا الشخص مسئولا عن تلك الالتزامات مسئولية غير محدودة .

د/سالي جمعة
25-04-2010, 01:53 AM
الفصل الرابع



هيئات الشركة



1- الجمعية العمومية

مادة 515- محل انعقاد الجمعية
يقوم مديرو الشركة بدعوة المساهمين لحضور الجمعية العمومية في مقر الشركة ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك .
والجمعية العمومية اعتيادية وغير اعتيادية.

مادة 516- الجمعية العمومية الاعتيادية
تنحصر قرارات الجمعية العمومية الاعتيادية في الأمور التالية :
1- التصديق على الميزانية .
2- انتخاب وتعيين مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات ورئيس لجنة المراقبة ،
3- تحديد المكافأة لمجلس الإدارة ولمراقبي الحسابات إذا ينص عليها في عقد التأسيس ،
4- التداول في سائر المسائل المتعلقة بإدارة الشركة التي يجعلها عقد التأسيس من اختصاصاتها وفى المسائل التي يعرضها عليها مجلس الإدارة وكذلك الشئون الخاصة بمسئولية المديرين ومراقبي الحسابات .
ويجب أن تدعى الجمعية العمومية الاعتيادية للانعقاد مرة في السنة على الأقل خلال أربعة أشهر من انتهاء الدورة المالية للشركة .
ويجوز أن ينص في عقد التأسيس على مدة أطول إذا استدعت ذلك ظروف خاصة على أن لا تجاوز في أى حال من الأحوال ستة أشهر .
مادة 517- الجمعية غير الاعتيادية
تعقد الجمعية غير الاعتيادية للنظر فيما يقترح من تعديلات يراد إدخالها على عقد التأسيس وإصدار سندات القرض وتعيين المصفين وتحديد سلطتهم وفقاً لأحكام القانون.
مادة 518- إجراءات الدعوة
يقوم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية بواسطة إعلان في إحدى الصحف اليومية يبين فيه يوم الاجتماع والساعة والمحل وجدول الأعمال ، ويجب نشر الإعلان في الجريدة الرسمية عشرة أيام على الأقل قبل الميعاد المحدد للاجتماع .
وإذا لم تراعى هذه الإجراءات فتعتبر الجمعية منعقدة انعقاداً صحيحاً إذا مثل فيها رأس المال بالكامل وحضر الاجتماع مجلس الإدارة ولجنة المراقبة بكامل أعضائها .
ومع ذلك يجوز لكل عضو من الحاضرين الاعتراض على البت في المسائل التي ليس لديه معلومات كافية عنها .
مادة 519- دعوة الجمعية بناء على طلب الأقلية
على مجلس الإدارة دعوة الجمعية للانعقاد بدون تأخير إذا طلب ذلك عدد من الشركاء يمثل خمس رأس مال الشركة على الأقل وبينوا في طلبهم المسائل المراد بحثها . فإذا لم يقم مجلس الإدارة بذلك أو المراقبون بدلا منه دعا رئيس المحكمة الابتدائية الجمعية للانعقاد بناء على أمر يصدره ويبين فيه الشخص الذي يجب أن يرأس الجلسة .
مادة 520- النصاب القانوني وصحة القرارات
تعتبر الجمعية العمومية الاعتيادية منعقدة انعقاداً صحيحاً إذا حضرها عدد من الأعضاء يمثل نصف رأس مال الشركة على الأقل باستثناء الأسهم المحدودة التصويت .
وتتخذ الجمعية قراراتها بالأغلبية المطلقة ، إلا إذا كان عقد التأسيس يحتم توافر أغلبية أعلى . ويجوز أن يتضمن عقد التأسيس قواعد خاصة لتعيين الوظائف في الشركة .
وتتخذ الجمعية غير الاعتيادية قراراتها بأغلبية تمثل أكثر من نصف رأس مال الشركة إلا إذا نص عقد التأسيس على وجوب الحصول على أغلبية أعلى .
مادة 521- الدعوة الثانية
إذا لم يتكامل النصاب القانوني المقرر في المادة السابقة وجب أن تدعى الجمعية إلى الانعقاد من جديد .
ويجوز أن يحدد يوم الاجتماع الثاني في الإعلان الأول على ألا يحصل الاجتماعان في يوم واحد . وإذا خلا الإعلان الأول من ذكر موعد انعقاد الجمعية الثاني وجب أن ينشر إعلان جديد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول .
ويكون الاجتماع الثاني للجمعية الاعتيادية صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين ومهما كانت قيمة رأس المال الذي يمثلونه ولا يجوز النظر في غير ما تضمنه جدول الأعمال الأول ، وبالنسبة إلى الاجتماع الثاني للجمعية العمومية غير الاعتيادية يجب لصحة قراراتها أغلبية تزيد على الثلث من رأس مال الشركة ما لم ينص عقد التأسيس على وجوب الحصول على أغلبية أعلى .
وعلى كل حال إذا تضمن جدول أعمال الجمعية تغيير أغراض الشركة أو تبديلها أو حلها قبل الأجل المقرر أو نقل مقرها الرئيسي للخارج أو إصدار أسهم ممتازة ، فالنصاب القانوني لصحة القرارات التي تتخذ في الاجتماع الثاني لا يتم إلا بموافقة ما يزيد على نصف رأس مال الشركة.
مادة 522- حق الحضور في الجمعية
يجوز حضور الجمعية للمساهمين المثبتة أسماؤهم في سجل الشركة من مدة لا تقل عن خمسة أيام سابقة على يوم الاجتماع .
وكذلك للمساهمين الذين أودعوا خلال نفس المدة أسهمهم مقر الشركة الرئيسي أو أحد المصارف المبينة في دعوة الاجتماع .
مادة 523- رئيس الجمعية
يرأس الجمعية الشخص المعين بعقد التأسيس وإذا لم ينص العقد على ذلك أو تغيب الشخص المعين فللحاضرين اختيار الرئيس ويساعد الرئيس سكرتير يعين بنفس الطريقة .
واختيار السكرتير غير ضروري عندما يقوم محرر عقود بتدوين محضر الجلسة .

مادة 524- التمثيل في الجمعية
يجوز للمساهمين أن ينيبوا عنهم من يمثلهم في الجمعية العمومية ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك .
ويجب أن تكون الإنابة ومستنداتها الخاصة كتابية وتحفظ في مكتب الشركة .
ولا يجوز للمديرين ولموظفي الشركة أن يمثلوا المساهمين في الجمعية .
مادة 525- تضارب المصالح
لا يجوز للمساهم التصويت في القرارات التي له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة لنفسه أو للغير تتعارض مع مصلحة الشركة .
وفى حالة الإخلال بالحظر المقرر في الفقرة السابقة فالقرار الصادر قابل للطعن بمقتضى المادة 528 إذا تبين أنه لولا تصويت المساهمين الذين كان عليهم أن يمتنعوا عنه لما حصلت الأغلبية المطلوبة وكان من شأن القرار إلحاق ضرر بالشركة .
ولا يجوز لمجلس الإدارة التصويت في القرارات المتعلقة بمسئولية أعضائه .
ولا تحسب الأسهم التي لا تخول حق التصويت بمقتضى هذه المادة إلا لغرض الحصول على النصاب القانوني المطلوب لصحة تشكيل الجمعية .
مادة 526- محضر الجمعية
يجب أن تثبت قرارات الجمعية في محضر يوقعه رئيس الجلسة والسكرتير أو محرر عقود.
ويجب أن يدون في المحضر ملخص أقوال المساهمين إذا طلبوا ذلك .
ويجب أن يحرر محاضر الجمعيات غير الاعتيادية محرر عقود رسمي .
مادة 527- الجمعيات الخاصة
في حالة وجود أنواع مختلفة من الأسهم يجب أن يوافق أصحاب تلك الأسهم مجتمعين في جمعية خاصة بهم على ما تتخذه الجمعية العمومية من قرارات إذا كان من شأن تلك القرارات المساس بحقوقهم .
وتراعى في شأن صحة انعقاد الجمعيات الخاصة وقراراتها القواعد المتعلقة بالجمعيات غير الاعتيادية .
مادة 528- عدم صحة القرارات
القرارات التي تتخذها الجمعية العمومية طبقاً للقانون ولعقد التأسيس ملزمة لكل المساهمين ، الغائبين منهم والمعارضين .
ويجوز للمديرين ولمراقبي الحسابات وللمساهمين الغائبين والمعارضين أن يطعنوا في صحة القرارات المتخذة إذا وقعت مخالفة للقانون أو لعقد التأسيس .
وفيما يتعلق بقرارات الجمعية الاعتيادية فيخول نفس الحق أيضاً للشركاء أصحاب الأسهم المحدودة الحق في التصويت وعليهم أن يمارسوا هذا الحق في ظرف ثلاثة أشهر من تاريخ القرار أو من تاريخ القيد إذا كان خاضعاً للقيد في السجل التجاري .
وتسرى آثار إبطال القرار على كل المساهمين ، والمديرون ملزمون باتخاذ ما يترتب على الإبطال من إجراءات .
وعلى كل حال لا تمس الحقوق التي اكتسبها الغير عن حسن نية تنفيذاً للقرار .
ولا يسرى إبطال القرار إذا أبدل بقرار آخر اتخذ وفقاً للقانون ولعقد التأسيس .
مادة 529- إجراءات الطعن
يرفع الطعن إلى المحكمة الابتدائية التي يقع مقر الشركة الرئيسي في دائرتها .
ولا يقبل الطعن إلا إذا أودع الطاعن سهماً واحداً على الأقل قلم كتاب المحكمة .
ولرئيس المحكمة أن يفرض على الطاعن بقرار يصدره تقديم ضمان مناسب لمواجهة ما قد يحتمل حصوله من أضرار تستوجب التعويض .
ويجب أن ترفع الدعوى خلال الأجل المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة السابقة وينظر في كل الطعون المتعلقة بنفس القرار جملة واحدة ويبت فيها بحكم واحد .
ولرئيس المحكمة أو القاضي القائم بالتحقيق أن يوقف تنفيذ القرار المطعون فيه بقرار مسبب يعلن للمديرين إذا طلب الطاعن ذلك وقامت أسباب جسيمة تقتضى اتخاذ مثل هذا القرار بعد السماع إلى أقوال المديرين ومراقبي الحسابات .
وعلى المديرين أن يقوموا بقيد منطوق القرار الصادر بالإيقاف ومنطوق الحكم الذي يفصل في الطعن في السجل التجاري .


2- مجلس الإدارة

مادة 530- إدارة الشركة
يجوز أن توكل إدارة الشركة لغير المساهمين .
وإذا أنيطت إدارة الشركة بعدة أشخاص تكون مجلس الإدارة منهم .
وإذا عين عقد التأسيس الحدين الأدنى والأعلى لعدد المديرين ، فلجمعية المساهمين تحديد عددهم .
وإذا لم تعين الجمعية العمومية رئيساً لمجلس الإدارة اختاره الأعضاء من بينهم .
مادة 531- اللجان التنفيذية والمديرون العامون
يجوز لمجلس الإدارة إذا صرح عقد التأسيس أو الجمعية العمومية بذلك أن يفوض سلطاته للجنة تنفيذية مكونة من بعض أعضائه أو لعضو أو أكثر منهم مع تحديد مدى هذا التفويض .
ولا يجوز أن يمتد التفويض إلى ما يتعلق بتحرير الميزانية وبزيادة رأس المال أو بتخفيضه .
مادة 532- الأسباب المانعة من التعيين وأسباب الإقالة
لا يجوز أن يعين مديراً ولا عضواً في مجلس الإدارة من كان محجوراً عليه أو عديم الأهلية أو مفلساً أو محكوماً عليه بحكم يستوجب الحرمان ولو مؤقتاً من الحقوق المدنية أو الوظائف الإدارية الرئيسية ، وإذا عين واحد من هؤلاء وقع تعيينه باطلا .
مادة 533- تعيين المديرين
تختص الجمعية العمومية بتعيين المديرين باستثناء المديرين الأولين فإنهم يعينون بمقتضى عقد التأسيس ما لم يكن واحد أو أكثر منهم محتفظاً للدولة أو للمؤسسات العمومية بحق تعيينهم.
ولا يجوز تعيين المديرين لأكثر من ثلاث سنوات .
كما لا تجوز إعادة انتخابهم إلا إذا نص عقد التأسيس على خلاف ذلك .
ويجوز للجمعية إقالتهم في أى وقت ولو كانوا معينين في عقد التأسيس مع حفظ حقهم في المطالبة بالتعويض إذا كانت الإقالة بغير مبرر .
وعلى المديرين أن يطلبوا قيد قرار تعيينهم في السجل التجاري في ظرف خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينهم مع بيان اسم كل واحد منهم ولقبه واسم أبيه وموطنه وجنسيته .
مادة 534- سلطة التمثيل
يطبق على المديرين الذين لهم سلطة التمثيل الأحكام الواردة في المادة 451 ،
مادة 535- انتهاء وظيفة المديرين
يجب على المدير الذي يتخلى عن وظيفته أن يبلغ ذلك كتابة إلى مجلس الإدارة وإلى رئيس لجنة المراقبة . وينتج التخلي أثره فوراً إذا بقيت أكثرية مجلس الإدارة قائمة وإلا فمن تاريخ توافر هذه الأكثرية للمجلس نتيجة قبول المديرين الجدد للمهمة .
وإذا انقضى أجل مهمة المديرين فعليهم الاستمرار في أعمال وظائفهم حتى يتم تشكيل مجلس الإدارة .
وعلى لجنة المراقبة أن تقوم بقيد انتهاء توكيل المديرين في السجل التجاري خلال خمسة عشر يوماً إذا انقضت مهمتهم لأي سبب من الأسباب .
مادة 536- استبدال المديرين
إذا خلا منصب مدير أو أكثر خلال السنة المالية فعلى المديرين الآخرين القيام بتعيين من يحل محلهم بناء على قرار يصدرونه وموافقة لجنة المراقبين .
ويحتفظ المديرون المعينون بهذه الطريقة بمناصبهم لغاية أول اجتماع للجمعية العمومية.
وإذا خلت عضوية أغلبية المجلس وجب على من بقى منهم في الوظيفة القيام بدعوة الجمعية العمومية إلى الانعقاد لاستكمال أعضائه .
وتنتهي مهمة الأعضاء الذين عينتهم الجمعية بانتهاء مدة المديرين الموجودين وقت تعيينهم.
وإذا خلا منصب المدير العام أو كافة المديرين فعلى لجنة المراقبة أن تدعو الجمعية العمومية فوراً إلى الانعقاد للنظر في تعيين من يحل محلهم وتقوم بتسيير دفة العمل في حدود الإدارة الاعتيادية .
مادة 537- ضمان المديرين
يجب على كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أن يقدم ضماناً إما من أسهم اسمية للشركة وإما سندات مالية اسمية صادرة أو مضمونة من الدولة بما لا يقل عن جزء من خمسين من رأس مال الشركة على أنه يجوز أن ينص في عقد التأسيس على ألا تجاوز قيمة الضمان مائة جنيهاً ليبياً تقدر على أساس القيمة الاسمية للأسهم أو السندات المالية .
وإذا لم يؤد المديرون الضمان في ظرف ثلاثين يوماً من تبليغهم بقرار التعيين سقطت عضويتهم .
ويجب أن يدون الضمان على السند المالي وفى سجل المؤسسة الصادر منها ولا يجوز محو ذلك القيد قبل موافقة الجمعية على آخر ميزانية خاصة بالسنة المالية التي كان المدير متقلداً منصبه خلالها .
مادة 538- صحة قرارات المجلس
يشترط لصحة قرارات مجلس الإدارة حضور أكثرية المديرين القائمين ما لم يقض عقد التأسيس بوجوب حضور عدد أكبر .
ويتخذ مجلس الإدارة قراراته بالأغلبية المطلقة ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك ويقع باطلا أى صوت يعطى نيابة عن أى عضو .
مادة 539- مكافآت المديرين
يحدد عقد التأسيس مكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجنة التنفيذية ونصيبهم في الأرباح.
ويعين مجلس الإدارة بعد أخذ رأى لجنة المراقبة أتعاب المديرين الذين يعهد إليهم القيام بأعمال خاصة طبقاً لعقد التأسيس .
مادة 540- منع المنافسة
لا يسمح للمديرين أن يتقلدوا منصب شريك ذي مسئولية غير محدودة في شركة منافسة ولا أن يمارسوا نشاطاً لحسابهم الخاص أو لحساب الغير يتعارض مع مصالح الشركة نفسها إلا بإذن من الجمعية العمومية .
وإذا خالف المدير هذا الحظر جازت إقالته من منصبه وإلزامه بالتعويض .
مادة 541- تضارب المصالح
إذا كان للمدير في عملية مصلحة خاصة لحسابه أو لحساب الغير تتعارض مع مصلحة الشركة وجب عليه أن يعلم بذلك المديرين الآخرين ولجنة المراقبة . وجب عليه كذلك الامتناع عن الاشتراك في المداولات الخاصة بتلك العملية .
وإذا خالف المدير هذا الحظر أصبح مسئولا عن الخسائر التي قد تلحق بالشركة نتيجة إتمام تلك العملية .
ويجوز للمديرين الغائبين أو المخالفين وللجنة المراقبة أن يطعنوا في قرار المجلس إذا كان من شأنه إلحاق ضرر بالشركة وكان يتعذر الحصول على الأكثرية اللازمة لولا صوت المدير الذي كان عليه أن يمتنع عنه وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ القرار .
وعلى كل حال لا شئ يمس بما اكتسبه الغير من حقوق عن حسن نية تنفيذاً للقرار .
مادة 542- مسئولية أعضاء المجلس قبل الشركة
يجب على المديرين أن يحسنوا القيام بالواجبات المفروضة عليهم قانوناً بمقتضى عقد التأسيس وعلى الوجه الذي يتطلبه القانون في شأن الوكالة وهم مسئولون بوجه التضامن قبل الشركة عما يلحقها من أضرار من جراء عدم القيام بتلك الواجبات عدا ما اختصت به اللجنة التنفيذية أو ما اختص به أحد المديرين أو بعضهم .
وعلى كل حال فالمديرون مسئولون بوجه التضامن عن عدم سهرهم على حسن سير أعمال الشركة عموماً وعن عدم القيام بما في وسعهم للحيلولة دون وقوع أو إزالة أو تخفيف وطأة نتائج أعمال ضارة على الرغم من علمهم بها .
ولا تمتد مسئولية المديرين المترتبة على عملهم أو تقصيرهم إلى من لم يصدر عنه خطأ وأثبت دون تأخير اعتراضه في محاضر الجلسات والقرارات الخاصة بالمجلس وأعلم بذلك فوراً رئيس لجنة المراقبة .
مادة 543- حق الشركة في رفع دعوى المسئولية
ترفع الدعوى الخاصة بمسئولية المديرين بناء على قرار صادر من الجمعية العمومية حتى ولو كانت الشركة في طور التصفية .
ويجوز اتخاذ القرار الخاص بمسئولية المديرين عند مناقشة الميزانية ولو لم يذكر ذلك في جدول الأعمال .
ويترتب على القرار برفع دعوى المسئولية إقالة المديرين المسئولين بشرط أن يكون القرار قد اتخذ بأغلبية تمثل خمس رأس مال الشركة على الأقل . وفى هذه الحالة تبادر الجمعية نفسها بتعيين من يخلفهم .
ويجوز للشركة أن تتنازل عن دعوى المسئولية كما يجوز لها أن تجرى صلحاً بشأنها إذا أقرت الجمعية العمومية التنازل أو الصلح صراحة ولم يصدر تصويت مضاد من عدد من الشركاء يمثلون ما لا يقل عن خمس رأس المال .
مادة 544- المسئولية تجاه دائني الشركة
المديرون مسئولون تجاه دائني الشركة عن عدم قيامهم بالواجبات المتعلقة بالمحافظة على مقومات الشركة وإبقائها كاملة .
ويخول الدائنون رفع الدعوى عندما يظهر أن ممتلكات الشركة لا تكفى لاستيفاء ديونهم . وفى حالة تفليس الشركة يناط رفع الدعوى بمأمور التفليسة .
ولا يحول تنازل الشركة عن مسئولية المديرين دون حق الدائنين في التمسك بالدعوى ، ولا يقبل الطعن في الصلح من قبل دائني الشركة إلا عن طريق دعوى الإلغاء إذا توفرت أركانها .
مادة 545- الدعوى الشخصية من مساهم أو من الغير
لا تمس أحكام المواد السابقة ما للمساهم أو لغيره من حقوق قبل المديرين في المطالبة بالتعويض عن أضرار لحقت به مباشرة نتيجة أعمال صادرة منهم عن خطأ أو غش .
مادة 546- المديرون العامون
تطبق أيضاً على المديرين العامين الذين عينتهم الجمعية العمومية أو الذين تم تعيينهم بمقتضى عقد التأسيس الأحكام الخاصة بمسئولية أعضاء مجلس الإدارة فيما يتعلق بالقيام بالمهام الموكولة إليهم .


3- هيئة المراقبة

مادة 547- تشكيل هيئة المراقبة
تشكل لجنة المراقبة من ثلاثة أعضاء عاملين أو خمسة سواء أكانوا مساهمين أم غير مساهمين .
ويجب أن يعين أيضاً اثنان احتياطيان .
مادة 548- رئاسة اللجنة
تختص الجمعية العمومية بتعيين رئيس لجنة المراقبة .
مادة 549- موانع التعيين وأسباب الإقالة
يخضع المراقبون لشروط عدم قابلية الانتخاب وشروط بطلان العضوية المقررة في شأن المديرين .
ولا يصح تعيين شخص في هيئة المراقبة تكون له صلة قرابة أو مصاهرة إلى الدرجة الرابعة مع أحد المديرين وإذا انتخب تحتم فصله ، وكذلك الحال بالنسبة إلى من كان مرتبطاً مع الشركة نفسها أو شركات أخرى خاضعة لإشرافها بعلاقة عمل بأجر علاقة مستمرة .
مادة 550- تعيين المراقبين وانتهاء مهمتهم
يعين مراقبو الحسابات لأول مرة في عقد التأسيس وفيما بعد تعينهم الجمعية العمومية ما لم تختص الحكومة أو إحدى المؤسسات العامة بحق تعيين مراقب أو أكثر ويكون تعيينهم لمدة ثلاث سنوات ولا يجوز إقالتهم إلا لسبب معقول.
ويتطلب لصحة القرار القاضي بفصل مراقب أو أكثر موافقة المحكمة الابتدائية بقرار تصدره بعد الاستماع إلى أقوال المراقب المراد فصله .
ويجب على المديرين أن يقوموا بقيد قرار تعيين المراقبين وانتهاء مهمتهم في السجل التجاري خلال أجل خمسة عشر يوماً .
مادة 551- استبدال المراقبين
في حالة وفاة مراقب أو تخليه عن الوظيفة أو سقوط عضويته حل محله المراقب الاحتياطي الأكبر سناً ويبقى في منصبه لحين انعقاد أول جمعية عمومية حيث تقوم بتعيين المراقبين العاملين والاحتياطيين اللازمين لاستكمال هيئة المراقبة . وتنتهي مهمة المراقبين الذين تم تعيينهم بهذه الطريقة بانتهاء مدة المراقبين القائمين .
وإذا لم يتم تشكيل لجنة المراقبة العاملة رغم تعيين المراقبين الاحتياطيين فيها وجب أن تدعى الجمعية العمومية لتقرر إكمال الهيئة ذاتها .
مادة 552- المكافأة
يجب على الجمعية العمومية عند تعيين المراقبين أن تحدد مكافأتهم السنوية للمدة المقررة لبقائهم في الوظيفة . ما لم ينص عقد التأسيس على ذلك .
مادة 553- واجبات المراقبين وسلطاتهم
يجب على لجنة المراقبة أن تقوم بمراقبة إدارة الشركة والتأكد من سير أعمالها سيراً قانونياً ، ومن صحة عقد التأسيس وشرعيته والتأكد من مسك دفاتر الشركة الحسابية حسب الأصول المقررة قانوناً ونظاماً ، وكذلك التأكد من مطابقة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للنتائج المثبتة في سجلات الشركة الحسابية ودفاترها . وعليها أن تتثبت من مراعاة الأحكام المقررة في المادة 574 لتقدير مقومات الشركة .
وعلى لجنة المراقبة أن تتأكد كذلك مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل من وجود ما للشركة من قيم مالية وسندات سواء كانت ملكاً لها أو مرهونة لديها أو محفوظة على أساس الضمان أو الحراسة ويجوز للمراقبين ولو على انفراد أن يقوموا في أى وقت بتفتيش الشركة ومراقبتها .
ويجوز لهم أن يطلبوا من المديرين معلومات حول سير أعمال الشركة أو حول عمليات معينة .
ويثبت ما تم من تحقيق وتحريات في السجل الخاص باجتماعات لجنة المراقبة وقراراتها .
مادة 554- اجتماعات لجنة المراقبة وقراراتها
على لجنة المراقبة أن تجتمع كل ثلاثة أشهر مرة على الأقل وإذا تغيب عضو بدون عذر مقبول عن حضور اجتماعين في نفس الدورة المالية اعتبر متخلياً عن مهمته .
تحرر اللجنة محضراً لاجتماعاتها يدون في السجل الخاص بها ويوقع عليه من حضر الاجتماع .
وتصدر اللجنة قراراتها بالأغلبية المطلقة من حق العضو المعارض أن يثبت أسباب معارضته
مادة 555- الاشتراك في جلسات مجلس الإدارة والجمعيات العمومية
يجب على المراقبين حضور جلسات مجلس الإدارة والجمعيات العمومية كما يجوز لهم حضور جلسات اللجنة التنفيذية .
وإذا تخلف المراقبون بدون عذر مقبول عن حضور جلسات الجمعية العمومية أو عن حضور جلستين من جلسات مجلس الإدارة خلال السنة المالية للشركة اعتبروا متخلين عن مهمتهم .
مادة 556- واجبات المراقبين عند تقصير المديرين
يجب على لجنة المراقبة أن تدعو الجمعية العمومية إلى الانعقاد وتقوم بنشر الإعلانات التي يفرضها القانون كلما قصر المديرون في ذلك .
مادة 557- مسئولية المراقبين
يجب على المراقبين أن يحسنوا القيام بواجباتهم وعلى الوجه الذي يتطلبه القانون في شأن الوكالة وهم مسئولون عن صحة شهاداتهم وعليهم المحافظة على سرية الأعمال والمستندات التي يطلعون عليها بحكم وظيفتهم ومسئولون كذلك بوجه التضامن مع المديرين عما يصدر من هؤلاء من عمل أو تقصير إذا تبين أن الضرر ما كان ليحدث لو قام المراقبون بما هو مطلوب منهم من يقظة واهتمام بمهمتهم .
وتخضع دعوى مسئولية المراقبين لنفس الأحكام المقررة في شأن مسئولية المديرين .
مادة 558- الشكوى للجنة المراقبة
يجوز لكل مساهم أن يبلغ لجنة المراقبة بما يراه موجباً للشكوى وعلى اللجنة أن تعير الشكوى اهتمامها وأن تشير إليها في تقريرها إلى الجمعية العمومية .
وإذا تقدم بالشكوى عدد من المساهمين يمثل جزءاً من عشرين جزء من رأس المال ، تحتم على لجنة لمراقبة إجراء تحقيق على وجه السرعة في موضوع الشكوى ، وتقديم النتيجة وما تراه من اقتراحات إلى الجمعية العمومية وإذا ظهر أن الشكوى جدية وتتطلب معالجتها إجراء سريعاً دعت اللجنة الجمعية العمومية إلى الانعقاد .
مادة 559- الالتجاء إلى القضاء
إذا تبين من تصرف المديرين أو المراقبين في شئون الشركة ما يدعو إلى الريبة وأنهم مقصرون في القيام بواجباتهم ، جاز للشركاء الذين يمثلون عشر رأس المال أن يرفعوا شكواه إلى المحكمة .
وللمحكمة أن تأمر بإجراء تفتيش على إدارة الشركة على نفقة المشتكين وبعد سماع أقوال المديرين والمراقبين في غرفة مشورة ، وأن تفرض على المشتكين تقديم ضمان إذا اقتضى الأمر .
وإذا ثبت للمحكمة سوء التصرف فعلا جاز لها أن تأمر باتخاذ ما تراه ملائماً من إجراءات تحفظية ، وأن تدعو الجمعية العمومية إلى الانعقاد لاتخاذ القرارات التي يجب اتخاذها كما جاز لها في الحالات ذات الخطورة البالغة أن تقيل المديرين والمراقبين وتعين مديراً قضائياً تحدد سلطاته ومدة قيام مهمته .
ويجوز للمدير القضائي أن يرفع الدعوى بالمسئولية على المديرين والمراقبين ، وعلى هذا المدير قبل انتهاء مهمته أن يدعو الجمعية للانعقاد وتكون تحت رئاسته وذلك لتعيين المديرين والمراقبين الجدد أو للنظر فيما يقترحه من وضع الشركة تحت التصفية إذا اقتضى الحال .
ويجوز إتباع نفس الإجراءات المنصوص عليها في هذه المادة بطلب من النيابة العمومية وفى هذه الحالة تقع تكاليف التفتيش على عاتق الشركة .


الفصل الخامس



سندات القرض

مادة 560- شروط جواز إصدار سندات القرض
يجوز للشركة أن تصدر سندات قرض لحاملها أو أسمية بمبالغ لا تزيد على رأس المال المدفوع وفقاً لآخر ميزانية مصدق عليها.
مادة 561 - إيداع القرار وقيده
يجب أن توافق الجمعية العمومية على كل إصدار لسندات قرض وأن يودع قرارها مكتب السجل التجاري خلال ثلاثين يوماً .
ولا يجرى القيد إلا بعد التثبت من الشروط القانونية وبعد موافقة الجهات الحكومية المختصة المنصوص عليها في المادة 479 من هذا القانون .
وقرار القيد يكون عرضة للتظلم أمام المحكمة المختصة في ظرف ثلاثين يوماً من تبليغه .
ولا يجوز تنفيذ قرار الجمعية العمومية إلا بعد قيده في السجل التجاري .
مادة 562- تخفيض رأس المال
لا يجوز للشركة التي أصدرت سندات قرض أن تقرر تخفيض رأس مالها إلا بقدر السندات التي تم استهلاكها ، وإذا تقرر تخفيض رأس المال نتيجة خسائر وجب الاستمرار في تقدير الاحتياطي القانوني على أساس رأس مال الشركة القائم وقت إصدار السندات وذلك حتى يصبح مجموع رأس مال الشركة والاحتياطي القانوني مساوياً لمبلغ السندات المتداولة .
مادة 563- محتويات سندات القرض
يجب أن تحتوى سندات القرض على :
1- اسم الشركة وغرضها ومقرها الرئيسي وبيان مكتب السجل التجاري المقيدة فيه ،
2- رأس مال الشركة المدفوع والموجود وقت إصدار سندات القرض .
3- تاريخ قرار الجمعية وتاريخ قيده في السجل
4- مجموع السندات الصادرة والقيمة الاسمية لكل سند وسعر الفائدة وطريقة الدفع والاستهلاك ،
5- الضمانات التي تستند إليها .
مادة 564- جمعية حملة سندات القرض
تتناول جمعية حملة سندات القرض البت في المسائل الآتية :
1- تعيين ممثل عام لهم وإقالته ،
2- تعديلات شروط القرض ،
3- اقتراح الصلح الواقي مع الشركة ،
4- تكوين رصيد مالي لمواجهة المصاريف الضرورية لحماية مصلحتهم المشتركة وطريقة تقديم الحساب عنه .
5- المواد الأخرى المتعلقة بمصالحهم .
يدعو مديرو الشركة أو ممثل حملة سندات القرض الجمعية العمومية عندما يرون ذلك ضرورياً أو عندما يطلب منهم ذلك عدد من حملة السندات يمثل جزءاً من عشرين جزء من السندات الصادرة والتي ما زالت قائمة .
وتطبق على جمعية حملة السندات نفس الأحكام المقررة في شأن جمعية المساهمين غير الاعتيادية ، ولصحة القرارات المتعلقة بالبند (2) من هذه المادة يجب أن يكون التصويت حتى في الاجتماع الثاني صادراً من عدد من حملة سندات القرض يمثل ما لا يقل عن نصف السندات الصادرة التي لم يتم استهلاكها .
ولا تخول سندات القرض التي قد تكون في حيازة الشركة حق الاشتراك في قرارات الجمعية .
ويجوز لمديري الشركة ومراقبيها حضور جمعية حملة السندات .
مادة 565- الطعن في قرارات الجمعية
تسرى القرارات التي تصدرها الجمعية أيضاً في حق حملة السندات الغائبين والمخالفين ،
ولكل حامل للسندات حق الطعن في القرارات التي لم تراع في اتخاذها أحكام القانون طبقاً للمادتين 528 و529 .
ويرفع الطعن إلى المحكمة الابتدائية التي يقع مقر الشركة الرئيسي في دائرتها في مواجهة ممثل حملة السندات .
مادة 566- الممثل المشترك لحملة السندات
يجوز اختيار شخص من غير حملة السندات ليكون ممثلا مشتركاً لهم .
وإذا لم تعيين الجمعية ممثلا مشتركاً عينه رئيس المحكمة الابتدائية بموجب قرار يصدره بناء على طلب أحد حملة السندات أو أكثر أو أحد مديري الشركة .
ولا يجوز أن يعين ممثلا مشتركاً لحملة السندات عضو من مجلس الإدارة أو لجنة المراقبة أو من كان تابعاً للشركة المدينة ، وكذلك كل من توافرت فيه العناصر التي تمنع من تقلده منصب المراقب ، فإذا عين أحد من هؤلاء تحتم فصله .
ولا يجوز أن تزيد مدة تعيين الممثل المشترك على ثلاث سنوات إلا أنها قابلة للتجديد .
وتعين جمعية حملة السندات مكافأة الممثل المشترك الذي يجب عليه أن يطلب قيد تعيينه في السجل التجاري في بحر خمسة عشر يوماً من تاريخ تبليغه بقرار التعيين .
مادة 567- واجبات الممثل المشترك وسلطته
يجب على الممثل المشترك أن يقوم بتنفيذ قرارات جمعية حملة السندات وحماية مصالحهم المشتركة في علاقتهم مع الشركة وله الحق في حضور عمليات سحب السندات المراد استهلاكها كما له الحق في حضور جمعية المساهمين .
وللممثل المشترك حق التقاضي نيابة عن حملة السندات حماية لمصالحهم حتى في حالة عقد صلح واق مع الشركة أو شهر إفلاسها .
مادة 568- الدعوى الشخصية لحملة السندات
لا تحول نصوص المواد السابقة دون رفع الدعاوى الشخصية لحملة السندات بشرط ألا تتعارض هذه الدعاوى مع قرارات الجمعية المتخذة طبقاً للمادة 564 .
مادة 569- الاقتراع على رد قيمة السندات
يجب أن تجرى عمليات الاقتراع لرد قيمة السندات محضر الممثل المشترك لحملتها وفى غيابه بحضور محرر عقود وإلا كان الاقتراع باطلا .


الفصل السادس



المحاسبة



1- دفاتر الشركات

مادة 570- الدفاتر الواجب مسكها
يجب على الشركات المساهمة أن تمسك الدفاتر الآتي بيانها علاوة على الدفاتر والمحررات الحسابية الأخرى المفروض على التجار مسكها :
1- سجل المساهمين وتقيد فيه أرقام الأسهم واسم ولقب أصحابها إذا كانت اسمية وسائر ما يطرأ على الأسهم من انتقالات وقيود وما دفع من قيمتها ،
2- سجل سندات القرض ، ويقيد فيه مبلغ السندات الصادرة والسندات التي ردت قيمتها واسم ولقب أصحاب سندات القرض الاسمية وسائر ما يطرأ على السندات من انتقالات وقيود ،
3- سجل محاضر الجمعيات العمومية وقراراتها ، وتدون فيه أيضاً المحاضر المحررة بورقة رسمية .
4- سجل محاضر جلسات مجلس الإدارة وقراراته ،
5- سجل محاضر جلسات لجنة المراقبة وقراراتها ،
6- سجل محاضر اللجنة التنفيذية وقراراتها ، لو وجدت ،
7- سجل محاضر جلسات جمعيات حملة سندات القرض وقراراتها إذا كانت الشركة أصدرت سندات قرض .
مجلس الإدارة مسئول عن مسك الدفاتر الواردة في البنود 1 و2 و3 و4 بينما تسأل لجنة المراقبة عن مسك السجل الوارد تحت بند (5) كما تسأل اللجنة التنفيذية عن السجل رقم (6) ، أما السجل الواردة تحت بند (7) فيكون مسئولا عن مسكه الممثل المشترك لحملة سندات القرض .
ويجب قبل استعمال السجلات المذكورة أن ترقم بأرقام متسلسلة وأن تدمغ كل صفحة منها وأن يؤشر بالتصديق عليها كل سنة .
مادة 571- حق فحص دفاتر الشركة
يحق للشركاء فحص السجلين الواردين تحت البندين 1 و3 من المادة السابقة والحصول على ملخصات منهما على نفقتهم .
ويخول هذا الحق كذلك للممثل المشترك لهيئة حملة سندات القرض بالنسبة إلى السجلين الواردين في البند 2 و3 من المادة السابقة وكذلك لحملة سندات القرض فيما يختص بالسجل المذكور تحت رقم 7 .


2- الميزانية

مادة 572- إعداد الميزانية
يجب على المديرين أن يقوموا بتحضير ميزانية السنة المالية للشركة وحساب الأرباح والخسائر بحيث يتبين منهما بوضوح ودقة حالة الشركة المالية والأرباح المتحصل عليها أو الخسائر التي حلت بها .
وعليهم كذلك أن يرفقوا بالميزانية تقريراً يشرحون فيه سير أعمال الشركة .
مادة 573- محتويات الميزانية
مع عدم الإخلال بالقوانين الخاصة بالشركات التي تمارس نشاطاً معيناً ، يجب أن يثبت في الميزانية الأقلام الآتي بيانها بقيمتها الإجمالية وكل قلم على حدة :
( أ ) في الأصول :
1- المبالغ المطلوبة من المساهمين ولم تدفع بعد .
2- العقارات ،
3- المنشآت الثابتة والآلات ،
4- حقوق البراءات الصناعية وحقوق استغلال المنتجات الفكرية ،
5- الامتيازات والعلامات المسجلة وقيمة المحل التجاري الاقتصادية ،
6- المنقولات ،
7- المواد الخام والبضائع ،
8- النقود والأوراق المالية الموجودة في الصندوق ،
9- السندات المالية ذات الربح الثابت ،
10- المشاركات ، مع بيان ما قد اشترته الشركة من أسهمها ،
11- الديون على عملاء الشركة ،
12- ديون الشركة على المصارف ،
13- الديون المطلوبة من شركات مرتبطة بها
14- الديون الأخرى المطلوبة من الغير .
(ب) في الخصوم :
1- رأس مال الشركة بقيمته الاسمية مع بيان الأسهم العادية منفصلة عن الأنواع الأخرى من الأسهم ،
2- الرصيد الاحتياطي القانوني ،
3- الاحتياطي المنصوص عليه في العقد والاحتياطي الاختياري ،
4- مبالغ الاستهلاك والتجديد والضمان ضد خطر هبوط قيمة الموجودات ،
5- المبالغ المخصصة لتعويض مستخدمي الشركة ،
6- الديون المقيدة بضمانات عينية ،
7- الديون المطلوبة للموردين ،
8- ديون الشركة للمصارف أو للممولين الآخرين ،
9- الديون المطلوبة للشركة المرتبطة بها ،
10- سندات القرض الصادرة والتي ما زالت قائمة ،
11- الديون الأخرى المطلوبة من الشركة .
(ج) في الأصول والخصوم :
1- الضمانات المقدمة من المديرين ومن موظفي الشركة ،
2- ما يودع من الأغيار إيداعاً اختيارياً أو إلزامياً ،
ولا تجرى المقاصة بين أقلام الميزانية مطلقاً .
مادة 574- قواعد التقدير
يجب إتباع القواعد التالية عند القيام بتقدير الأقلام التي تتركب منها أصول الشركة :
1- لا يجوز أن تقدر العقارات والمنشآت الثابتة والآلات والمنقولات بقيمة أعلى من ثمن كلفتها ، وفى كل دورة مالية يجب تخفيض القيمة بنسبة الاستهلاك الحاصل في تلك الدورة وذلك بإدراج رصيد الاستهلاك في قلم خاص من الخصوم .
2- لا تقدر المواد الأولية والبضائع بثمن أعلى من أدنى ثمن لقيمة مشتراها أو بثمن أعلى من ثمن السوق الرائج عند اختتام الدورة.
3- لا تقدر البراءات الصناعية وحقوق استغلال الاختراعات والإمتيازات والعلامات المسجلة بثمن أعلى من ثمن مشتراها وتكاليفها ويخفض هذا الثمن في كل دورة مالية بنسبة ما مضى على تلك المقومات من الزمن أو بنسبة سقوط حق استغلالها .
4- قيمة الأسهم والأوراق المالية ذات الإيراد الثابت يقدرها المديرون مستوحين في ذلك اليقظة والحكمة ومراعين فيما يختص بالأوراق المالية المتداولة في البورصة ثمنها في السوق ، ويجب إعلام لجنة المراقبة بالقواعد التي اتبعت في التقدير وعلى لجنة المراقبة أن تلاحظ هذه القواعد في تقريرها للجمعية العمومية .
5- تقدير المشاركات التي ليس لها صفة أسهم بمبلغ لا يزيد عما يظهر في آخر ميزانية تتعلق بها .
6- ويكون تقدير الديون المطلوبة للشركة على أساس ما يفترض من إمكانية استيفائها .
7- يجوز أن يقيد في قلم خاص من خانة الأصول ما قد يحصل من فرق بين المبالغ المستحقة على سندات القرض الصادرة عند حلول أجلها وبين المبالغ المتحصل عليها وقت الإصدار . وفى هذه الحالة يجب في كل دورة استهلاك قسم من الفرق طبقاً للطرق المحددة للاستهلاك .
ويجوز أن تثبت تخفيضات عناصر الأصول في بنود منفصلة في الخصوم لكل من تلك العناصر .
وإذا وجدت أسباب خاصة تحول دون إتباع القواعد المقرر في هذه المادة وجب على المديرين ولجنة المراقبة أن يبينوا تفصيلا الأسباب التي دعتهم للعدول عن تلك القواعد في تقريرهم المعروض على الجمعية .
مادة 575- الأقلام المتكررة لعدة دورات
يجوز استهلاك مصاريف الإنشاء والتنمية التي ليس لها مقابل في الأصول عن طريق تخفيضات سنوية من قيمتها لمدة لا تجاوز خمس سنوات إذا وافقت على ذلك لجنة المراقبة.
ومع مراعاة ما تنص عليه القوانين الخاصة فطرق القيد المتبعة في تقدير الفوائد الموجبة والسالبة واستنزال القيم المستحقة للشركة وعليها يجب أن يتفق عليها مع لجنة المراقبة كما يجب أن يتضمن تقرير اللجنة هذه الطرق.
مادة 576- القيمة المعنوية للمحل التجاري
لا يجوز قيد قيمة المحل التجاري المعنوية في أصول الميزانية إلا إذا كانت قد قومت عند شراء المحل وبما لا يزيد على المبلغ المدفوع.
ويجب استهلاك ما دفع تباعاً على دورات مالية يقدرها المديرون ولجنة المراقبة تقديراً ملائماً .
مادة 577- الرصيد الاحتياطي القانوني
يجب أن يخصم من صافى الأرباح السنوية مبلغ لا يقل عن جزء من عشرين منها لتكوين رصيد احتياطي إلى أن يبلغ هذا الرصيد خمس رأس مال الشركة .
وإذا نقض الرصيد الاحتياطي لأي سبب كان عن هذا القدر وجب إكماله .
كل ذلك مع مراعاة أحكام القوانين الخاصة.
مادة 578- زيادة ثمن الأسهم
لا يجوز توزيع ما يؤول للشركة من مبالغ توافرت عند إصدار أسهم بثمن أعلى من قيمتها الاسمية إلا بعد تكوين الاحتياطي القانوني بالكامل .
مادة 579- الاشتراك في الأرباح
يحسب ما قد يستحقه الشركاء المؤسسون والمديرون من نصيب في الأرباح على أساس الأرباح الصافية الناتجة عن الميزانية بعد خصم الرصيد الاحتياطي القانوني .
مادة 580- تقارير المراقبين وإيداع الميزانية
يجب على المديرين أن يطلعوا المراقبين على الميزانية وعلى تقريرهم مع ما يتبعها من وثائق ومستندات خلال ثلاثين يوماً على الأقل قبل اليوم المحدد لانعقاد الجمعية العمومية التي ستتناول البت في شأنها .
وعلى لجنة المراقبة أن تعرض على الجمعية العمومية تقريراً عن نتيجة السنة المالية تبين فيه رأيها واقتراحاتها في شأن سير أعمال الشركة وصحة حساباتها والميزانية والتصديق عليها .
ويجب إيداع صورة من الميزانية مرفقة بتقارير المديرين والمراقبين في مركز الشركة الرئيسي طيلة الخمسة عشر يوماً السابقة على اجتماع الجمعية وتبقى مودعة إلى أن تتم المصادقة عليها . ويجوز للمساهمين الإطلاع عليها خلال الفترة المذكورة .
مادة 581- توزيع الأرباح على المساهمين
تقرر الجمعية التي تصادق على الميزانية توزيع الأرباح على المساهمين .
ولا يجوز أن تدفع أرباح على الأسهم إلا على أساس الأرباح الناتجة طبقاً للميزانية المصدق عليها .
وإذا ظهرت خسارة في رأس مال الشركة فلا يجوز القيام بتوزيع أرباح إلا بعد إعادة رأس المال إلى أصله أو خفضه بقدر الخسائر.
ولا يجوز استرجاع ما قد دفع من أرباح بالمخالفة لنصوص هذه المادة إذا قبضها المساهمون عن حسن نية وبناء على ميزانية مصدق عليها .
مادة 582- الدعوى بالمسئولية
لا يترتب على المصادقة على الميزانية من قبل الجمعية إعفاء أعضاء مجلس الإدارة والمديرين العاملين والمراقبين من المسئولية المترتبة على إدارة الشركة .
مادة 583- شهر الميزانية
يجب على المديرين أن يقوموا بإيداع صورة من الميزانية مرفقة بتقاريرهم وتقرير لجنة المراقبة ومحضر تصديق الجمعية مكتب السجل خلال ثلاثين يوماً من التصديق .
3- تغييرات عقد التأسيس
مادة 584- إيداع وقيد التعديلات
يجب إيداع القرارات القاضية بإدخال تعديلات على عقد تأسيس الشركة وقيدها طبقاً للمادة561 .
ولا تسرى هذه التغييرات في حق الغير إلا إذا تم قيدها ما لم يثبت أن الغير كان على علم بها .
مادة 585_ حق المساهمين في الانسحاب
يجوز لمن اعترض على قرارات الجمعية القاضية بتغيير أغراض الشركة أو نوعها أو بنقل مقرها الرئيسي للخارج أن ينسحب من الشركة ويسترجع منها قيمة أسهمه مقدرة بمتوسط ثمنها في الستة الأشهر الأخيرة إذا كانت الأسهم متداولة في الأسواق المالية ، وإلا فبنسبة موجودات الشركة حسب آخر ميزانية .
ويجب على المساهمين الراغبين في الانسحاب أن يعلنوا عن رغبتهم خلال عشرة أيام تلي تاريخ انعقاد الجمعية إذا حضروها أو خلال خمسة عشر يوماً من قيد القرار في السجل التجاري إذا لم يحضروا ، ويكون الإعلان عن طريق البريد المسجل .
ويقع باطلا كل اتفاق يحول دون حق الانسحاب أو يجعل ممارسته مرهقة .
مادة 586- زيادة رأس المال
لا يجوز إصدار أسهم جديدة إلا إذا دفعت الأسهم القائمة بكامل قيمتها .
مادة 587- الاكتتاب ودفع الأقساط
يجب على المكتتبين في الأسهم الجديدة أن يدفعوا عند الاكتتاب ما لا يقل عن ثلاثة أعشار القيمة الاسمية للأسهم التي يكتتبون بها . وإذا لم تغط الزيادة في رأس المال بالكامل في الميعاد المحدد في القرار لا يعفى المكتتبون من التزاماتهم إلا إذا نص القرار نفسه على خلاف ذلك .
مادة 588- المقدمات العينية
إذا كانت زيادة رأس المال على أساس مقدمات عينية أو عن طريق تقديم حقوق طبقت المادة 485 وما بعدها .
مادة 589- حق الخيار
يجب عرض ما يصدر من أسهم جديدة عادية على المساهمين ليباشروا حق الخيار بنسبة عدد الأسهم التي في حيازتهم ما لم يوجب قرار الجمعية العمومية أداء قيمة الأسهم كلياً أو جزئياً على أساس مقدمات عينية .
ويمنح المساهمون أجلا لا يقل عن خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر الإعلان المتعلق باستعمال حق الخيار في الجريدة الرسمية وذلك ليتمكنوا من ممارسة هذا الحق .
ويجوز أن يمنع الخيار أو أن يحد من مداه في القرار القاضي بزيادة رأس المال إذا دعت إلى ذلك حماية مصالح الشركة بشرط صدوره من عدد من المساهمين يمثل أكثر من نصف رأس مال الشركة حتى ولو اتخذ القرار في الاجتماع الثاني للجمعية العمومية .
مادة 590- تحويل فائض الاحتياطي إلى رأس المال
يجوز للجمعية أن تزيد رأس مالها عن طريق ضم الفائض من الرصيد الاحتياطي وعن طريق تحويل الأرصدة الخاصة الواردة في الميزانية .
وفى هذه الحالة يجب أن تصدر الأسهم الجديدة بنفس الشكل والأوضاع التي للأسهم المتداولة وتوزع على المساهمين بدون مقابل بنسبة ما يمتلكه كل منهم من الأسهم القديمة .
ويجوز أن تجرى زيادة رأس المال أيضاً عن طريق رفع القيمة الاسمية للأسهم المتداولة .
مادة 591- تفويض المديرين
يجوز أن ينص في عقد التأسيس على تخويل المديرين صلاحية زيادة رأس مال الشركة مرة واحدة أو مرات عن طريق إصدار أسهم عادية في حدود مبلغ معين على ألا تجاوز مدة هذه الصلاحية سنة من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري .
ويجوز تخويل هذه الصلاحية عن طريق تعديل يدخل على عقد التأسيس أثناء قيام الشركة وتظل سارية لمدة سنة على الأكثر من تاريخ القرار القاضي به .
ويجب إيداع وقيد قرار المديرين بزيادة رأس مال الشركة طبقاً للمادة 561 .
مادة 592- القيد في السجل التجاري
يجب على المديرين أن يقوموا خلال ثلاثين يوماً من إتمام الاكتتاب في الأسهم الجديدة بإيداع شهادة تثبت حصول زيادة رأس المال .
ولا يجوز ذكر زيادة رأس المال في وثائق الشركة ومستنداتها إلا بعد إنجاز عملية القيد .
مادة 593- تخفيض رأس المال الزائد عن الحاجة
إذا تبين أن رأس مال الشركة يفيض عما تقتضيه أغراضها جاز تخفيضه عن طريق إعفاء المساهمين من أداء الأقساط الباقية عليهم أو عن طريق رد قسم من رأس المال إليهم في الحدود التي يسمح بها القانون .
ولا ينفذ قرار التخفيض إلا بعد مضى ثلاثة أشهر من قيده في السجل التجاري دون اعتراض أحد من دائني الشركة الذين نشأ دينهم قبل قيد القرار المذكور .
وللمحكمة رغم الاعتراض أن تأمر بإجراء التخفيض مع إلزام الشركة بتقديم ضمان مناسب.
مادة 594- تخفيض رأس المال بسبب الخسائر
عندما يتبين أن رأس مال الشركة قد نقص بمقدار يزيد على ثلثه نتيجة خسائر وجب على المديرين أن يدعوا الجمعية العمومية إلى الانعقاد على وجه السرعة لاتخاذ التدابير المناسب.
ويجب أن يعرض على الجمعية تقرير عن حالة الشركة المالية مشفوع ببيان يتضمن ملاحظات المراقبين .
وتودع في مقر الشركة صورة من تقرير المديرين وبيان لجنة المراقبة مدة ثمانية أيام سابقة على موعد انعقاد الجمعية العمومية حتى يتمكن المساهمون من الإطلاع عليها .
وإذا تبين خلال السنة المالية التالية أن الخسائر لم تنزل إلى أقل من الثلث فعلى الجمعية التي تنظر ميزانية تلك السنة أن تقرر تخفيض رأس المال بنسبة الخسائر التي ثبت حصولها وإلا كان على المديرين والمراقبين أن يستصدروا أمراً من المحكمة بتخفيضه بنسبة الخسائر المثبتة في الميزانية .
وللمحكمة أن تأمر بتخفيض رأس المال المطلوب بناء على قرار تصدره بعد أخذ رأى النيابة العامة . وعلى المديرين أن يقوموا بقيد القرار في السجل التجاري .
ويجوز التظلم من هذا القرار إلى محكمة الاستئناف في ظرف ثلاثين يوماً من تاريخ القيد .


الفصل السابع



انقضاء الشركة وتصفيتها

مادة 595- أسباب الحل
تنحل الشركة المساهمة للأسباب الآتية :
1- انقضاء أجلها ،
2- تحقيق الغرض الذي أسست من أجله ، أو استحالة تحقيقه ،
3- استحالة تسيير أعمالها أو عجز الجمعية العمومية عن القيام بمهمتها باستمرار ،
4- صدور قرار من الجمعية العمومية ،
5- أحد الأسباب الأخرى المنصوص عليها في عقد التأسيس .
وتنحل الشركة أيضاً بأمر من السلطات الحكومية في الحالات المنصوص عليها في القانون وبسبب شهر إفلاسها إذا كان غرضها نشاطاً تجارياً وتطبق في هذه الحالات أحكام القوانين الخاصة .
مادة 596- آثار الحل
إذا حدث أمر يستوجب حل الشركة لا يجوز للمديرين أن يباشروا أعمالا جديدة وإلا أصبحوا مسئولين عنها بوجه التضامن والتكافل .
وعليهم دعوة الجمعية إلى الانعقاد في ظرف ثلاثين يوماً لاتخاذ القرارات المتعلقة بتصفية الشركة .
والمديرون مسئولون عن صيانة موجودات الشركة إلى أن يتم تسليمها للمصفين .
مادة 597- تعيين المصفين وفصلهم
تختص الجمعية العمومية بتعيين المصفين ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك .
وتتخذ الجمعية قراراتها بالأغلبية المطلوبة في شأن الجمعيات غير الاعتيادية .
وفى الحالة المنصوص عليها في البند 3 من المادة 595 أو عند عدم الحصول على الأغلبية المطلوبة يعين المصفون بقرار من رئيس المحكمة الابتدائية بناء على طلب المساهمين أو المديرين أو المراقبين .
ويجوز فصل المصفين بقرار من الجمعية بالأغلبية المطلوبة للجمعيات غير الاعتيادية أو بقرار من المحكمة بناء على طلب المساهمين أو المراقبين أو النيابة العامة إذا كان هنالك ما يدعو لذلك .
وتطبق أحكام الفقرة الأولى والثانية في حالة استبدال المصفين .
مادة 598- هيئات الشركة أثناء التصفية
تطبق الأحكام الخاصة بالجمعيات وبهيئة المراقبة أثناء قيام التصفية ما دامت لا تتعارض معها .
مادة 599- سلطة المصفين وواجباتهم ومسئولياتهم
تخضع مسئولية المصفين وواجباتهم للأحكام المقررة في شأن المديرين .
وتطبق أحكام الفقرة الأولى من المادة 533 من القانون المدنى في شأن سلطات المصفين ما لم تقرر الجمعية العمومية غير ذلك بالأغلبية المطلوبة لصحة قرارات الجمعية غير الاعتيادية.
وإذا تبين أن موجودات الشركة لا تكفى للوفاء بديونها جاز للمصفين أن يطلبوا إلى المساهمين دفع قدر من أقساط الأسهم المتبقية في ذمتهم يتناسب مع تلك الديون .
مادة 600- ميزانية التصفية الختامية
عند إتمام التصفية يجب على المصفين أن يعدوا الميزانية الختامية ويبينوا نصيب كل سهم في توزيع الموجودات .
وتودع الميزانية مشفوعة بتوقيع المصفين مع تقرير المراقبين في مكتب السجل التجاري لقيدها .
ويجوز لكل مساهم أن يتظلم أمام المحكمة الابتدائية في مواجهة المصفين خلال الثلاثة الأشهر التالية للقيد .
وتفصل المحكمة فيما يرفع إليها من التظلمات في جلسة واحدة ولكل مساهم أن يتدخل فيها . ولا ينظر في الدعوى إلا بعد انقضاء الأجل المذكور ويكون الحكم حجة حتى على من لم يتدخل في الخصومة .
مادة 601- الموافقة الختامية على الميزانية
إذا انقضى أجل الثلاثة أشهر المذكورة ولم تقدم تظلمات اعتبرت الميزانية مصدقاً عليها ولا تبرأ ذمة المصفين قبل المساهمين إلا بالنسبة إلى توزيع الموجودات المثبتة في الميزانية ، فإن التزاماتهم في شأنها تظل قائمة.
ويترتب على الإيصال المعطى بدون تحفظ عن توزيع آخر حصة من الموجودات اعتبار الميزانية مصدقاً عليها .
مادة 602- إيداع المبالغ غير المقبوضة
يجب إيداع المبالغ التي تؤول إلى المساهمين والتي لم يقبضوها في ظرف ثلاثة أشهر من تاريخ إيداع الميزانية المنصوص عليها في المادة 600 في مؤسسة صرف مع بيان اسم المساهم ولقبه أو أرقام الأسهم المتسلسلة إذا كانت لحاملها .
مادة 603- إلغاء الشركة
بعد الموافقة على الميزانية الختامية للتصفية يجب على المصفين طلب شطب الشركة من السجل التجاري .
وبعد شطب الشركة يجوز لدائنيها الذين لم يتمكنوا من استيفاء حقوقهم مطالبة المساهمين بها بنسبة لا تجاوز مقدار ما قبضوه بناء على نتائج الميزانية الختامية .
كما يجوز لهم الرجوع على المصفين إذا كان عدم استيفاء الديون نتيجة خطئهم .
مادة 604- إيداع دفاتر الشركة
بعد إتمام التصفية وتوزيع الموجودات أو إيداع المبالغ المنصوص عليها في المادة 602 يجب أن تودع دفاتر الشركة السجل التجاري وتحفظ فيه لمدة عشر سنوات .
ويجوز لأي شخص أن يطلع عليها بعد دفع الرسوم المقررة .

د/سالي جمعة
25-04-2010, 01:58 AM
الفصل الثامن



اشتراك الأشخاص المعنوية العامة في شركة

مادة 605- مساهمة الدولة أو المؤسسات العامة في الشركات
إذا كان للدولة أو للمؤسسات العامة نصيب في شركة مساهمة جاز أن ينص في عقد التأسيس على تخويلها حق تعيين مدير أو أكثر أو مراقب أو أكثر .
ولا يجوز فصل المديرين والمراقبين المعينين طبقاً للفقرة السابقة إلا من قبل الدولة أو المؤسسة التي عينتهم .
ولهم نفس حقوق الأعضاء المعينين من قبل الجمعية وعليهم نفس الواجبات .

مادة 606- المديرون والمراقبون المعينون من الدولة أو من المؤسسات العامة
تطبق أحكام المادة السابقة في الحالات التي يخول فيها القانون أو عقد التأسيس الدولة أو المؤسسة العامة حق تعيين مدير أو أكثر ولو لم يكن لها نصيب في أسهم الشركة ما لم ينص القانون على خلاف ذلك .
مادة 607- رئاسة لجنة المراقبة
عندما تعين الدولة مراقباً أو أكثر يجب أن يختار رئيس لجنة المراقبة ممن عينتهم الدولة.


الباب الرابع



شركة التوصية بالأسهم

مادة 608- ماهيتها
يعد الشركاء العاملون في شركة التوصية بالأسهم مسئولين بالتضامن مسئولية غير محدودة عن التزامات الشركة ، بينما لا يلزم الشركاء الموصون إلا بمقدار نصيبهم في رأس المال الذي اكتتبوا به وفى حدوده .
ولا تكون حصص الاشتراكات إلا بالأسهم.
مادة 609- اسم الشركة
يشمل اسم الشركة كيفما تم اختياره اسم شريك من الشركاء العاملين على الأقل مع بيان وصفها بشركة توصية بالأسهم .
مادة 610- القواعد الواجب تطبيقها
تطبق على شركة التوصية بالأسهم القواعد المنصوص عليها بشأن الشركات المساهمة بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الأحكام الآتية.
مادة 611- الشركاء العاملون
يجب أن يتضمن عقد التأسيس أسماء الشركاء العاملين .
ويترتب على وصفهم بالشركاء العاملين اعتبارهم قانوناً مديري الشركة ، وعليهم نفس الواجبات المقررة في شأن مديري الشركات المساهمة ، عدا فرض تقديم الضمان .
مادة 612- فصل المديرين
يفصل المديرون بقرار يصدر بالأغلبية المطلوبة في الجمعيات غير الاعتيادية للشركة المساهمة . وإذا وقع قرار الفصل بدون مبرر جاز للمدير المفصول أن يطالب بالتعويض .
مادة 613- استبدال المديرين
تقوم الجمعية العمومية بتعيين مدير بدلا من المدير الذي خلا مكانه لأي سبب كان بالأغلبية المقررة في المادة السابقة .
وإذا تعدد المديرون وجب أن يوافق على التعيين المديرون الباقون في وظيفتهم ويكتسب المدير الجديد صفة الشريك العامل بمجرد قبوله التعيين .
مادة 614- الأثر المترتب على خلو منصب المديرين
تنحل الشركة ذا خلا منصب المديرين بأجمعهم ولم يعين مديرون بدلا منهم أو لم يقبل هؤلاء واستمرت الإدارة شاغرة مدة ستة أشهر من وقت الخلو .
وتعين لجنة المراقبة مديراً مؤقتاً للقيام بأعمال الإدارة العامة خلال الأجل المذكور ولا يكتسب المدير المؤقت صفة الشريك العامل .
مادة 615- المراقبون ودعوى المسئولية
لا تخول أسهم الشركاء العاملين حق التصويت على قرارات الجمعية العمومية المتعلقة بتعيين المراقبين وفصلهم ولا بممارسة دعوى المسئولية



.
مادة 616- تعديل عقد التأسيس
يجب أن توافق جمعية المساهمين على ما يدخل من تغييرات على عقد التأسيس وتعتبر القرارات صحيحة متى صدرت بالأغلبية المطلوبة في شأن صحة قرارات الجمعيات غير الاعتيادية للشركة المساهمة .
وعلاوة على ذلك يجب الحصول أيضاً على موافقة جميع الشركاء العاملين .
مادة 617- مسئولية الشركاء العاملين تجاه الغير
تنظم مسئولية الشركاء العاملين قبل الغير الأحكام المقررة بشأن أعضاء الشركات التضامنية.
ولا يسأل الشريك العامل الذي انتهت صفته كمدير عن التزامات الشركة التي نشأت بعد قيد انتهاء وظيفته في السجل التجاري .


الباب الخامس



الشركات ذات المسئولية المحدودة



الفصل الأول



أحكام عامة

مادة 618- ماهيتها
لا تسأل الشركات ذات المسئولية المحدودة إلا ضمن حدود موجوداتها .
ولا يجوز أن تكون حصص الاشتراك على أساس الأسهم .
مادة 619- اسم الشركة
يجب أن يتضمن اسم الشركة ، كيفما تم اختياره ، وصفها بشركة محدودة المسئولية .
مادة 620- تأسيس الشركة
يجب أن تؤسس الشركة بعقد رسمي يحتوى على ما يأتي :
1_ اسم كل شريك ولقبه واسم أبيه وموطنه وجنسيته ،
2_ اسم الشركة ومقرها الرئيسي وما قد يكون لها من مقار فرعية ،
3_ غرض الشركة ،
4_ مقدار رأس المال المكتتب به والمدفوع ،
5_ مقدار ما يقدمه كل شريك في رأس المال وقيمة ما يقدم عيناً أو عن طريق تحويل ديون
6_ الأسس المقررة لتوزيع الأرباح ،
7_ عدد المديرين وسلطتهم وذكر من له حق تمثيل الشركة منهم ،
8_ عدد أعضاء هيئة المراقبة إذا ما وجب تعيينهم ،
9_ مدة الشركة .
تنطبق على الشركات ذات المسئولية المحدودة نصوص المواد 479 و482 و483 و484 و496 .


الفصل الثاني



رأس المال والحصص

مادة 621- دفع رأس المال
تطبق على تقديم حصص رأس المال نصوص المادتين 485 و486 .
مادة 622- عدم تقديم الحصص
إذا لم يقم الشريك بتقديم حصته في رأس المال خلال الأجل المقرر جاز للمديرين إنذاره بالأداء في ظرف ثلاثين يوماً ، فإذا انقضى الأجل دون جدوى جاز للمديرين أن يبيعوا على حساب الشريك المتخلف وعلى مسئوليته حصته في الشركة بالقيمة المبينة في آخر ميزانية مصدق عليها .
وللشركاء حق الأفضلية في شرائها ، وإذا لم تقدم طلبات للشراء بيعت الحصة بالمزاد .
وإذا لم يتم البيع لعدم وجود مشترين جاز للمديرين فصل الشريك والاحتفاظ بالمبالغ المدفوع منه مع مطالبته بالتعويض .
ويترتب على هذا الإجراء تخفيض رأس المال تبعاً لذلك .
وليس للشريك المتأخر عن الدفع حق التصويت .
مادة 623- تقديمات إضافية
يجوز أن ينص عقد التأسيس على إلزام الشركاء بتقديم أشياء إضافية وفى هذه الحالة تطبق نصوص الفقرة الأولى والفقرة الثالثة من المادة 488 .
ولا يجوز نقل ملكية الحصص التي تستلزم تقديمات إضافية إلا بموافقة المديرين .
مادة 624- انتقال ملكية الحصص
تنتقل ملكية الحصص بين الأحياء أو بالتوارث ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك . يكون انتقال ملكية الحصص نافذاً قبل الشركة بمجرد قيده في سجل الشركاء .
ويجوز أن يتم قيد نقل الملكية بناء على طلب المتصرف أو من آلت إليه الملكية بعد الإطلاع على السند المثبت لحصول الانتقال أو عن طريق تدوين شهادة في سجل الشركاء موقع عليها من الناقل أو من المنقول له ومذيلة بتوقيع أحد المديرين .
مادة 625- بيع الحصة جبراً
يجوز أن تباع الحصص جبراً .
ويجب أن يقوم الدائن بإبلاغ الشركة قرار القاضي الذي أمر ببيع الحصة .
وإذا تعذر نقل الحصة نقلا غير مقيد ولم يتفق الدائن والمدين والشركة على بيعها بيعت بالمزاد إلا أن البيع يصبح باطلا إذا عرضت الشركة في ظرف عشرة أيام من تاريخ رسو المزاد مشترياً آخر يتقدم بنفس الثمن .
وتطبق أيضاً أحكام الفقرة السابقة في حالة إفلاس أحد الشركاء .
مادة 626- مسئولية البائع عن الأقساط الباقية
في حالة نقل ملكية حصة شريك يظل المتصرف والمتصرف له مسئولين بالتضامن لمدة ثلاث سنوات عن أداء الأقساط التي لم تدفع .
ولا تجوز مطالبة المتصرف بالدفع إلا إذا أخفقت مطالبة الشريك المتخلف .
مادة 627- شراء الشركة للحصة أو رهنها
لا يجوز للشركة بأي حال من الأحوال أن تشترى حصصها ولا أن ترهن هذه الحصص.


الفصل الثالث



هيئات الشركة وإدارتها

مادة 628_ دعوة الجمعية العمومية للانعقاد
يجب أن يقوم المديرون بدعوة الجمعية العمومية إلى الانعقاد بكتب مسجلة ترسل إلى الشركاء في موطنهم المبين في سجل الشركة ثمانية أيام على الأقل قبل ميعاد الانعقاد وذلك مع عدم الإخلال بنصوص عقد التأسيس .
ويجب أن يذكر في الكتاب اليوم والمكان والساعة المحددة للاجتماع وجدول الأعمال .
مادة 629_ حق التصويت
يحق لكل شريك صوت واحد على الأقل في قرارات الجمعية وإذا كانت قيمة حصته مضاعف جنيهين ليبيين فللشريك صوت واحد عن كل جنيهين .
مادة 630- قرارات الجمعية
تصدر قرارات الجمعية العمومية الاعتيادية بأغلبية رأس مال الشركة ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك . وتصدر قرارات الجمعية العمومية غير الاعتيادية بأغلبية عدد من الشركاء يمثلون ثلثي رأس مال الشركة على الأقل .
ولا يجوز للشركات ذات المسئولية المحدودة أن تصدر سندات قرض .
مادة 631- الإدارة
تناط إدارة الشركة بشريك واحد أو أكثر ، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك .
مادة 632- لجنة المراقبة
إذا زاد رأس مال الشركة على خمسمائة جنيه ليبي أو نص على ذلك عقد التأسيس وجب تعيين لجنة المراقبة .
وفى هذه الحالة تطبق أحكام المواد 547 وما بعدها وتطبق أحكام المادة 559 في الحالة التي لا توجد فيها لجنة مراقبة .
مادة 633- مراقبة الشريك الشخصية
في الحالة التي لا توجد فيها لجنة مراقبة يجوز لكل شريك أن يتحرى من المديرين عن سير أعمال الشركة وأن يطلع على دفاترها . وإذا اجتمع عدد من الشركاء يمثلون ثلث رأس المال على الأقل جاز لهم القيام بمراجعة سير الأعمال والحسابات لكل سنة مالية على نفقتهم الخاصة.
مادة 634- دفاتر الشركة
علاوة على الدفاتر والمحررات الحسابية التي يفرضها القانون على التجار يجب على الشركة أن تمسك الدفاتر الآتية :
1- سجل الشركاء ، وتقيد فيه أسماء الشركاء والمبالغ المدفوعة من حصصهم وما يحصل من تغييرات بالنسبة إلى أشخاصهم ،
2- سجل محاضر الجمعية العمومية وقراراتها وتثبت فيه أيضاً المحاضر المحررة بعقد رسمي،
3- سجل جلسات وقرارات مجلس الإدارة ،
4- سجل جلسات وقرارات لجنة المراقبة ، إن وجدت .
والمديرون ملزمون بمسك السجلات الثلاثة الأولى ، ويمسك المراقبون السجل الرابع .
ويحق للشركاء الإطلاع على السجلين الواردين في البندين 1 و2 والحصول على ملخصات منهما على نفقتهم الخاصة .
مادة 635- الميزانية
يجب أن تعد الميزانية طبقاً للأحكام المنصوص عليها في شأن الشركات المساهمة
ويجب على المديرين أن يودعوا صورة من الميزانية مقر الشركة الرئيسي مع حساب الأرباح والخسائر وتقريراً منهم في ميعاد لا يقل عن خمسة عشر يوماً من انعقاد الجمعية .
وإذا وجدت لجنة مراقبة فتطبق أحكام المادة 580 .
مادة 636- تعديلات في عقد التأسيس وحل الشركة
فيما يتعلق بتعديل عقد التأسيس وزيادة رأس المال وتخفيضه وحل الشركة وتصفيتها تطبق القواعد المنصوص عليها في شأن الشركات المساهمة .


الباب السادس



تغيير أنواع الشركات واندماجها

مادة 637- تحويل الشركات إلى شركات خاضعة للترخيص
يجب أن يثبت القرار القاضي بتغيير شركة تضامنية أو شركة توصية بسيطة إلى شركه مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو إلى شركة ذات مسئولية محدودة في ورقة رسمية تشمل البيانات اللازمة قانوناً لتأسيس نوع الشركة المختار .
وتحويل الشركة المبين في الفقرة السابقة خاضع لمصادقة السلطة الحكومية وللقيد في السجل التجاري وللنشر في الجريدة الرسمية وفقاً للمادة 479 .
وتحتفظ الشركة بعد تحويلها بالحقوق التي كانت لها وتلتزم بالواجبات التي كانت عليها .
مادة 638_ مسئولية الشركاء
تغيير نوع الشركة لا يعفى الشركاء ذوو المسئولية غير المحدودة من التزامات الشركة القائمة قبل قرار التغيير في السجل التجاري ما لم يثبت أن دائني الشركة قد قبلوا ذلك التغيير.
ويفترض أن موافقة الدائنين حاصلة إذا لم يرفضوا الموافقة صراحة على قرار التغيير في ظرف ثلاثين يوماً من تبليغهم بكتاب مسجل .
مادة 639- تخصيص الأسهم والحصص
في حالة تحويل الشركة إلى شركة مساهمة أو إلى شركة توصية بالأسهم لكل شريك أن يختص بعدد من الأسهم يساوى قيمة حصته حسب آخر ميزانية مصدق عليها .
مادة 640- شكل الاندماج
يجوز أن يتم اندماج الشركات عن طريق تأسيس شركة جديدة تحل محلها أو ضم شركة أو أكثر إلى شركة واحدة .
مادة 641- قرار الاندماج
يجب أن يصدر قرار الاندماج من كل شركة من الشركات التي يتناولها .
وتودع قرارات الاندماج في مكتب السجل التجاري لقيدها فيه مع بيان الحالة المالية لكل شركة وقت صدور القرار .
مادة 642- اعتراض الدائنين
لا ينفذ الاندماج إلا بعد مضى ثلاثة أشهر من قيد قرارات الشركات المندمجة ما لم يقبل ذلك دائنو كل منها وما لم يؤد ما يطلبه الدائنون الذين لم يقبلوا الاندماج أو ما لم تودع أحد المصارف مبالغ تساوى تلك المطلوبات .
ويجوز لدائني الشركة الداخلة في الاندماج أن يعترضوا على ذلك خلال الأجل المذكور .
وللمحكمة أن تأمر بتنفيذ الاندماج بالرغم من قيام الاعتراض بشرط أن تقدم الشركة الضمانات المناسبة .
مادة 643- عقد الاندماج
إذا كانت الشركة التي ضمت غيرها أو الشركة الجديدة الناشئة عن الاندماج شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسئولية محدودة وجب أن يتم الاندماج بعقد رسمي .
وفى سائر الأحوال يجب أن يقوم محرر العقود أو المديرون خلال ثلاثين يوماً بإيداع عقد الاندماج لقيده في مكتب السجل التجاري للجهة التي يقع في دائرتها المقر الرئيسي للشركة التي استوعبت الأخرى أو الشركة الناتجة عن الاندماج .
ويجب أن يقيد عقد الاندماج أيضاً في السجل التجاري للجهات التي كانت للشركات المندمجة مقار رئيسية فيها .
ويترتب على الاندماج أن يكون للشركة التي حلت محل الشركات الملغاة أو الشركة الجديدة الناشئة عن الاندماج ذات الحقوق والواجبات التي كانت للشركات المنتهية وعليها .


الباب السابع



الشركات المؤسسة في الخارج أو التي تزاول نشاطها في الخارج

مادة 644 الشركات المؤسسة في الخارج ولها مقر رئيسي في أراضى الدولة
الشركات المؤسسة في الخارج والتي يقع مقر دائرتها الرئيسي أو نطاق نشاطها الأساسي في أراضى الدولة تخضع لسائر الشروط المقررة في القانون الليبي بما في ذلك الشروط الخاصة بصحة عقد التأسيس وإذن السلطات الليبية المختصة .
مادة 645- فروع الشركات المؤسسة في الخارج
الشركات المؤسسة في الخارج والتي تنشئ فرعاً لها أو أكثر بتمثيل دائم داخل أراضى الدولة تخضع ، بالنسبة لكل فرع تنشئه ، لأحكام القانون الليبي فيما يتعلق بالحصول على الإذن في مزاولة نشاط تلك الفروع وبإيداع عقد التأسيس وقيده في السجل التجاري ونشر الميزانية .
وعلى تلك الشركات أن تقوم بما يتطلبه القانون من نشر اسم ولقب الأشخاص الذين يمثلونها بصورة دائمة داخل أراضى الدولة وإيداع نماذج من توقيعاتهم الخطية .
وعليها أن تخضع للأحكام الخاصة بتنظيم المحال التجارية أو القواعد التي تخضع نشاطها لشروط خاصة وذلك بالنسبة للمقار الفرعية .
مادة 646- الشركات الخارجية التي تختلف عن الشركات الوطنية
الشركات المؤسسة في الخارج والتي يختلف نوعها عن أنواع الشركات التي ينظمها هذا القانون تخضع لأحكام الشركات المساهمة فيما يتعلق بوجوب قيد الشركة في السجل التجاري وبمسئولية المديرين .
مادة 647- عدم إتباع الطرق المقررة في القانون
كل من تعامل باسم الشركة مسئول بالتضامن مسئولية غير محدودة عن التزامات الشركة وذلك إلى أن يتم القيام بالإجراءات المفروض إتباعها قانوناً وفقاً لما نص عليه فيما تقديم .
مادة 648- الشركات المؤسسة في ليبيا
تخضع الشركات التي تؤسس داخل أراضى الدولة لأحكام القوانين الليبية ولو كان غرضها القيام بنشاط في الخارج .


الباب الثامن



الشركات التعاونية



الفصل الأول



أحكام عامة

مادة 649- تأسيس الشركات التعاونية
يجوز قيام المؤسسات التي غرضها التعاون المتبادل على أساس نوع من أنواع الشركات التعاونية محدودة المسئولية أو غير محدودة وفقاً للأحكام التالية :
مادة 650- الشركات التعاونية ذات المسئولية غير المحدودة
في شركات التعاون ذات المسئولية غير المحدودة تسأل الشركة عن التزاماتها في حدود مقوماتها وفى حالة شهر إفلاسها يكون الشركاء


مسئولين بالتضامن مسئولية تبعية غير محدودة .
مادة 651- الشركات التعاونية ذات المسئولية المحدودة
يجوز في الشركات التعاونية ذات المسئولية المحدودة أن تكون حصص الاشتراك على أساس أسهم وتسأل الشركة عن التزاماتها في نطاق مقوماتها .
كما يجوز النص في عقد التأسيس على أن يصبح كل شريك ، في حالة شهر إفلاس الشركة ، مسئولا بالتضامن تبعياً بمبلغ مضعف لحصته .
مادة 652- اسم الشركة
يجب أن يبين في اسم الشركة ، كيفما تم اختياره ، وصفها بشركة تعاونية محدودة المسئولية أو بشركة تعاونية ذات مسئولية غير محدودة حسب الحالة .
مادة 653- القواعد الواجب تطبيقها
تطبق على الشركات التعاونية في جميع الأحوال القواعد المقررة في شأن الشركات المساهمة والخاصة بالحصص والمقدمات الإضافية والجمعيات العمومية والمديرين والمراقبين ودفاتر الشركة والميزانية والتصفية بالقدر الذي لا يتعارض مع الأحكام الآتية ومع أحكام القوانين الخاصة .
مادة 654- الشركات التعاونية الخاضعة لقوانين خاصة
تطبق على الشركات التعاونية الخاضعة لقوانين خاصة النصوص الآتية بالقدر الذي يتلاءم معه النصان .


الفصل الثاني



1- التأسيس

مادة 655- عقد التأسيس
يجب أن يثبت عقد التأسيس في ورقة رسمية تشمل البيانات التالية :
1- اسم ولقب كل شريك واسم أبيه ومحل إقامته وجنسيته ،
2- اسم الشركة ومقرها الرئيسي ومقارها الفرعية إن وجدت ،
3- غرض الشركة ،
4- بيان الشركة من حيث المسئولية وإذا كانت محدودة المسئولية بيان الأسهم والحصص لرأس مالها ، وبيان ما إذا كان هناك مسئولية تبعية للشركاء حسب الحالة ،
5- مقدار ما اكتتب به كل شريك وما دفعه في رأس المال أو قيمة الأسهم الاسمية إذا كان رأس المال مقسماً إلى أسهم ،
6- قيمة الديون المطلوبة التي يقدمها الشركاء وقيمة المقدمات العينية ،
7- شروط قبول الأعضاء في الشركة وطريقة تقديم رأس المال وميعاده ،
8- شروط انسحاب الشريك من الشركة وفصله منها ،
9- قواعد توزيع الأرباح وأعلى نسبة مئوية توزع منها ومآل الأرباح المتبقية ،
10- طريقة دعوة الجمعية العمومية إذا تقرر العدول عن الطريقة التي يقررها القانون ،
11- عدد المديرين ومدى سلطتهم مع بيان من أنيط به تمثيل الشركة ،
12- عدد أعضاء لجنة المراقبة ،
13- مدة الشركة .
ويعد النظام الخاص بتسيير أعمال الشركة جزءاً مكملا لعقد التأسيس ويضم إليه ولو كان في عقد منفصل .
مادة 656- شروط التأسيس
تخضع الشركات التعاونية لأحكام المادة 479 .
مادة 657- تغيير الشركاء وتعديل رأس المال
لا يترتب على تغيير عدد الشركاء أو أشخاصهم إدخال أى تغيير في عقد التأسيس .
ورأس مال الشركة غير محدد بمبلغ حتى ولو كانت الشركة ذات مسئولية محدودة .
ويجب على المديرين أن يودعوا السجل التجاري كل ثلاثة أشهر قائمة تبين تغيير الشركاء المسئولين مسئولية غير محدودة أو الشركاء الذين التزموا بمسئولية بقدر مضاعف لحصصهم وذلك لقيدها في السجل .


2- الحصص والأسهم

مادة 658- الحصص والأسهم
في شركات التعاون لا يجوز أن يكون لشريك حصة تزيد على مائة جنيه ليبي ولا أسهم تجاوز قيمتها الاسمية هذا المبلغ ،
ويجب ألا تقل القيمة الاسمية لكل حصة أو سهم عن جنيه ليبي واحد وألا تزيد القيمة الاسمية لكل سهم عن أربعة جنيهات ليبية .
مادة 659- شراء الشركة لحصصها وأسهمها
يجوز أن ينص في عقد التأسيس على تخويل المديرين حق شراء أسهم الشركة وحصصها أو رد قيمتها لأصحابها على أن يتم الشراء أو رد القيمة عن طريق المبالغ المتوفرة من الأرباح الصافية الثابتة في الميزانية .
مادة 660- حوالة الحصص والأسهم
لا يكون تحويل الحصص أو الأسهم نافذاً في حق الشركة إلا إذا أجازه المديرون .
ومع عدم الإخلال بحق الشريك في الانسحاب من الشركة يجوز أن يحظر عقد التأسيس حوالة الحصص والأسهم حوالة نافذة في حق الشركة .
مادة 661- عدم دفع قيمة الحصص والأسهم
إذا تخلف الشريك عن دفع كامل ما عليه أو بعضه من قيمة الحصص أو الأسهم المكتتب بها بعد إنذاره بالدفع جاز فصله من الشركة .
مادة 662- قبول شركاء جدد
يتم قبول الشريك الجديد بقرار من المديرين بناء على طلب صاحب الشأن .
ويجب على الشريك الجديد أن يدفع ، علاوة على ثمن الحصة أو السهم ، مبلغا يحدده المديرون لكل سنة مالية مراعين في ذلك الأرصدة الاحتياطية الثابتة في آخر ميزانية مصدق عليها .
مادة 663- انسحاب الشريك
في الحالات التي يجيز فيها القانون أو عقد التأسيس انسحاب الشركاء يجب على من يرغب في الانسحاب أن يبلغ رغبته للشركة بكتاب مسجل وعلى المديرين أن يؤشروا بذلك في سجل الشركاء .
ويعد الانسحاب نافذاً من يوم انتهاء السنة المالية السارية إذا قدم الطلب قبل ذلك بثلاثة أشهر وإلا فمن يوم انتهاء السنة المالية التالية.
مادة 664- فصل الشريك
علاوة على فصل الشريك لعدم قيامه بدفع قيمة الحصص أو الأسهم أو للأسباب الأخرى الواردة في عقد التأسيس فإن الفصل يقع في الخمسة الأحوال الأخرى : إذا أخل الشريك بالتزامه أو فقد اعتباره القانوني أو أصبح محجوراً عليه أو صدر عليه حكم يستوجب حرمانه من الحقوق المدنية أو إذا أشهر إفلاسه.
وإذا لم يقع الفصل بحكم القانون قررته جمعية الشركاء أو المديرون إذا خولهم ذلك عقد التأسيس ويبلغ هذا القرار إلى الشريك المفصول .
وللشريك المفصول أن يعترض على فصله أمام المحكمة الابتدائية في ظرف ثلاثين يوماً من تاريخ القرار .
ويجوز للمحكمة أن توقف تنفيذ القرار .
ويعد قرار الفصل نافذاً من تاريخ قيده في سجل الشركاء .
مادة 665- وفاة الشريك
في حالة وفاة الشريك يحق لورثته المطالبة بتصفية حصة مورثهم أو برد قيمة الأسهم إليهم وفقاً لأحكام المادة التالية ما لم ينص عقد التأسيس على مواصلة الشركة مع الورثة أنفسهم .




مادة 666- تصفية الحصة ورد قيمة الأسهم
في حالة انسحاب شريك من الشركة أو فصله عنها أو وفاته تتم تصفية الحصة أو رد قيمة الأسهم على أساس ميزانية السنة المالية التي انتهت فيها العلاقة بين الشريك والشركة ويجب أن يتم الدفع خلال ستة أشهر تلي تاريخ التصديق على تلك الميزانية .
مادة 667- مسئولية الشريك الخارج والورثة
يظل الشريك الذي انتهت علاقته بالشركة مسئولا قبلها عن دفع ما تبقى عليه من رأس المال وذلك مدة سنتين من تاريخ انسحابه من الشركة أو فصله عنها أو من تاريخ حوالة حصته أو أسهمه .
كما يبقى الشريك المذكور مسئولا نفس الفترة قبل الغير في حدود المسئولية التبعية المنصوص عليها في عقد التأسيس عن التزامات الشركة إلى اليوم الذي تزول عنه صفة الشريك .
ويظل ورثة الشريك مسئولين بنفس الطريقة ولنفس المدة قبل الشركة والغير .
مادة 668- الدائن الخاص للشريك
حصة الشريك المدين أو أسهمه غير قابلة للتنفيذ عليها من دائنه الخاص ما دامت الشركة قائمة .
غير أنه في حالة تمديد أجل الشركة يجوز للدائن الخاص أن يعترض على ذلك التمديد .


3- إدارة الشركة



1- الجمعية العمومية

مادة 669- حق التصويت في الجمعية العمومية
يتمتع بحق التصويت في الجمعيات الشركاء الذين قاموا بقيد أسمائهم في سجل الشركاء مدة لا تقل عن ثلاثة أشهر قبل ميعاد انعقادها .
ولكل شريك صوت واحد مهما كانت قيمة حصته أو عدد أسهمه .
ومع ذلك إذا كان بين الشركاء أشخاص اعتبارية جاز ، مراعاة لقيمة حصصها أو أسهمها أو عدد أعضائها ، أن ينص عقد التأسيس على تخويلها أكثر من صوت واحد على ألا يتعدى عدد الأصوات خمسة .
تحسب الأغلبية المطلوبة للنصاب القانوني لتشكيل الجمعية ولصحة قراراتها على أساس الأصوات المخولة للشركاء .
ويجوز أن يقضى عقد التأسيس بتحديد الأغلبيات المطلوبة خلافاً للأغلبيات المقررة في شأن الشركات المساهمة .
كما يجوز إعطاء الصوت بالمراسلة إذا أذن عقد التأسيس في ذلك وفى هذه الحالة يجب أن يتضمن إعلان الدعوة لانعقاد الجمعية المقترحات المطلوب البت فيها تفصيلا .
مادة 670- التمثيل في الجمعية
لا يجوز للشريك أن ينيب آخر عنه إلا من بين الشركاء أو في الحالات التي يبيحها عقد التأسيس . ولا يجوز لشريك واحد أن يمثل أكثر من خمسة شركاء .


2- مجلس الإدارة وهيئة المراقبة

مادة 671- المديرون والمراقبون
يجب أن يكون المديرون شركاء أو وكلاء عن أشخاص اعتبارية شريكة وعليهم أن يقدموا ضماناً بالقدر وبالطرق التي ينص عليها عقد التأسيس ما لم يعفهم العقد من ذلك.
ويجوز أن ينص في عقد التأسيس على اختيار مدير أو مراقب من بين المنتسبين إلى مختلف طبقات الشركاء بالنسبة إلى ما لكل طبقة من مصلحة في نشاط الشركة .
كما يجوز النص في عقد التأسيس على تخويل الدولة أو المؤسسات العامة حق تعيين مدير أو مراقب أو أكثر .
وعلى كل حال تختص جمعية الشركاء بتعيين أكثرية المديرين والمراقبين .
مادة 672- توزيع الأرباح
يجب أن يخصص للاحتياطي القانوني مهما بلغ مقداره خمس صافى الأرباح السنوية .
ويجب أن يخصص القسم المتوفر من الأرباح بعد خصم الاحتياطي القانوني أو الوارد في عقد التأسيس والذي لم يوزع على الشركاء لتحقيق أغراض المصالح المشتركة .


الفصل الثالث



تغيير عقد التأسيس وانقضاء الشركة

مادة 673- تغيير عقد التأسيس
تطبق على القرارات التي يترتب عليها تغيير عقد التأسيس وتخفيف مسئولية الشركة تجاه الغير وسير أعمالها كشركة تعاونية الأحكام المتعلقة بالقرارات المماثلة المقررة في شأن الشركات المساهمة .



مادة 674- حل الشركة
تنحل الشركة التعاونية للأسباب التي تنحل من أجلها الشركات المساهمة وكذلك تنحل بهلاك رأس المال .
مادة 675- العجز عن الدفع
إذا تبين أن موجودات الشركة ولو كانت في دور التصفية غير كافية للوفاء بديونها جاز للسلطة الحكومية المنوط بها مراقبة الشركة أن تطلب وضعها تحت الحراسة القضائية .
ومع عدم الإخلال بأحكام القوانين الخاصة فالشركات التعاونية خاضعة لشهر الإفلاس إذا كان غرضها مزاولة نشاط تجارى .
مادة 676- مسئولية الشركاء التبعية
في حالة شهر إفلاس شركة تعاونية يكون فيها الشركاء مسئولين مسئولية تبعية معينة أو غير محدودة فهؤلاء يسألون عن ديون الشركة كل بنسبة نصيبه في الخسائر طبقاً لقائمة توزيع يضعها مأمور التفليسة . وتوزع بنفس النسبة المبالغ المطلوبة من الشركاء العاجزين عن الدفع .
وبعد قفل التفليسة يظل الدائنون محتفظين بحقوقهم لاستيفاء ديونهم قبل كل شريك في حدود ما عليه من مسئولية تبعية ما لم تنته التفليسة بإبرام صلح مع الشركة .


الفصل الرابع



مراقبة الحكومة

مادة 677- المراقبة على الشركات التعاونية
تخضع الشركات التعاونية للترخيص والمراقبة وطرق الإشراف الأخرى التي تقررها القوانين الخاصة .
مادة 678- إدارة الشركة بمفوض حكومي
في حالة سير الشركات التعاونية سيراً معوجاً غير قانوني يجوز للسلطة الحكومية المختصة أن تعفى المديرين والمراقبين من مهمتهم وتكل إدارة الشركة إلى مفوض حكومي تحدد سلطته ومدة انتدابه .
ويجوز أن يخول المفوض الحكومي السلطات الخاصة بالجمعية العمومية في نطاق أعمال معينة إلا أن قراراته في هذا الشأن لا تعد صحيحة إلا بعد موافقة السلطة الحكومية عليها .




مادة 679- حل الجمعية بأمر الحكومة
إذا رأت السلطة الحكومية أن شركة تعاونية ما ليست في حالة تمكنها من تحقيق الأغراض التي أسست من أجلها أو لم تودع ميزانيتها الدورية لعامين متواليين أو لم تقم بأي عمل من أعمال نشاطها جاز لها أن تحل الشركة بناء على قرار تصدره وتأمر بنشره في الجريدة الرسمية وبقيده في السجل التجاري .
وإذا وجد ما يوجب التصفية عينت الحكومة في قرارها مفوضاً أو أكثر للقيام بالتصفية .
مادة 680- إبدال المصفين
إذا أساء المصفون بالتصفية أو تأخروا تأخراً غير عادى وبدون مبرر في إنجاز مهمتهم جاز للسلطة الحكومية إبدالهم ، فإن كانوا معينين من القضاء طلبت السلطة الحكومية إلى المحكمة استبدالهم .


الباب التاسع



شركة المحاصة

مادة 681- تعريف
المحاصة عقد لا يخضع لإجراءات الشهر المفروض على الشركات التجارية يشارك بمقتضاه تاجر شخصاً آخر في نصيب معين من أرباح حركته التجارية أو من أرباح صفقة أو أكثر لقاء حصة متفق عليها يقدمها الشريك المحاص .
مادة 682- تعدد المشاركات
لا يجوز لمن سبق أن أشترك غيره في حركة أو صفقة تجارية أن يشرك فيها أشخاصاً آخرين إلا بموافقة الشركاء المحاصين ، ما لم يوجد اتفاق يقضى بخلاف ذلك .
مادة 683- حقوق الغير والتزاماتهم
لا يكتسب الغير حقوقاً ولا يضطلعوا بالتزامات تجاه صاحب المحاصة الأصلي .
مادة 684_ حقوق التاجر والشركاء المحاصين
يقوم صاحب المشاركة الأصلي بإدارة الحركة أو الصفقة . ويجوز أن يتضمن العقد مدى رقابة الشريك المحاص وطريقة ممارستها .
وعلى كل حال يحق للشريك المحاص الحصول على بيان حسابي عن الصفقة بعد إنجازها أو بيان سنوي عن إدارة الحركة إذا امتدت لأكثر من سنة .
مادة 685- تقسيم الأرباح والخسائر
يتحمل الشريك المحاص نصيباً في الخسائر بنسبة نصيبه في الأرباح على ألا يتعدى هذا النصيب مقدار حصته في المشاركة ما لم يتفق على خلاف ذلك .
مادة 686- الاشتراك في الأرباح والخسائر
تطبق المادتان 683 و684 على عقد المشاركة في أرباح حركة تجارية دون الاشتراك في الخسائر . وكذلك على العقد الذي يخول أحد طرفيه حق المشاركة في الأرباح وفى الخسائر بدون تقديم حصة مالية معينة .


الباب العاشر



العقوبات الخاصة بالشركات



الفصل الأول

أحكام عامة
مادة 687- البيانات الكاذبة والتقسيم غير القانوني للأرباح
ما لم يقض قانون آخر بعقوبة أشد يعاقب بالسجن من سنة إلى خمس سنوات وبغرامة من عشرة جنيهات إلى خمسين جنيهاً ليبياً :
1- الشركاء المؤسسون والمديرون العامون والمراقبون والمصفون إذا أوردوا بسوء نية في تقاريرهم أو في الميزانيات أو في بياناتهم الأخرى المتعلقة بالشركة وقائع غير مطابقة للحقيقة في شأن تأسيس الشركة أو حالتها الاقتصادية أو أخفوا كل أو بعض الوقائع الخاصة بتلك الأمور ذاتها ،
2- المديرون والمديرون العامون إذا حصلوا بأية طريقة على أرباح وهمية أو دفعوها أو وزعوا أرباحاً غير قابلة للتوزيع بدون وجود ميزانية مصدق عليها أو على أساس ميزانية مختلفة .
مادة 688- إفشاء أسرار الشركة
يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز سنة وبغرامة تتراوح بين جنيهين وخمسين جنيهاً ليبياً كل مدير أو مدير عام أو مراقب أو مصف استعمل لنفعه أو لنفع غيره بدون مبرر معلومات حصل عليها بحكم وظيفته أو أبلغت إليه إذا جاز أن ينجم عن فعله إلحاق ضرر بالشركة . ولا يعاقب على الجريمة إلا بناء على شكوى الشركة .
مادة 689- مخالفة المديرين لواجباتهم
يعاقب المديرون بالسجن مدة تتراوح بين ستة أشهر وثلاث سنوات بغرامة تتراوح بين أربعة جنيهات وخمسين جنيهاً ليبياً في الأحوال التالية :



1- إذا أخلوا بأحكام القوانين بأن قرروا تخفيضاً في رأس مال الشركة أو إدماجها بشركة أخرى ،
2- إذا ردوا للشركاء جهاراً أو بشكل مستتر ما سبق أن دفعوه من رأس مال أو أعفوهم من أداء ما عليهم في غير الأحوال التي يتقرر فيها تخفيض رأس مال الشركة .
3- إذا حالوا دون قيام المراقبين بمراقبة سير أعمال الشركة أو منعوا الشركاء من المراقبة في الأحوال التي يخولهم القانون ذلك .
مادة 690- الاقتراض على حساب الشركة وضماناتها
يعاقب بالسجن من سنة إلى ثلاث سنين وبغرامة تتراوح بين أربعة جنيهات وخمسين جنيهاً ليبياً كل مدير أو مدير عام أو مصف اقترض على أى وجه سواء مباشرة أو بواسطة شخص آخر من الشركة المنوط بهم إدارتها أو من شركة خاضعة لسيطرتها أو من شركة تسيطر عليها شركتهم أو تحصلوا من تلك الشركات على ضمانات خاصة بديونهم .
مادة 691- إخلال المصفين بواجباتهم
يعاقب بالسجن من سنة إلى ثلاث سنين وبغرامة تتراوح بين جنيهين وخمسين جنيهاً ليبياً مصفو الشركة إذا قاموا بتوزيع موجودات الشركة على الشركاء قبل أداء حقوق الدائنين أو قبل تخصيص وحفظ المبالغ اللازمة لذلك .
مادة 692- التقصير فيما يجب تبليغه أو إيداعه
كل مدير أو مراقب أو مصف قصر في القيام بما أوجبه عليه القانون من تبليغ مكتب السجل التجاري خلال المواعيد المقررة بالإخطارات أو البيانات أو لم يودع المكتب ما يجب إيداعه أو قام بذلك هو أو من يندبه بشكل غير مستوف للشروط يعاقب بغرامة تتراوح بين جنيهين وخمسين جنيهاً ليبياً .
وتطبق نفس العقوبة على محرر العقود في الأحوال التي يضع القانون على عاتقه واجب تبليغ البيانات أو المعلومات أو القيام بالإيداع .
مادة 693- عدم ذكر البيانات الإجبارية
يعاقب بغرامة تتراوح بين جنيهين وعشرين جنيهاً ليبياً كل مدير أو مدير عام أو مصف أهمل وضع البيانات الواجب ذكرها قانوناً في مستندات الشركة ومراسلاتها .


الفصل الثاني



أحكام خاصة بالشركات المالية

مادة 694- مناورات تدليسية بشأن أسهم الشركة وسنداتها
يعاقب مديرو الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة والشركات التعاونية ومديروها العامون ومراقبو حساباتها ومصفوها بالسجن من سنة إلى خمس سنوات وبغرامة لا تقل عن خمسة جنيهات ليبية إذا روجوا إشاعات كاذبة أو لجأوا إلى إحدى طرق التدليس بشكل يؤدى إلى رفع قيمة أسهم الشركة وسنداتها في الأسواق المالية والتجارية .
مادة 695- المبالغة في تقدير المقدمات العينية
إذا قدر الشركاء المؤسسون غشاً وتدليساً في عقد التأسيس المقدمات العينية بقيمة مبالغ فيها يعاقبون بالسجن مدة تتراوح بين سنة وخمس سنوات وبغرامة من أربعة جنيهات إلى خمسين جنيهاً ليبياً.
وفى حالة زياد\ة رأس المال تطبق نفس العقوبة على المديرين والشركاء أصحاب الحصص العينية على ما ارتكبوه من غش أو تدليس في المبالغة في تقدير تلك الحصص . وفى حالة تغيير نوع الشركة توقع العقوبة ذاتها على المديرين إذا بالغوا غشاً وتدليساً في تقدير الشركة المراد تغييرها .
مادة 696- الإخلال بالواجبات المفروضة على المديرين
يعاقب المديرون بالسجن من ستة أشهر إلى ثلاث سنوات وبغرامة تتراوح بين جنيهين وخمسين جنيهاً ليبياً إذا ارتكبوا أحد الأفعال الآتية :
1_ إذا أصدروا أسهماً أو خصصوا حصصاً بسعر أقل من قيمتها الاسمية وكذلك إذا أصدروا أسهماً جديدة أو خصصوا حصصاً جديدة قبل أن تدفع قيمة الأسهم أو الحصص الأولى بالكامل.
2_ إذا خالفوا ما ينص عليه القانون في المواد 509 و510 و511 و512 و627 و659 .
3_ إذا استعملوا نفوذهم لتكوين الأغلبيات في الجمعية العمومية سواء عن طريق الاستفادة من أسهم أو حصص لم تخصص بعد أو عن طريق تمكين الغير من ممارسة حق التصويت المخول لهم بموجب الأسهم أو الحصص الخاصة بهم بوصف أنهم أصحابها وكذلك إذا لجأوا إلى أية طريقة احتيالية أخرى .
ويعاقب المديرون بالسجن مدة لا تتجاوز سنة وبغرامة تتراوح بين جنيهين وخمسين جنيهاً ليبياً إذا ارتكبوا أحد الأفعال التالية :
1- إذا قبضوا مكافآت أو مخصصات على خلاف ما تقضى به المادة 539 .
2- إذا لم يقوموا بدعوة الجمعية العمومية إلى الانعقاد خلال المواعيد المقرر لها في القانون في الأحوال المنصوص عليها في المادتين 519 و594 .
3- إذا قاموا على حساب الشركة بالمشاركة في مشروعات تجارية أخرى من شأنها إحداث تغيير جوهري في أغراض الشركة الواردة في عقد التأسيس .
مادة 697- تضارب المصالح
يعاقب بغرامة تتراوح بين جنيهين وخمسين جنيهاً ليبياً كل مدير لا يمتنع عن الاشتراك في المداولة الخاصة بعملية معينة له فيها مصلحة لحسابه أو لحساب غيره تتعارض مع مصلحة الشركة .
وإذا نتج عن القرار ضرر للشركة فالعقوبة السجن مدة لا تزيد على ثلاث سنين علاوة على الغرامة المذكورة .
مادة 698- مخالفة الواجبات المفروضة على المراقبين
يعاقب المراقبون بالسجن من ستة أشهر إلى ثلاث سنين وبغرامة تتراوح بين جنيهين وخمسين جنيهاً ليبياً إذا أهملوا القيام بأحد الواجبات التالية المفروضة عليهم قانوناً :
1_ في الحالة المنصوص عليها في البند الثاني من المادة 687 ولو لم يشتركوا في الجريمة .
2_ إذا لم يدعوا الجمعية العمومية للانعقاد في الحالات المنصوص عليها في المادتين 556 و558 .
مادة 699- الإخلال بما يتطلبه القانون لصحة الأسهم والسندات
يعاقب مديرو الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم بغرامة تتراوح بين جنيهين وعشرين جنيهاً ليبياً إذا أصدروا أسهماً أو شهادة مؤقتة على خلاف ما تقضى به المادة 506 وكذلك إذا أصدروا سندات قرض إخلالا بنص المادة 563 .
مادة 700- الممثل المشترك لحملة سندات القرض
يعاقب الممثل المشترك لحملة سندات القرض بغرامة تتراوح بين جنيهين وعشرين جنيهاً ليبياً إذا أهمل طلب قيد تعيينه في السجل التجاري في المواعيد المقررة في المادة 566.
مادة 701- المديرون القضائيون والمفوضون الحكوميون
تطبق على المديرين القضائيين وعلى المفوضين المعينين من السلطات الحكومية العقوبات المنصوص عليها في المواد 687 و688 و689 و690 و692 و693 و695 و696 إذا ارتكبوا إحدى الجرائم الواردة في تلك المواد .
وتطبق على المدير المعين من السلطة القضائية العقوبة المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 697 إذا لم يقم بدعوة الجمعية للانعقاد طبقاً لما جاء في الفقرة الرابعة من المادة 959 .
مادة 702- المصلحة الشخصية للمدير القضائي أو المفوض الحكومي
يعاقب بالسجن مدة تتراوح بين سنتين وست سنوات وبغرامة لا تقل عن أربعة جنيهات كل مدير قضائي أو مفوض حكومي يحصل لنفسه على مصلحة خاصة من أى عمل من الأعمال المنوطة به سواء مباشرة أو عن طريق شخص آخر أو بواسطة أعمال مختلفة ما لم يكن الفعل جريمة يعاقب عليها قانون العقوبات بعقوبة أشد .
ويترتب على الحكم الحرمان من الحقوق المدنية .
مادة 703- قبول مكافآت غير مستحقة
يعاقب بالسجن مدة تتراوح بين ستة أشهر وثلاث سنين وبغرامة لا تقل عن أربعة جنيهات ولا تزيد على عشرين جنيهاً ليبياً كل مدير قضائي أو مفوض حكومي تسلم مكافأة نقدية أو على أى شكل آخر علاوة على ما
استحقه قانوناً وكذلك إذا اشترط شيئاً من هذا القبيل .
وفى الحالات ذات الخطورة البالغة يجوز الأمر بحرمانه مؤقتاً من تقلد وظيفة من درجة المدير في أية مؤسسة مدة لا تقل عن ثلاث سنين ولا تزيد على عشر .
مادة 704- عدم تسليم أو إيداع أشياء محرزة بحكم الوظيفة
يعاقب بالسجن من ستة أشهر إلى ثلاث سنين وبغرامة لا تزيد على خمسين جنيهاً ليبياً كل مدير قضائي أو مفوض حكومي كانت في حيازته مبالغ نقدية أو أى شئ آخر بحكم وظيفته ولم يمتثل أمر السلطات القاضي بتسليمها أو إيداعها .
وإذا نشأ الفعل عن خطأ كانت العقوبة الحبس مدة لا تزيد على ستة أشهر أو الغرامة التي لا تجاوز عشرين جنيهاً ليبياً .


الفصل الثالث



أحكام مشتركة

مادة 705- ظروف تشديد
إذا نجم عن الأفعال المنصوص عليها في المواد 687 و688 و689 و694 و696 ضرر بالغ الجسامة زيدت العقوبة إلى حد النصف .
مادة 706- إبلاغ الحكم إلى السلطات التأديبية
كل حكم جنائي يصدر ضد مديري أية مؤسسة تجارية أو ضد مديرها العام أو مراقبيها أو مصفيها أو ضد المفوضين الحكوميين لإدارتها على جرائم ارتكبوها أثناء ممارسة مهامهم أو بحكمها يقوم قلم الكتاب التابع للسلطة القضائية الصادر منها الحكم بإبلاغه إلى الهيئة التي لها السلطة التأديبية عليهم لاتخاذ ما قد تراه تلك الهيئة من تدابير في شأنهم .