المساعد الشخصي الرقمي

مشاهدة النسخة كاملة : *** قانون الشركـــات الاردنـــى ***



سندريلا
02-07-2007, 07:32 PM
قانون الشركات الاردني
رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته لغاية القانون رقم 17 لسنة 2003
تاريخ 16/3/2003

التعاريف والأحكام العامة
المادة 1: اسم القانون وبدء العمل
يسمى هذا القانون (قانون الشركات لسنة 1997) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوما على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

المادة (2): تعريفات
أ) يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها ادناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:
الوزارة: وزارة الصناعة والتجارة.
الوزير: وزير الصناعة والتجارة.
المراقب: مراقب عام الشركات.
الدائرة: دائرة مراقبة الشركات وترتبط بالوزير
البنك: الشركة المرخصة لممارسة الاعمال المصرفية وفق احكام قانون البنوك النافذ المفعول.
المحكمة: محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الأردنية او مركز الفرع الرئيسي للشركة الأجنبية ضمن اختصاصها المكاني.
ب) يقصد بكلمات وعبارات (الهيئة) و(البورصة) و(السوق) و(المركز) و(متعهد التغطية) و(مدير الاصدار) و(امين الاصدار) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون الاوراق المالية النافذ المفعول.

المادة (3): نطاق تطبيق القانون
تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الاعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فاذا لم يكن فيها ما ينطبق على اي مسألة فيرجع إلى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا الامر يرجع الى القانون المدني والا فتطبق احكام العرف التجاري والاسترشاد بالاجتهادات القضائية والفقهية وقواعد العدالة.

المادة (4): تأسيس الشركة وتسجيلها
يتم تأسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة.

المادة (5): موانع التسجيل والاعتراض على التسجيل
أ) لا يجوز تسجيل شركة باسم اتخذ لغايات احتيالية أو غير قانونية كما لا يجوز تسجيل اي شركة باسم سبق وسجلت به شركة أخرى في المملكة، او باسم يشبهه إلى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش. وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في اي حالة من تلك الحالات.
ب) يجوز لأي شركة أن تعترض خطيا لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة اخرى في الجريدة الرسمية لالغاء تسجيل تلك الشركة الاخرى اذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها أو يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس أو الغش، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها، ان يصدر قراره بالغاء تسجيل الشركة الاخرى اذا اقتنع باسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وازالة اسباب الاعتراض، وللمتضرر من قراره، الطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من الاعلان عنه في احدى الصحف اليومية المحلية.

المادة (6): أنواع الشركات
أ) مع مراعاة أحاكم المادتين (7) و(8) من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون إلى الانواع التالية:
شركة التضامن.
شركة التوصية البسيطة.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
شركة التوصية بالاسهم.
الشركة المساهمة الخاصة.
الشركة المساهمة العامة.
ب) لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من اي جهة أخرى الا اذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك.
ج) يجوز الافصاح، بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير، عن أي بيانات او معلومات لدى الدائرة لا تتعلق بحسابات الشركة وبياناتها المالية.
د) يجوز للدائرة ان تحتفظ بصورة الكترونية او مصغرة لاصول اي من الوثائق والمستندات المحفوظة او المودعة لديها، كما يجوز لها ان تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة باعمالها بوسائل الكترونية، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الآثار القانونية للمستندات الخطية الأصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الاثبات.

المادة 7 :- الشركات التي تؤسس بموجب اتفاقيات وشركات المناطق الحرة والشركات المدنية والشركات التي لا تستهدف الربح وشركة الاستثمار المشترك :-
أ . تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولة اخرى ، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية او المؤسسات او المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية، وتخضع هذه الشركات للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تاسيسها بموجبها والانظمة التاسيسية الخاصة بها.
ب. تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبق عليها القوانين والانظمة المعمول بها بهذه المؤسسة على ان ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات الى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الوزارة.
ج. الشركات المدنية:
1. تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى "سجل الشركات المدنية" وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لاحكام القانون المدني واحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وانظمتها الداخلية.
2. يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة او خروج شركاء منها ولا تخضع لاحكام الافلاس والصلح الواقي من الافلاس.
3. يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع احكام القوانين والانظمة الخاصة بها.
4. اذا كان جميع الشركاء في الشركة من اصحاب مهنة واحدة ، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الاعمال والانشطة المتعلقة بتلك المهنة ، فيجوز للشركاء ان يتفقوا في عقد تاسيس الشركة او في نظامها الداخلي على أي احكام خاصة لادارة الشركة او توزيع ارباحها او تنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع القيود اللازمة لذلك او وضع احكام خاصة لاي مسائل اخرى متعلقة بالشركة .
د. يجوز تسجيل شركات لا تهدف الى تحقيق الربح وفق أي من الانواع المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى ( سجل الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح ) وتحدد احكامها وشروطها وغاياتها والاعمال التي يحق لها ممارسة والرقابة عليها واسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها واسلوب انفاقها وتصفيتها وايلولة اموالها عند التصفية والوفاة والبيانات التي يجب ان تقوم بتقديمها للمراقب وسائر الامور المتعلقة بها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية .
هـ. تسجل شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدى المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها وادارتها والتغييرات التي تطرا عليها احكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع لاحكام قانون الاوراق المالية .
و. يتم امام المراقب او من يفوضه خطيا توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تاسيسها ونظامها الاساسي او أي بيان او أي تعديل يطرا على أي منها او توقيع أي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب او الدائرة لاي من انواع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق امام الكاتب العدل او احد المحامين المزاولين .

المادة (8): تحويل المؤسسات العامة على شركات مساهمة عامة
أ) يجوز، بقرار من مجلس الوزراء، بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل اي مؤسسة او سلطة او هيئة رسمية عامة او مرفق عام او اي جزء منه الى شركة مساهمة عامة او خاصة او شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الاسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل اسهمها باستثناء المؤسسة او السلطة او الهيئة العامة التي انشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها الى اي نوع من تلك الشركات بموجب احكام هذه المادة.
ب) يحدد رأسمال تلك الشركة باعادة تقدير موجودات المؤسسة او السلطة او الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقا لاحكام القانون على ان يكون من بين اعضاء لجنة اعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الاقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات اسهما نقدية في رأسمال الشركة.
ج) يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى اعداد عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة متضمنا اسلوب بيع وتداول اسهمها واتمام الاجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقا لاحكام هذا القانون.
د) لدى تحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس ادارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون.
هـ) تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تأسيسها وانظمتها الاساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها.
و) تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفا عاما للمؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولا قانونيا وواقعيا في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.

الباب الاول
شركة التضامن
الفصل الأول
تأسيس شركة التضامن وتسجيلها

المادة (9): تأسيس الشركة
أ) تتألف شركة التضامن من عدد من الاشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين، الا اذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة للارث، على ان تراعى في هذه الزيادة احكام المادتين (10) و(30) من هذا القانون.
ب) لا يقبل اي شخص شريكا في شركة التضامن الا اذا كان قد اكمل الثامنة عشر من عمره على الاقل.
ج) يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر ممارسا لاعمال التجارة باسم الشركة.

المادة (10): عنوان الشركة
أ) يتألف عنوان شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء فيها، او من لقب او كنية كل منهم، او من اسم واحد او اكثر منهم او لقبه على ان تضاف في هذه الحالة الى اسمه او اسمائهم عبارة (وشركاه) او (وشركاهم) حسب مقتضى الحال، او ما يفيد معنى هذه العبارة، ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة.
ب) لشركة التضامن ان تتخذ لها اسما تجاريا خاصا على ان يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وان يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها او تتعامل بها وفي مراسلاتها.
ج) اذا توفي جميع الشركاء في شركة التضامن او بعضهم وكان عنوان الشركة مسجلا باسمائهم فلورثتهم وشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله اذا تبين له بأن عنوان الشركة قد اكتسب شهرة تجارية.




المادة (11): اجراءات التسجيل
أ) يقدم طلب التسجيل الى المراقب مرفقا به النسخة الأصلية من عقد الشركة موقعا من الشركاء جميعا وبيانا موقعا من كل منهم، وفقا لاحكام الفقرة (و) من المادة (7) من هذا القانون على ان يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي:
عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد.
اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه.
المركز الرئيسي للشركة.
مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك منهم.
غايات الشركة.
مدة الشركة اذا كانت محدودة.
اسم الشريك المفوض او اسماء الشركاء المفوضين بادارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم.
الوضع الذي ستؤول اليه الشركة في حالة وفاة اي شريك فيها او افلاسه او الحجر عليه، او وفاة الشركاء جميعا.
ب) يترتب على المراقب ان يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او في بيانها ما يخالف هذا القانون او النظام العام او احكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تبليغه اليهم.
واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
ج) اذا وافق المراقب على تسجيل شركة تضامن او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير بمقتضى احكام الفقرة (ب) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الاجراءات القانونية، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها في مكان ظاهر في
مركزها الرئيسي، كما يقوم المراقب بنشر اعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية.
د) لا يجوز لشركة التضامن ان تباشر اعمالها او تمارس ايا منها الا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى احكام هذه المادة ووفقا لسائر احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه.

المادة (12): سجل شركات التضامن
ينظم المراقب سجلا خاصا يسجل فيه شركات التضامن بارقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ على كل منها، ويجوز لاي شخص الاطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب اذا اقتنع انه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة منه.

المادة (13): تغيير او تعديل العنوان
لشركة التضامن ان تغير عنوانها او تدخل تعديلا عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير او التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، كما لا يكون سببا في ابطال اي تصرف او اجراء قانوني او قضائي قامت به او قام به غيرها تجاهها وعلى الشركة ان تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها او التعديل الذي ادخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة ايام من اجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف اليومية المحلية على الاقل على نفقة الشركة.

المادة (14): تعديل عقد الشركة
اذا طرأ اي تغيير على عقد شركة التضامن او على اي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغيير او التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ وقوعه او اجراءه وتتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون، وللمراقب ان ينشر في احدى الصحف المحلية اي تعديل او تغيير يطرأ على الشركة يراه ضروريا على نفقة الشركة.



المادة (15): عدم التقيد باجراءات التسجيل
ان التخلف عن التقيد باجراءات التسجيل المنصوص عليها في المواد (11) و(13) و (14) من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلا او تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير او من تقرير بطلان الشركة او التغيير لمصلحة الغير ولا يستفيد من ذلك التخلف اي من الشركاء، ويعتبر كل شريك متضامنا مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل اي ضرر ينتج عن ذلك.

المادة (16): حقوق الشركاء والتزاماتهم
أ) مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم، على انه اذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الارباح او الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال الشركة.
ب) للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير او تعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة او في اي وثيقة اخرى ويشترط في ذلك ان يخضع لاحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون.

سندريلا
02-07-2007, 07:36 PM
الفصل الثاني
ادارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير

المادة (17): ادارة الشركة
أ) يحق لكل شريك ان يشترك في ادارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة اسماء الشركاء المفوضين بادارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض ان يقوم باعمال الشركة وفقا لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة اليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة، ولا يجوز له تقاضي مكافأة او اجر عن عمله في ادارة الشركة الا بموافقة باقي الشركاء.
ب) كل شريك مفوض بادارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلا عن الشركة تلتزم الشركة بالاعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الاعمال. اما اذا كان الشريك غير مفوض وقام باي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والاضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل.

المادة (18): واجبات المفوض بادارة الشركة
أ) على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن سواء أكان شريكا فيها او لم يكن ان يقوم بالعمل لصالحها بكل امانة واخلاص، وان يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها، وعليه ان يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن اعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء او اي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه.
ب) يتحمل الشخص المفوض بادارة شركة التضامن مسؤولية ضمان اي ضرر يلحقه بالشركة او يلحق بها بسبب اهماله او تقصيره، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في ادارة الشركة لاي سبب من الاسباب.

المادة (19): واجبات المفوض بادارة الشركة عند انتهاء تفويضه
أ) يترتب على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن ان يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء عمله في ادارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك ام لم يطلبوا ما يلي:
1- حسابا عن كل منفعة نقدية او عينية او حقوق حصل عليها او حازها من اي عمل يتعلق بالشركة قام به او مارسه في سياق ادارته للشركة واحتفط لنفسه بتلك المنفعة، بما في ذلك اي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة او علاماتها التجارية او شهرتها، ويترتب عليه رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها او قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك، بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة.
2- حسابا عن اي اموال او موجودات تعود للشركة اقدم على وضعها تحت حيازته او تصرفه و استعمالها او استغلالها او بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية، وان يعيد تلك الاموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح.
ب) لا تسري احكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (18) من هذا القانون على الافعال المنصوص عليها في هذه المادة، كما وانه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى اي قانون آخر.

المادة (20): عزل المفوض عن ادارة الشركة
أ) اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكا فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة او بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه بين الشركاء، فلا يجوز عزله من ادارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلا منه الا بموافقة جميع الشركاء او بناء على قرار يصدر باكثرية تزيد على نصف عددهم ممن يملكون ما يزيد على (50%) من رأسمال الشركة اذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصا عن كيفية تعيين من يفوض بادارتها والتوقيع عنها من الشركاء بدلا ممن تم عزله وبخلاف ذلك لا يجوز عزل الشريك المفوض.
ب) يجوز عزل الشريك المفوض بالادارة وبالتوقيع عن الشركة بناء على طلب الشريك او اكثر وبقرار يصدر عن المحكمة المختصة اذا رأت سببا مشروعا يبرر هذا العزل، وتتخذ المحكمة المختصة قرارا بتعيين المفوض البديل.

المادة (21): الاعمال التي لا يجوز للشريك القيام بها
لا يجوز للشريك في شركة التضامن او المفوض بادارتها سواء كان من الشركاء او من غيرهم القيام باي عمل من الاعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء او من جميعهم حسب مقتضى الحال:
أ) عقد اي تعهد مع الشركة للقيام باي عمل لها مهما كان نوعه.
ب) عقد اي تعهد او اتفاق مع اي شخص اذا كان موضوع التعهد او الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة واعمالها.
ج) ممارسة اي عمل او نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب غيره.
د) الاشتراك في شركة اخرى تمارس اعمالا مماثلة او مشابهة لاعمال الشركة، او القيام بادارة مثل تلك الشركات، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في شركات المساهمة العامة.

المادة (22): نفقات المفوض بادارة الشركة
تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بادارة الشركة في سياق قيامه بتسيير اعمالها، او بسبب ما تحمله من خسارة او ضرر بسبب قيامه باي عمل لمصلحة الشركة او لحماية اموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك.

المادة (23): اخراج احد الشركاء من الشركة
لا يجوز للشركاء في شركة التضامن اخراج اي منهم من الشركة، الا بقرار من المحكمة بناء على طلب اي من الشركاء.

المادة (24): دفاتر وقيود وسجلات الشركة
أ) تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيسي او في اي محل تمارس فيه اعمالها، كما تلتزم اذا كان رأسمالها عشرة آلاف دينار او اكثر بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة اصولية، ولكل شريك فيها الاطلاع عليها بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا بذلك من اهل الخبرة والاختصاص فيها، والحصول على نسخ او صور منها، ويعتبر باطلا اي اتفاق على غير ذلك.
ب) تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأسمالها ماية الف دينار او اكثر بتعيين مدقق حسابات قانوني ينتخب باكثرية الشركاء.

المادة (25): مسؤولية الشركة باعمال المفوض بادارتها
أ) تلتزم شركة التضامن باي عمل قام به اي شخص مفوض بادارتها او القيام بذلك العمل وباي مستند وقعه باسم الشركة سواء كان شريكا في الشركة او لم يكن.
ب) يعتبر الشخص المفوض بادراة شؤون الشركة مخولا بالمخاصمة باسم الشركة، الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك.

المادة (26): مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة
أ) مع مراعاة احكام المادة (27) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولا بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة اثناء وجوده شريكا فيها، ويكون ضامنا بامواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة الى ورثته بعد وفاته في حدود تركته.
ب) كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بالالفاظ او بكتابة او تصرف او سمح للغير عن علم منه باظهاره كذلك يكون مسؤولا تجاه كل من اصبح دائنا للشركة اعتقادا منه بصحة الادعاء.

المادة (27): مخاصمة الشركة
يجوز لدائن شركة التضامن مخاصمة الشركة والشركاء فيها الا انه لا يجوز له التنفيذ على الاموال الخاصة للشركاء فيها لتحصيل دينه الا بعد قيامه بالتنفيذ على اموال الشركة، فاذا لم تكف هذه الاموال لتسديد دينه فله بعد ذلك الرجوع بما تبقى منه على الاموال الخاصة للشركاء، ولكل شريك الرجوع على الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم من دين الشركة.

المادة (28): الانسحاب من الشركة
أ) للشريك في شركة التضامن الانسحاب بارادته المنفردة من الشركة اذا كانت غير محدودة المدة ويترتب على ذلك ما يلي:
ان يبلغ المراقب والشركاء الاخرين في الشركة اشعارا خطيا بالبريد المسجل يتضمن رغبته بالانسحاب من الشركة، ويسري حكم الانسحاب اعتبارا من اليوم التالي من نشر المراقب اعلانا بذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل على نفقة الشريك المنسحب ولا يحتج بالانسحاب على الغير الا من هذا التاريخ.
ان يظل الشريك المنسحب مسؤولا بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعتبر ضامنا لها بامواله الشخصية مع باقي الشركاء وفقا لاحكام هذا القانون.
ان يكون مسؤولا تجاه الشركة والشركاء الباقين فيها عن اي عطل او ضرر لحق بها او بهم بسبب انسحابه من الشركة والتعويض عن ذلك.
ب) اما اذا كانت شركة التضامن لمدة محدودة فلا يجوز لاي شريك فيها الانسحاب منها خلال تلك المدة الا بقرار من المحكمة.
ج) يترتب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق الفقرتين (أ، ب) من هذه المادة اجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة واجراء التغيرات الضرورية على اوضاعها وفقا لاحكام هذا القانون.
د) وفي حالة انسحاب احد الشركاء وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وكانت الشركة مكونة من شخصين اثنين، فلا يؤدي ذلك غلى فسخ الشركة ويترتب على الشريك الباقي ادخال شريك جديد او اكثر الى الشركة عوضا عن الشريك المنسحب خلال ثلاثة اشهر من تاريخ الانسحاب واذا لم يقم بذلك خلال هذه المدة تنفسخ الشركة حكما.

المادة (29): ضم شريك الى الشركة
أ) يجوز ضم شريك او اكثر الى شركة التضامن بموافقة جميع الشركاء فيها الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك، ويصبح الشريك الجديد مسؤولا مع باقي الشركاء عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد انضمامه اليها، وضامنا لها بامواله الخاصة.
ب) تسري احكام الفقرة (أ) من هذه المادة على اي شريك جديد ينضم الى الشركة بتنازل احد الشركاء الآخرين له عن حصته في الشركة او اي جزء منها، وتطبق على الشريك المنسحب في هذه الحالة احكام البندين (2 و3) من الفقرة (أ) من المادة (28) من هذا القانون.

المادة (30): وفاة احد الشركاء
أ) ما لم ينص عقد الشركة او اي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة احد شركائها على غير ذلك.
تبقى شركة التضامن قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة احد شركائها.
ينضم الى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى بنسبة ما آل اليه من حصة مورثه اذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقا لاحكام هذا القانون. وعلى الورثة غير الراغبين في الانضمام الى الشركة تبليغ المراقب خطيا بذلك خلال شهرين من تاريخ الوفاة، وفي جميع الاحوال على الورثة المنضمين والشركاء اجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وبيانها بما يتفق واحكام القانون خلال مدة يحددها المراقب.
اذا كان بين ورثة الشريك المتوفى قاصرا او فاقدا للأهلية القانونية، فينضم الى الشركة بصفة شريك موصي وتتحول عندها الشركة حكما الى شركة توصية بسيطة.
ب) اذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة اي من الشركاء فيها دون ان يكون في عقدها او في اي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة الشريك نص صريح يمنع استمرار قيامها واستمرت على ذلك الوجه، فلا تسأل تركة الشريك المتوفى عن اي من الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد وفاته.

المادة (31): افلاس احد الشركاء
اذا افلس احد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في طابق افلاسه على ديونه الخاصة، واما اذا افلست الشركة فتعطى ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء.

الفصل الثالث
انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

المادة (32): الحالات التي تنقضي فيها الشركة
تنقضي شركة التضامن في اي من الحالات التالية:
أ) باتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة او دمجها في شركة اخرى.
ب) بانتهاء المدة المحددة للشركة سواء أكانت المدة الاصلية لها او التي مددت اليها باتفاق جميع الشركاء.
ج) بانتهاء الغاية التي اسست من اجلها.
د) ببقاء شريك واحد فيها، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من المادة (28) من هذا القانون.
هـ) باشهار افلاس الشركة، وفي هذه الحالة يترتب على افلاس الركة افلاس الشركاء.
و) باشهار افلاس احد الشركاء فيها او بالحجر عليه، ما لم يقرر باقي الشركاء جميعهم استمرار الشركة بينهم وفقا لعقد الشركة.
ز) بفسخ الشركة بحكم قضائي.
ح) بشطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى احكام هذا القانون.

المادة (33): فسخ الشركة
أ) تنظر المحكمة في فسخ شركة التضامن بناء على دعوى يقدمها احد الشركاء، وذلك في اي من الحالات التالية:
اذا اخل اي شريك بعقد الشركة اخلالا جوهريا مستمرا، او الحق ضررا جسيما بها نتيجة ارتكابه خطأ او تقصيرا او اهمالا في ادارة شؤونها او في رعاية مصالحها او المحافظة على حقوقها.
اذا لم يعد ممكنا استمرار الشركة في اعمالها الا بخسارة لاي سبب من الاسباب.
اذا خسرت الشركة جميع اموالها او جزءا كبيرا منها بحيث اصبحت الجدوى منتفية من استمرارها.
اذا وقع اي خلاف بين الشركاء واصبح استمرار الشركة معه متعذرا.
اذا اصبح اي من الشركاء عاجزا بشكل دائم عن القيام باعماله تجاه الشركة او الوفاء بالتزاماتها.
ب) للمحكمة في اي حالة من الحالات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما ان تقرر فسخ الشركة ، او ان تقرر بقائها واستمرارها في العمل بعد اخراج شريك او اكثر منها اذا كان ذلك حسب تقديرها سيؤدي الى استمرار الشركة في اعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير.

المادة (34): توقف الشركة
اذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة اعمالها فعلى الشريك المفوض او اي شريك فيها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ توقفها، او اذا وصل لعلم المراقب ان الشركة متوقفة عن ممارسة اعمالها وبعد التحقق من ذلك فله في كلتا الحالتين امهالها مدة محددة لاستئناف ممارسة اعمالها، واذا لم تستجب فله طلب اجراء تصفية الشركة تصفية اجبارية.

المادة (35): تصفية الشركة
أ) تعتبر شركة التضامن بعد انقضائها لاي سبب من الاسباب المنصوص عليها في هذا القانون، في حالة تصفية، وتتم تصفية اموالها وتقسيمها بين الشركاء، وفقا لما هو متفق عليه في عقد الشركة او في اي وثيقة موقعة من جميع الشركاء، فاذا لم يوجد بينهم مثل ذلك الاتفاق فتتبع في تصفية الشركة وتقسيم اموالها بين الشركاء احكام هذا القانون.
ب) تحتفظ شركة التضامن الموجودة تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية الى ان تتم تصفيتها وذلك بالقدر والى المدى اللازمين للتصفية ولاجراءاتها، وتنتهي سلطة المدير المفوض بادارة اعمال الشركة في هذه الحالة سواء كان من الشركاء او غيرهم.

المادة (36): تعيين المصفي
اذا كانت تصفية شركة التضامن اختيارية باتفاق جميع الشركاء فيعين المصفي وتحدد اجوره من قبلهم، فاذا اختلفوا على ذلك فيتم تعيين المصفي وتحديد اجوره من قبل المحكمة بناء على طلب الشركاء او اي منهم، واما اذا كانت الشركة قد انقضت بحكم القانون او بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد اجوره من قبل المحكمة.

المادة (37): اعمال المصفي
أ) على مصفي شركة التضامن ان يبدأ عمله بالاعلان عن تصفية الشركة في صحيفة يومية محلية واحدة على الاقل واعداد قائمة تتضمن موجودات الشركة ومطلوباتها، وان يعمل على تحديد وتسوية مالها من حقوق على الغير وما عليها من التزامات، ولا يحق له التنازل عن اي من هذه الاموال والموجودات والحقوق او يتصرف بها الا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء او باذن من المحكمة.
ب) ليس للمصفي ان يمارس اي عمل جديد من اعمال الشركة او باسمها الا ما كان لازما او ضروريا لاتمام عمل سبق للشركة ان بدأته.
ج) يعتبر المصفي مسؤولا بصفته الشخصية عن مخالفة احكام هذه المادة.

المادة (38): واجبات المصفي
يترتب على المصفي التقيد بالاجراءات القانونية والعملية لتصفية شركة التضامن وفقا لاحكام هذا القانون واي تشريع آخر يرى انه يترتب عليه تطبيقه، بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة، وتسديد الديون المستحقة عليها حسب الاولوية القانونية المقررة لها.

المادة (39): تسوية حقوق الشركاء بعد انقضاء الشركة
أ) تتبع الاحكام والقواعد التالية في تسوية الحقوق بين الشركاء بعد انقضاء شركة التضامن ووضعها تحت التصفية، وتستعمل اموالها وموجوداتها في تسوية تلك الحقوق والالتزامات المترتبة عليها بما في ذلك الاموال التي قدمها الشركاء لاغراض تلك التسوية وكجزء منها وفق الترتيبات التالية:
نفقات التصفية واتعاب المصفي.
المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها على ان تراعي في دفعها حقوق الامتياز.
القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن جزءا من حصصهم في رأس مالها.
ب) ينال كل شريك من الربح ويتحمل من الخسارة، بما في ذلك ربح اوخسارة التصفية حسب النسبة المتفق عليها والمحددة في عقد الشركة، واذا لم ينص العقد على هذه النسبة، فيتم توزيع الارباح والخسائر بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.
ويقسم ما تبقى بعد ذلك من اموال الشركة وموجوداتها بين الشركاء كل بنسبة حصته في رأسمالها.

المادة (40): واجبات المصفي عند الانتهاء من التصفية
أ) على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن ان يقدم لكل شريك فيها حسابا ختاميا عن الاعمال والاجراءات التي قام بها في سياق التصفية ويقدم ذلك الحساب الى المحكمة اذا كان المصفي قد عين من قبلها ويبلغ المراقب في جميع الحالات باسباب التصفية ويزود بنسخة من ذلك الحساب خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ قرار التصفية وبخلاف ذلك للمراقب تحويل الشركة تحت التصفية للمحكمة لاستكمال اجراءات التصفية تحت اشرافها او منح المصفي مهلة مناسبة لاكمال تلك الاجراءات وفي جميع الحالات يترتب على المراقب نشر الاعلان عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية وفي صحيفة يومية محلية على نفقة الشركة ويسري موعد الاستئناف من تاريخ نشره في صحيفة يومية محلية ما لم يصدر قرار التصفية بحضور الاطراف.
ب) اذا تبين بعد الانتهاء من اجراءات التصفية وشطب تسجيل الشركة وجود اموال منقولة او غير منقولة باسم الشركة لم تشملها التصفية يقوم المراقب باحالة الامر للمحكمة بناء على طلب مستعجل لاصدار قرار يحدد كيفية تصفية هذه الاموال سواء بتعيين مصف جديد او استمرار المصفي القديم بعمله.

سندريلا
03-07-2007, 08:19 PM
الباب الثالث
شركة المحاصة

المادة (49): تأسيس شركة المحاصة
أ) شركة المحاصة شركة تجارية تنعقد بين شخصين او اكثر، يمارس اعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء على انه يجوز اثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الاثبات.
ب) لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لاحكام واجراءات التسجيل والترخيص.

المادة (50): اكتساب الشريك صفة تاجر
لا يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاجرا الا اذا قام بالعمل التجاري بنفسه.

المادة (51): مسؤولية الشركاء
ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة، فاذا اقر احد الشركاء فيها بوجود الشركة او صدر عنه ما يدل للغير على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلا، واصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.

المادة (52): حقوق الشركاء والتزاماتهم
يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء في الشركة والالتزامات المترتبة عليهم تجاه الشركة وتجاه بعضهم بما في ذلك كيفية توزيع الارباح والخسائر بينهم.

الباب الرابع
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة (53): تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
أ) تتالف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها واموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر الا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة.
ب) يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد اوان تصبح مملوكة لشخص واحد.
ج) اذا توفي اي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته الى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصى لهم باي حصة او الحصص في الشركة.

المادة (54) :- رأس مال الشركة
أ) يحدد رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الأردني، على الا يقل عن ثلاثين ألف دينار مقسما الى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الاقل ير قابلة للتجزئة، على انه اذا تملكها اكثر من شخص واحد لاي سبب وجب علىالشركاء فيها اختيار واحد منهم ليمثلهم لدى الشركة، فاذا لم يتفق الشركاء فيها او لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة او هيئة المديرين فيها.
ب) لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها او زيادة رأس مالها او الاقتراض بطريقة الاكتتاب.

المادة (55): عنوان الشركة
تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب ان تضاف اليها عبارة (ذات المسؤولية المحدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة بالاحرف (ذ.م.م) وان يدرج اسمها هذا ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الاوراق والمطبوعات التي تستخدمها في اعمالها وفي العقود التي تبرمها.

المادة (56): الاحتفاظ بالاسم التجاري
يحق لشركة التضامن او التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الاصلي اذا ما رغبت بالتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة.

المادة (57): اجراءات التسجيل
أ) يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى المراقب مرفقا به عقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية، وتوقع امام المراقب او من يفوضه خطيا بذلك او امام الكاتب العدل او احد المحامين المجازين.
ب) يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:
اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها.
اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ.
مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه.
بيان الحصة او الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها.
اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها تنفيذا لاحكام القانون.
ج) يجب ان يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالاضافة الى البيانات التالية:

طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها.
شروط التنازل عن الحصص في الشركة والاجراءات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب ان يحرر بها التنازل.
كيفية توزيع الارباح والخسائر على الشركاء.
اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتهما واتخاذ القرارات فيها والاجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات واجراءات الدعوة لحضورها.
قواعد واجراءات تصفية الشركة.
اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها.

المادة (58): الحصص العينية في رأس المال
أ) اذا كان رأسمال الشركة او جزء منه حصصا عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات وعدم التصرف بها الى حين تسليمها الى الشركة وتسجيلها باسمها ونقل ملكيتها اليها.
ب) اذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها، حسب مقتضى الحال، الى الشركة خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة، قابلة للتجديد بموافقة المراقب، يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة ويحق للمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية.
ج) 1- اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الحصص العينية المقدمة من الشركاء، فعلى الوزير بناء على تنسيب المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص على نفقة الشركة لتقدير الحصص المراد تقويمها بالنقد على ان يكون احد الشركاء من اعضاء اللجنة، وتقدم اللجنة تقريرها الى المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها.
2- للشركاء الاعتراض لدى الوزير على هذا التقرير خلال عشرة ايام من تاريخ تقديمه الى المراقب وعلى الوزير البت في الاعتراض خلال اسبوعين من تقديمه الى المراقب فاذا قبل الاعتراض يتم رفض تسجيل الشركة الا اذا عاد الشركاء ووافقوا على التقييم ففي هذه الحالة تستكمل اجراءات تسجيلها وفقا لاحكام هذا القانون.
د) تعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية.

المادة (59): تسجيل الشركة
أ) يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او نظامها ما يخالف الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه او يخالف اي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تبليغه اليهم، واذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
ب) 1- اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وبعد ان يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت ان ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة قد تم ايداعها لدى بنك في المملكة، يستوفي المراقب رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية. وفي جميع الاحوال يجب تسديد باقي رأسمال الشركة خلال السنتين التاليتين لتسجيلها ولا يجوز التصرف في المبلغ المودع الا لاغراض الشركة.
2- ينطبق حكم البند (1) من هذه الفقرة على اي زيادة تطرأ على رأسمال الشركة.
ج) لا يجوز للبنك الذي يتم لديه ايداع اي مبالغ لحساب رأسمال الشركة تحت التأسيس ردها الا بعد ابراز شهادة من المراقب تفيد العدول عن تأسيس الشركة، ويطبق هذا الحكم عند اي زيادة في رأسمال الشركة.

المادة (60): ادارة الشركة
أ) يتولى ادارة الشركة مدير او هيئة مديرين لا يقل عدد اعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة سواء كانوا من الشركاء او من غيرهم وذلك وفقا لما ينص عليه النظام الاساسي للشركة لمدة اربع سنوات ويجوز ان ينص النظام على مدة اقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة.
ب) يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الاعمال والتصرفات التي يقوم بها او يمارسها المدير او هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة او عقد تأسيسها.
ج) يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات المدير او هيئة المديرين على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها او نظامها.

المادة (61): مسؤولية مدير الشركة
يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواء كان مديرا منفردا لها او احد اعضاء هيئة المديرين فيها، مسؤولا تجاه الشركة والشركاء فيها والغير، عن ارتكابه اي مخالفة لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه، ولعقد تأسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة او هيئة المديرين.

المادة (62): واجبات مدير الشركة
على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او هيئة مديريها اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر والايضاحات اللازمة وبيان تدفقاتها النقدية مدققة جميعها من مدقق حسابات قانوني وفقا لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة اضافة الى التقرير السنوي عن اعمال الشركة وتقديمها الى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة بها التوصيات المناسبة قبل نهاية الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة.

المادة (63): الاعمال التي لا يجوز لمدير الشركة القيام بها
أ) يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء اكان مديرا منفردا او مديرا معينا من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على اي من اعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة او ممارسة عمل مماثل لاعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير باجر او بدونه او الاشتراك في ادارة شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة للشركة الا بموافقة الهيئة العامة باغلبية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
ب) اذا تخلف اي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة الهيئة العامة، وتم تبليغ المراقب خطيا عن هذه المخالفة من قبل احد الشركاء فعلى المراقب الطلب من الشريك المخالف تصحيح الوضع وازالة المخالفة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لعضويته من هيئة المديرين او مركزه في الشركة حكما ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او الشركاء.

المادة (64): الهيئة العامة للشركة
أ) تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها وتعقد اجتماعا سنويا واحدا خلال الاشهر الاربعة الاولى من السنة المالية للشركة، بدعوة من المدير او رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما.
ب) 1- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي او اكثر بدعوة من المدير او هيئة المديرين لبحث اي من الامور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا لاحكام هذا القانون في اي من الحالتين التاليتين:
بناء على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع رأسمال الشركة على الاقل على ان ترسل نسخة منه الى المراقب.
بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من عدد من الشركاء ممن يملكون (15%) من رأسمال الشركة على الاقل واقتنع المراقب بالاسباب الواردة في الطلب.
2- اذا لم يستجب المدير او هيئة المديرين للطلب خلال اسبوع من تاريخ تقديمه، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة.
ج) لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الامور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض احد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل ادارة الشركة او بموجب وكالة عدلية كما يجوز التوكيل او التفويض للغير بذات الطريقة اذا اجاز عقد الشركة ذلك.
د) تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا او غير عادي اما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالتسلم او بارسالها اليه بالبريد المسجل، على ان يتم ارسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع، على ان تكون الدعوة مشتملة على جدول الاعمال السنوي، ومرفقا بها البيانات المشار اليها في المادة (62) من هذا القانون وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من تاريخ ايداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة.
هـ) لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية او غير عادية ولكن على مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب المدير او هيئة المديرين او بناء على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن (15%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
و) اذا لم تتم مراعاة الاصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع الا اذا وافق الشريك او الشركاء غير المبلغين وفق تلك الاصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار انفسهم مبلغين دون ان تدخل حصته او حصصهم في النصاب المقرر لصدور القرار.

المادة (65): نصاب اجتماعات الهيئة العامة
أ) يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون اكثر من نصف رأسمال الشركة اصالة او وكالة واذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم او النسبة التي يملكونها في رأس المال.
ب) يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الاقل اصالة و وكالة، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى واذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر خلال عشرة ايام من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور (50%) على الاقل من الحصص المكونة لرأسمال الشركة اصالة و وكالة ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى، واذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه.

المادة (66): جدول اعمال الهيئة العامة العادي
أ) يشتمل جدول اعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الامور التالية:
مناقشة تقرير المدير او هيئة المديرين عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة.
مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
انتخاب مدير الشركة او هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام هذا القانون.
انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه.
اي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او يقدمها اي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على ان لا يكون اي من تلك الامور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون.
ب) تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.

المادة (67): جدول اعمال الهيئة العامة غير العادي
أ) تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى اجتماع غير عادي ولا يجوز مناقشة اي من الامور التالية اذا لم تكن مدرجة في الدعوة الى الاجتماع:
النص المعدل لعقد تأسيس الشركة او نظامها.
تخفيض او زيادة رأسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الاصدار او خصم الاصدار، على ان تراعى في تخفيض رأس المال احكام المادة (68) من هذا القانون وعلى ان يتم تحديد طريقة زيادة رأس المال.
دمج الشركة او اندماجها باي من طرق الاندماج الواردة في هذا القانون.
فسخ الشركة وتصفيتها.
اقالة مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او اي من اعضائها.
بيع الشركة او بيع كامل موجوداتها او تملك شركة اخرى او شراء موجوداتها كليا او جزئيا.
كفالة التزامات الغير اذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك.
اي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون او نظام الشركة الاساسي.
ب) على الرغم مما هو وارد في المادتين (68) و(75) من هذا القانون، واذا كان الهدف اعادة هيكلة رأس المال، يجوز تخفيض رأسمالها واعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقا لاحكام القانون لهذا الغرض، وعلى ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء وان يتم نشر اعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل.
ج) للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تناقش في اجتماعها غير العادي ايا من الامور المنصوص عليها في المادة (66) من هذا القانون على ان تدرج في الدعوة الى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع.
د) تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة باكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الامور المنصوص عليها في البنود (1)و(2) و(3) و(4) و(6) من الفقرة (أ)، والفقرة (ب) من هذه المادة لاحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.
هـ) اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي او غير العادي من اتخاذ قرار بسبب تساوي الاصوات في اجتماعين متتاليين فيمنحها المراقب مدة لا تزيد على ثلاثين يوما لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار للمراقب حق احالتها الى المحكمة لتقرير تصفيتها.

المادة (68): تخفيض رأس المال
أ) للشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تخفض رأسمالها اذا زاد على حاجتها او اذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها على ان تراعى في هذه الحالة احكام المادة (75) من هذا القانون.
ب) على المراقب ان ينشر اعلانا على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الاقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض رأسمالها ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطيا على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر آخر اعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارت التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تقديمه اليه على ان لا يوقف هذا الطعن اجراءات التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك.

سندريلا
03-07-2007, 08:21 PM
المادة (69) :- نشر الميزانية السنوية
تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها او هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية.

المادة (70): الاحتياطي الاجباري والاحتياطي العادي
أ) على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقتطع (10%) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري، وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على الا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
ب) للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) من الارباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لاغراض الشركة او توزيعه على الشركاء كارباح اذا لم يستخدم في تلك الاغراض.

المادة (71): السجل الخاص بالشركاء
أ) تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون المدير او هيئة المديرين في الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه:
اسم الشريك ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز اقامته وعنوانه على وجه التحديد.
عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها.
التغير الذي يطرأ على حصة او حصص الشريك، وتفاصيله، وتاريخ وقوعه.
ما يقع على حصة او حصص الشريك من حجز ورهن واي قيود اخرى والتفاصيل المتعلقة بها.
اي بيانات اخرى يقرر مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل.ويحق لكل شريك في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا بذلك.
ب) على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، وذلك خلال الشهر الاول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل او تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل او التغيير.

المادة (72): تنازل الشريك عن حصته في الشركة
أ) للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان يتنازل عن حصصه في الشركة الى اي من الشركاء او لغيرهم، بموجب سند تحويل وفقا للصيغة التي يعتمدها المراقب ويتم التوقيع على هذا السند وفقا للاجراءات المتبعة في تسجيل الشركة بمقتضى احكام هذا القانون.
ب) وفي جميع الاحوال، يتم توثيق سند التنازل لدى المراقب والاعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة او الشركاء او الغير الا من تاريخ توثيقه لدى المراقب.
ج) يجوز للشريك التنازل عن حصصه في الشركة بغير البيع الى الزوجة او لاحد الاقارب حتى الدرجة الثالثة او الوقف واعلام المدير او هيئة المديرين بهذا التنازل ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على غير ذلك.

المادة (73): بيع الشريك لحصته في الشركة
أ) اذا رغب احد الشركاء في الشركة في بيع حصصه او جزء منها للغير فعليه تقديم طلب بذلك الى مدير الشركة او هيئة مديريها، حسب مقتضى الحال، ونسخ منه الى الشركاء والى المراقب يتضمن السعر الذي يطلبه وعدد الحصص التي يرغب في بيعها وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبليغ باقي الشركاء بشروط التنازل اما باليد مقابل التوقيع او بالبريد المسجل وذلك خلال اسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون للشركاء الاولوية بالشراء بالسعر المعروض، وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبليغ المراقب خطيا بانه قد قام بتبليغ الشركاء وذلك تحت طائلة المسؤولية بالتعويض عن الضرر الذي يلحق بالشريك المتضرر.
ب) اذا تقدم اكثر من شريك لشراء الحصة او الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في رأسمال الشركة، اما في حالة الاختلاف على السعر فعندها يعين المراقب مدقق حسابات قانوني على نفقة البائع والمشتري من الشركاء لتحديد السعر ويعتبر تقديره نهائيا وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء واذا لم يلتزم الشريك باتمام عملية البيع او الشراء بعد صدور التقرير فانه يكون مسؤولا عن تلك النفقات تجاه الشركة.
ج) اذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ اخطار الشركاء بشروط البيع دون ان يبدي احد منهم رغبته في الشراء سواء بالسعر المعروض او بالسعر المقدر من مدقق الحسابات فيكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير بالسعر المعروض او بالسعر المقدر كحد ادنى.
د) اذا لم يبد اي من الشركاء او الغير رغبته في شراء الحصة او الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة المبينة في الفقرة (ج) اعلاه، بحيث اصبح بيع هذه الحصة او الحصص متعسرا، فعندها يجوز للراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص في المزاد العلني ويصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عملية البيع في المزاد العلني.

المادة (74): اولوية الشركاء في شراء حصة الشريك الصادر بحقه حكم بالتنفيذ على حصته
أ) اذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصة او حصص احد الشركاء المدينين فتعطى الاولوية في شراء تلك الحصة او الحصص لباقي الشركاء في الشركة، واذا لم يتقدم احد منهم لشرائها او تعذر الاتفاق على السعر خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ صدور الحكم القطعي به، فتعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد العلني، ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساوة مع الغير وشراء تلك الحصة او الحصص لنفسه.
ب) يصدر المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني لاغراض هذه المادة.

المادة (75): خسائر الشركة
أ) اذا زادت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على نصف رأسمالها فيترتب على مديرها او هيئة المديرين فيها دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة او باستمرار قيامها بما يحقق تصحيح اوضاعها، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار بهذا الشأن خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مدة لا تزيد على شهر لاتخاذ القرار واذا لم تتمكن من ذلك فتتم احالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية اجبارية وفقا لاحكام القانون.
ب) اذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة ارباع قيمة رأسمالها فيجب تصفيتها الا اذا قررت الهيئة العامة في اجتماع غير عادي زيادة رأسمالها لمعالجة وضع الخسائر او اطفائها بما يتفق مع معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة على ان لا يزيد مجمل الخسائر المتبقية على نصف رأسمال الشركة في كلتا الحالتين.

المادة (76): تطبيق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تطبق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الاحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.



الباب الخامس
شركة التوصية بالاسهم
المادة (77): تأسيس شركة التوصية بالاسهم
تتألف شركة التوصية بالاسهم من فئتين من الشركاء هما:
أ) شركاء متضامنون:
لا يقل عددهم عن اثنين يسألون في اموالهم الخاصة عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها.
ب) شركاء مساهمون:
لا يقل عددهم عن ثلاثة، ويسأل كل شريك منهم بمقدار مساهمته عن ديون الشركة والتزاماتها.
المادة (78): رأس مال الشركة
أ) لا يجوز ان يقل رأس مال شركة التوصية بالاسهم عن مائة الف دينار يقسم الى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وقيمة السهم الواحد منها دينار واحد غير قابل للتجزئة، ويشترط في ذلك ان لا يزيد رأس مال الشركة الذي يطرح للاكتتاب على مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون في الشركة.
ب) على الرغم مما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة، يجوز ان يتفق الشركاء المتضامنون والشركاء المساهمون في عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي على وجود انواع من الاسهم تتمتع بقوة تصويتية ومن حيث توزيع الارباح والخسائر وكذلك يجوز الاتفاق على وجود حظر على التصرف باسهم المتضامنين خلال مدة معينة من تاريخ التأسيس.
ج) اذا اتفق الشركاء على اي من الامور المشار اليها في الفقرة (ب) من هذه المادة فيتعين بيانها في نشرة الاصدار عند طرح الاسهم للاكتتاب.

المادة (79): عنوان الشركة
يتكون اسم شركة التوصية بالاسهم من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين، على ان تضاف الى اسمها هذا عبارة (شركة توصية بالاسهم)، وما يدل على غاياتها. "ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة، فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا في مواجهة الغير حسن النية."

المادة (80): تسجيل الشركة
يخضع تسجيل شركة التوصية بالاسهم لموافقة المراقب.

المادة (81): ادارة الشركة
أ) يتولى ادارة شركة التوصية بالاسهم شريك متضامن او اكثر يحدد عددهم وصلاحياتهم وواجباتهم في نظام الشركة، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم الاحكام التي تطبق على الشركاء المفوضين في شركة التضامن.
ب) اذا شغر منصب مدير شركة التوصية بالاسهم في اي وقت لاي سبب من الاسباب فيتولى الشركاء المتضامنون تعيين مدير للشركة من بينهم، واذا تعذر ذلك وجب على مجلس الرقابة المنصوص علية في المادة (84) من هذا القانون تعيين مدير مؤقتا للشركة يتولى ادارة اعمالها على ان تدعى الهيئة العامة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير للشركة من الشركاء المتضامنين.

سندريلا
03-07-2007, 08:26 PM
سريان احكام شركة التضامن على الشركاء المتضامنين في الشركة
تسري احكام شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم، وتسري على الشريك المساهم في هذه الشركة الاحكام المنصوص عليها في المادة (43) المتعلقة بشركة التوصية البسيطة.

المادة (83): الهيئة العامة للشركة
أ) تتألف الهيئة العامة لشركة التوصية بالاسهم من جميع الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمين، ويكون لكل منهم حق حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كانت عادية او غير عادية ومناقشة الامور المعروضة عليها والاشتراك في التصويت على القرارات التي تتخذها، ويكون له من الاصوات في الهيئة العامة بعدد ما يملكه من اسهم في الشركة.
ب) تطبق الاحكام الخاصة باجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون على اجتماعات الهيئة العامة لشركة التوصية بالاسهم.

المادة (84): مجلس الرقابة
يكون لشركة التوصية بالاسهم مجلس للرقابة من ثلاثة اعضاء على الاقل يتولى الشركاء المساهمون انتخابهم من بينهم سنويا لمدة سنة واحدة وفقا للاجراءات المنصوص عليها في نظام الشركة.

المادة (85): مهام وصلاحيات مجلس الرقابة
يتولى مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم المهام والصلاحيات التالية:
أ) مراقبة سير اعمال الشركة، والتحقق من صحة اجراءات تأسيسها والطلب من مدير الشركة او مديريها تزويده بتقرير شامل عن تلك الاعمال والاجراءات.
ب) الاطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها، وجرد اموالها وموجوداتها.
ج) ابداء الرأي في المسائل التي يرى انها تهم الشركة، او في الامور التي يعرضها مديرها او مديروها عليه.
د) الموافقة على اجراء التصرفات والاعمال التي ينص نظام الشركة على ان تنفيذها او القيام بها يحتاج الى موافقته.
هـ) دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي اذا تبين له ان مخالفات ارتكبت في ادارة الشركة ويجب عرضها على الهيئة العامة.

المادة (86): واجبات مجلس الرقابة
على مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم ان يقدم للمساهمين في الشركة في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن اعمال الرقابة التي قام بها ونتائجها، ويعرض هذا التقرير على الهيئة العامة للشركة في اجتماعها السنوي العادي، وترسل نسخة منه الى المراقب.

المادة (87): مدقق الحسابات
يكون لشركة التوصية بالاسهم مدقق حسابات قانوني تختاره الهيئة العامة للشركة وتسري عليه الاحكام الخاصة بمدققي الحسابات في الشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (88): انقضاء الشركة وتصفيتها
تنقضي شركة التوصية بالاسهم وتصفى بالطريقة التي يقررها نظام الشركة، والا فتنطبق عليها الاحكام الخاصة بتصفية الشركة المساهمة العامة.

المادة (89): تطبيق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على شركة التوصية بالاسهم
تسري على شركات التوصية بالاسهم الاحكام الخاصة بالشركات المساهمة العامة في هذا القانون على كل ما لم يرد عليه نص في هذا الباب.

الباب الخامس مكرر
الشركات المساهمة الخاصة


المادة (65) مكرر: تأسيس الشركة المساهمة الخاصة
أ) تتألف الشركة المساهمة الخاصة من شخصين او اكثر ويجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة مساهمة خاصة مؤلفة من شخص واحد او ان يصبح عدد مساهميها شخصا واحدا.
ب) تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخاصة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها وتكون الشركة باموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات الا بمقدار مساهمته في رأسمال الشركة.
ج) يجب الا يتعارض اسم الشركة مع غاياتها على ان تتبعه اينما وردت عبارة (شركة مساهمة خاصة محدودة) ويجوز ان يكون باسم شخص طبيعي اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص.
د) تكون مدة الشركة المساهمة الخاصة غير محددة الا اذا حدد عقد تأسيسها ونظامها الاساسي خلاف ذلك، فعندئذ تنتهي مدتها بانتهاء المدة او العمل الذي حدد لها.


المادة (66) مكرر: رأسمال الشركة
أ) يكون رأسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيم الاسمية لاسهم الشركة على ان لا يقل رأس المال المكتتب به عن خمسين الف دينار أردني.
ب) يحدد رأس مال الشركة المساهمة الخاصة بالدينار الاردني.
ج) مع مراعاة قانون الاوراق المالية للشركة المساهمة الخاصة اصدار اسهم واسناد قرض واوراق مالية اخرى ويجوز للشركة ان تقرر ادراج اوراقها المالية في السوق وتداولها من خلاله وفق الانظمة والتعليمات الصادرة عن هيئة الاوراق المالية.


المادة (67) مكرر: طلب التأسيس
أ) يقدم طلب تأسيس الشركة المساهمة الخاصة الى المراقب مرفقا به عقد تأسيسها ونظامها الاساسي واسماء مؤسسي الشركة. ويجب ان يكون عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي باللغة العربية الا انه يجوز ان يلازم ذلك ترجمة له بلغة اخرى وفي حالة تعارض او اختلاف النصوص يعتمد النص العربي.
ب) يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو او مساهموا الشركة:
اسم الشركة.
مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ.
غايات الشركة.
اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس.
رأسمال الشركة المصرح به وعدد الاسهم المصرح بها وانواعها وفئاتها وقيمتها الاسمية.
طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة وصلاحياته.
اسماء الاشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد وادارة الشركة الى حين انتخاب مجلس الادارة الاول.
ج) يجب ان يتضمن النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو او مساهمو الشركة:
اسم الشركة.
مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ.
غايات الشركة.
اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس.
رأسمال الشركة المصرح به وعدد الاسهم المصرح بها وانواعها وقيمتها الاسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها.
الشروط العامة لنقل ملكية اسهم الشركة والاجراءات الواجب اتباعها في ذلك.
طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة وصلاحياته واسس اتخاذ القرارات فيه.
اجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني واصول الدعوة لها وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الامور المتعلقة بها.
اجراءات وقواعد تصفية الشركة.
اسماء الاشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة التأسيسية للانعقاد وادارة الشركة لحين انتخاب مجلس الادارة الاول وطريقة الدعوة لمجلس الادارة الاول.
اذا كان لمساهمي وحاملي الاوراق المالية الصادرة عن الشركة حق الاولوية في اصدارات جديدة للشركة.
د) يجوز لاي شخص الاطلاع على عقد تأسيس الشركة وفق تعليمات تصدر عن الوزير ولا يجوز لغير مساهمي الشركة الاطلاع على نظام الشركة الاساسي الا بتفويض من احد المساهمين او الشركة او اذا تطلب اي تشريع آخر ذلك.


المادة (68) مكرر: انواع الاسهم وخيارات المساهمة
أ) مع مراعاة اي احكام وردت في هذا الباب، يجوز للشركة وحسب ما ينص عليه نظامها الاساسي اصدار عدة انواع وفئات من الاسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية والقوة التصويتيه ومن حيث كيفية توزيع الارباح والخسائر على المساهمين وحقوق واولويات كل منها عند التصفية وقابليتها للتحول لانواع اخرى من الاسهم وما الى ذلك من الحقوق والمزايا والاولويات والقيود الاخرى على ان يتم تضمينها او ملخص عنها على شهادات الاسهم ان وجدت.
ب) يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة على حق الشركة اصدار اسهم قابلة للاسترداد، اما بطلب من الشركة او من حامل السهم او عند توافر شروط معينة.
ج) يجوز ان يكون لاي نوع او فئة من اسهم الشركة افضلية في توزيع الارباح على غيرها من الانواع او الفئات كما ويجوز ان تستحق مقدارا مقطوعا او نسبة معينة من الارباح وذلك بالشروط وفي الاوقات التي يحددها نظام الشركة الاساسي كما يجوز ان يكون لاي من هذه الانواع والفئات حق الاولوية في استيفاء ارباحها عن اي سنوات لم توزع فيها الارباح بالاضافة الى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية.
د) يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة على قابلية تحول او استبدال اي نوع او فئة من الاسهم الصادرة عنها الى اي نوع او فئة اخرى بطلب من الشركة او المساهم او عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي تحدد في نظام الشركة الاساسي.
هـ) يجوز للشركة المساهمة الخاصة شراء الاسهم التي سبق وان اصدرتها ولها اما اعادة اصدار او بيع هذه الاسهم بالسعر الذي يراه مجلس الادراة مناسبا او الغائها وتخفيض رأس مالها بمقدار هذه الاسهم حسب الاسس المبينة في نظامها الاساسي وهذه الباب، ولا تؤخذ الاسهم التي تمتلكها الشركة بعين الاعتبار لغايات توافر النصاب في اجتماعات الهيئة العامة ولاتخاذ القرارات فيها، وذلك مع مراعاة احكام قانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.
و) مع مراعاة احكام نظام الشركة الاساسي وقانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، يجوز للشركة المساهمة الخاصة اصدار خيارات اسهم تسمح لحامليها شراء او طلب اصدار اسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها واسعار تنفيذها في نظام الشركة الاساسي او بقرار من مجلس الادارة اذا فوضته الهيئة العامة غير العادية بذلك.


المادة (69) مكرر: اجراءات التسجيل
أ) يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من مؤسسي الشركة، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد التأسيس او نظامها ما يخالف الاحكام المنصوص عليها في هذا الباب او ما يخالف اي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم مساهمو الشركة بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللمساهمين الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغه اليهم، واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا.
ب) اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير او من محكمة العدل العليا وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وبعد ان يقدم المساهمون الوثائق التي تثبت انه قد تم دفع ما لا يقل عن خمسين الف دينار المنصوص عليها في الفقرة (أ) من المادة (66 مكرر) من هذا الباب، يقوم المراقب باستيفاء رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وينشر في الجريدة الرسمية.
ج) لا يجوز للشركة المباشرة باعمالها الا بعد صدور شهادة تسجيلها من قبل المراقب، الا انه يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة الموافقة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسي على اقرار التزامات المؤسسين نيابة عن الشركة قبل اعلان تسجيل الشركة، فان لم توافق الهيئة العامة التأسيسية على ذلك لا تلزم باي من هذه الالتزامات.

المادة (70) مكرر: المقدمات العينية
أ) يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد يوافق عليها المؤسسون او الهيئة العامة في حالة اصدار اسهم جديدة، وتعتبر حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية والرخص وجميع الحقوق المعنوية واي حقوق اخرى يقرها المساهمون من المقدمات العينية.
ب) اذا لم يلتزم اصحاب المقدمات العينية بنقل ملكيتها وتسليمها الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة او اصدار الاسهم العينية كانوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المساهمون في نظام الشركة او قرار الهيئة العامة، ويجوز الاتفاق على مدة اطول بموافقة المراقب.
ج) يحق للمراقب من تلقاء نفسه او اذا اعترض اي من المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة العامة على قبول تلك المقدمات التنسيب للوزير بتشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الاسهم العينية بالنقد على ان يكون من بين اعضاء اللجنة احد المساهمين واحد موظفي دائرة مراقبة الشركات، وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تتجاوز الثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها، ويعتبر قرار اللجنة بعد موافقة الوزير عليه نهائي، فاذا اعترض اي من المساهمين الآخرين او الشركة، فللوزير رفض تسجيل الشركة او مساهمة المساهم المعني حسب الحال، ولا يحق لاي من المؤسسين او المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الاسهم العينية المقدمة بعد ذلك.


المادة (71) مكرر: الاجتماع التأسيسي
يتوجب على المساهمين عقد اجتماع هيئة عامة عادي تأسيسي خلال شهر من تاريخ صدور شهادة تسجيل الشركة من قبل المراقب ليتم فيه ما يلي:
أ) انتخاب مجلس ادارة الشركة الاول.
ب) اتخاذ القرار المناسب بشأن مصاريف التأسيس واي التزامات تمت من قبل المؤسسين قبل التأسيس.
ج) انتخاب مدقق حسابات وتحديد اتعابه او تفويض مجلس الادارة بتحديد اتعابه.


المادة (72) مكرر: مجلس الادارة
أ) يتولى ادارة الشركة المساهمة الخاصة مجلس ادارة يحدد النظام الاساسي للشركة عدد اعضائه ومؤهلات العضوية فيه وطريقة ملء المقاعد الشاغرة وصلاحياته ومكافآته وكيفية تعيينه او انتخابه وعقد اجتماعاته واتخاذ قراراته ومدته بحيث لا تزيد على اربع سنوات، وينتخب مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا ونائبا للرئيس كما ويعين امينا للسر من بين اعضائه او من غيرهم. ويكون لرئيس المجلس صوتا ترجيحيا في حال تساوي الاصوات ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على خلاف ذلك.
ب) على مجلس الادارة تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة بما لا يتعارض واحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي في اول اجتماع له بعد انتخابه على ان يتم ذلك في موعد اقصاه اسبوع من انتخاب المجلس، ويجوز للمجلس اعادة انتخاب الرئيس ونائب الرئيس واستبدال امين السر وتعديل صلاحيات المفوضين بالتوقيع في اي وقت بما لا يتعارض مع احكام هذا الباب واحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي.
ج) يعتبر اي محضر او شهادة صادرة عن رئيس مجلس الادارة او نائبه في حالة غيابه ومصدقا عليها من قبل امين السر فيما يخص قرارات مجلس الادارة او الهيئة العامة للشركة دليلا على صحة هذه القرارات ويتحمل الرئيس ونائب الرئيس وامين السر مسؤولية اي شهادة تصدر عنهم بهذا الخصوص.
د) يجوز لمجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة عقد اجتماعاته بواسطة الهاتف او اي من وسائل الاتصال الاخرى اذا اجاز النظام الاساسي للشركة ذلك شريطة ان يتمكن جميع الاعضاء المشاركين في الاجتماعات سماع ومناقشة بعضهم البعض حول جدول اعمال الاجتماع على ان يصادق رئيس المجلس وامين السر على المحضر وبانعقاد الاجتماع بشكل قانوني.


المادة (73) مكرر: مسؤولية مجلس الادارة
أ) رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين فيها والغير عن كل مخالفة ارتكبها اي منهم او جميعهم للقوانين والانظمة المعمول بها ولنظام الشركة الاساسي وعن اي خطأ في ادارة الشركة، ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء ذمة مجلس الادارة دون الملاحقة القانونية لرئيس واعضاء المجلس.
ب) تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما شخصية تترتب على عضو او اكثر من اعضاء مجلس ادارة الشركة او مشتركة بين رئيس واعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة او الخطأ، على ان لا تشمل هذه المسؤولية اي عضو اثبت اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطأ وفي جميع الاحوال لا تسمع الدعوى بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة للسنة المالية التي جرى فيها الخطأ او المخالفة.


المادة (74) مكرر: التزامات الادارة والموظفين
أ) يحظر على اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة ان يكونوا اعضاء في مجالس ادارات شركات اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة الا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة.
ب) يحظر على مدير عام الشركة وموظفيها تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير باجر او بدون اجر الا بموافقة مجلس ادارة الشركة.
ج) اذا تخلف اي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة عن الحصول على الموافقة المنصوص عليها وتم ابلاغ المراقب فعلى المراقب امهاله مدة ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك لتوفيق اوضاعه، وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لوظيفته او عضويته في مجلس الادارة حكما. كما ويعاقب بغرامة لا تزيد على الف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او المساهمين.
د) لا يجوز لعضو مجلس الادارة التصويت على اي قرار له فيه مصلحة شخصية مباشرة او غير مباشرة الا انه يجوز احتساب حضوره لغايات النصاب القانوني للمجلس.
هـ) لا يجوز ان يكون لاعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة او مديرها العام او اي موظف مسؤول فيها مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة او لحسابها الا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة.


المادة (75) مكرر: اعداد الحسابات
أ) على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة خلال الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر وبيان تدفقاتها النقدية والايضاحات المرفقة، مدققة جميعها من مدققي حساباتها القانونيين وفقا لقواعد واصول ومعايير المحاسبة الدولية المتعارف عليها، وكذلك اعداد التقرير السنوي عن اعمال الشركة وانجازاتها ومشاريعها وتقديمها جميعا الى الهيئة العامة للشركة وللمراقب مع التوصية المناسبة، وارفاقها بالدعوة.
ب) على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة اعداد تقرير كل ستة اشهر يبين فيه المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها ويصدق هذا التقرير من رئيس مجلس الادارة ويزود المراقب والهيئة بنسخة منه خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة.


المادة (76) مكرر: الهيئة العامة
أ) تتألف الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة من جميع مساهميها الذين يحق لهم التصويت حسب احكام النظام الاساسي للشركة.
ب) مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة، تدعى الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة لاجتماع عادي او اكثر ولاجتماع غير عادي او اكثر حسب ما ينص عليه النظام الاساسي للشركة وما يراه مجلس الادارة او المساهمون مناسبا.
ج) يتوجب على مجلس ادارة الشركة دعوة الهيئة العامة العادية للانعقاد مرة واحدة على الاقل خلال الاشهر الاربعة الاولى التالية لنهاية السنة المالية للشركة لمناقشة ما يلي واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها
تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة.
ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
انتخاب مجلس ادارة الشركة حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام نظام الشركة الاساسي.
انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه.
اي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مجلس الادارة او اي مساهم وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على الا يكون اي من تلك الامور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى احكام هذا القانون او نظام الشركة الاساسي.


المادة (77) مكرر: اختصاص الهيئة العامة غير العادية
أ) تختص الهيئة العامة غير العادية بمناقشة واقرار الامور التالية ولا يجوز مناقشة واقرار اي امر منها اذا لم يكن مدرجا في الدعوة الى الاجتماع:
تعديل عقد تأسيس الشركة او نظامها الاساسي على ان ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة.
تخفيض او زيادة رأس مال الشركة على ان تراعي في تخفيض رأس المال احكام المادة (82 مكرر) من هذا الباب.
دمج الشركة او اندماجها باحدى طرق الاندماج الواردة في هذا القانون.
تصفية الشركة و فسخها.
اقالة مجلس ادارة الشركة او احد اعضائه ما لم يكن العضو معينا من قبل فئة او نوع معين من الاسهم فتتم الاقالة في هذه الحالة وفق ما ينص عليه النظام الاساسي للشركة.
بيع كامل موجودات الشركة او تملك ما يزيد عن (50%) من رأسمال شركة اخرى.
اي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا الباب او نظام الشركة الاساسي صراحة او دلالة.
اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم.
ب) يجوز للهيئة العامة غير العادية مناقشة واقرار اي امر من الامور التي تقع ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية للشركة المساهمة الخاصة.

سندريلا
03-07-2007, 08:41 PM
الباب السادس
الشركات المساهمة العامة

الفصل الاول
تأسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها


المادة (90): تأسيس الشركة المساهمة العامة وعنوانها ومدتها
أ) تتألف الشركة المساهمة العامة من عدد من المؤسسين لا يقل عن اثنين يكتتبون فيها باسهم قابلة للادراج في اسواق للاوراق المالية وللتداول والتحويل وفقا لاحكام هذا القانون واي تشريعات اخرى معمول بها.
ب) مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من المادة (99) من هذا القانون يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على ان يكون مؤسس الشركة المساهمة العامة شخصا واحدا او ان تؤول ملكية الشركة الى مساهم واحد في حال شرائه كامل اسهمها.
ج) تستمد الشركة المساهمة العامة اسمها من غاياتها على ان تتبعه اينما ورد عبارة (شركة مساهمة عامة محدودة)، ولا يجوز ان تكون باسم شخص طبيعي الا اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص.
د) تكون مدة الشركة المساهمة العامة غير محدودة الا اذا كانت غاياتها القيام بعمل معين، فتنقضي الشركة بانتهائه.


المادة (91): الذمة المالية للشركة
تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة العامة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها، وتكون الشركة بموجوداتها واموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات، الا بمقدار الاسهم التي يملكها في الشركة.


المادة (92): تسجيل الشركة
أ) يقدم طلب تأسيس الشركة من قبل مؤسسي الشركة الى المراقب على النموذج المقرر لهذا الغرض مرفقا بما يلي:
عقد تأسيس الشركة.
نظامها الاساسي
اسماء مؤسسي الشركة.
محضر اجتماع المؤسسين المتضمن انتخاب لجنة المؤسسين التي تتولى الاشراف على اجراءات التأسيس وتحديد صلاحية التوقيع عن الشركة خلال مدة التأسيس.
اسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التأسيس.
ب) يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة ونظامها الاساسي البيانات التالية:
اسم الشركة.
مركزها الرئيسي.
غايات الشركة.
اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المكتتب بها.
رأس مال الشركة المصرح به والجزء المكتتب به فعلا.
بيان بالمقدمات العينية في الشركة ان وجدت وقيمتها.
فيما اذا كان للمساهمين وحاملي اسناد القرض القابلة للتحويل حق اولوية للاكتتاب في اي اصدارات جديدة للشركة.
كيفية ادارة الشركة والمفوضين بالتوقيع في الفترة ما بين تأسيسها واجتماع الهيئة العامة الاول الذي يجب ان يعقد خلال ستين يوما من تاريخ تأسيس الشركة.
تحديد اسلوب وشكل وطريقة دعوة مجلس ادارة الشركة للاجتماع.
ج) يوقع عقد تأسيس الشركة المساهمة العامة ونظامها الاساسي من كل مؤسس امام المراقب او من يفوضه خطيا بذلك. ويجوز توقيعها امام الكاتب العدل او احد المحامين المجازين.



المادة (93): الاعمال المقتصرة على الشركات المساهمة
لا يجوز القيام باي عمل من الاعمال التالية الا من قبل شركات مساهمة عامة يتم تأسيسها وتسجيلها وفقا لاحكام هذا القانون.
أ) اعمال البنوك والشركات المالية والتأمين بانواعه المختلفة.
ب) الشركات ذات الامتياز.


المادة (94): قبول ورفض تسجيل الشركة
أ) يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قراره بقبول تسجيل الشركة او رفض هذا التسجيل خلال مدة اقصاها ثلاثين يوما من تاريخ تنسيب المراقب وعلى المراقب ان يجري التنسيب خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب اليه موقعا من المؤسسين ومستكملا للشروط القانونية، فاذا لم يصدر الوزير قراره خلال تلك المدة يعتبر الطلب مقبولا.
ب) لمؤسسي الشركة في حال رفض الوزير تسجيل الشركة الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا.

الفصل الثاني
رأس مال الشركة المساهمة العامة واسهمها


المادة (95): تحديد رأس مال الشركة ومدة تسديد الجزء غير المكتتب به
أ) يحدد رأس مال الشركة المساهمة العامة المصرح به وكذلك الجزء المكتتب به فعلا بالدينار الأردني ويقسم الى اسهم اسمية وتكون قيمة السهم دينارا واحدا، شريطة ان لا يقل رأس المال المصرح به عن خمسمائة الف (500،000) دينار ورأس المال المكتتب به عن مئة الف (100،000) دينار او عشرين بالمائة (20%) من رأس المال المصرح به ايهما اكثر.
ب) مع مراعاة احكام الفقرة (د) من هذه المادة يسدد الجزء غير المكتتب به خلال ثلاث سنوات من تاريخ تسجيل الشركة او زيادة رأس المال، حسب مقتضى الحال، وفي حال التخلف عن تسديد الجزء غير المكتتب به خلال هذه المدة يراعى ما يلي:
اذا كان رأس المال المكتتب به يزيد عن خمسمائة الف (500،000) دينار عند انتهاء المدة فيصبح رأس مال الشركة المصرح به هو رأس مالها المكتتب به فعلا.
اذا كان رأس المال المكتتب به يقل عن خمسمائة الف (500،000) دينار عند انتهاء المدة فعلى المراقب انذار الشركة بضرورة العمل على تسديد فرق المبلغ اللازم حتى يصبح رأس مال الشركة المكتتب به فعلا خمسمائة الف (500،000) دينار وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغ الانذار الى الشركة، فاذا تخلفت الشركة عن ذلك فيحق للمراقب بعدها الطلب الى المحكمة تصفية الشركة حسب احكام المادة (266) من هذا القانون.
ج) يجوز لمجلس ادارة الشركة اعادة طرح اسهم غير مكتتب بها من رأس مال الشركة المصرح به حسب ما تقتضيه مصلحة الشركة وبالقيمة التي يراها المجلس مناسبة سواء كانت هذه القيمة مساوية لقيمة السهم الاسمية او اعلى او اقل منها على ان تصدر هذه الاسهم وفقا لاحكام الانظمة والتشريعات المعمول بها.
د) على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية في حال تغطية الاسهم غير المكتتب بها باي من الطرق التالية:
ضم الاحتياطي الاختياري لرأسمال الشركة.
رسملة ديون الشركة او اي جزء منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطيا على ذلك.
تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقا لاحكام هذا القانون.
هـ) يجوز بقرار من الهيئة العامة وفق الاسس التي تحددها لهذه الغاية تخصيص جزء من رأسمال الشركة غير المكتتب به لعرضه على العاملين لدى الشركة كحافز لهم، ويجوز في هذه الحالة بقاء هذا الجزء معروضا عليهم لمدة لا تزيد على اربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة او زيادة رأسمالها، حسب مقتضى الحال.
و) لمجلس الادارة اصدار الاسهم حسب ما تسمح به احكام قانون الاوراق المالية المعمول به.


المادة (96): عدم قابلية السهم للتجزئة
يكون السهم في الشركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم، وينطبق هذا الحكم عليهم اذا اشتركوا في ملكية اكثر من سهم واحد من تركة مورثهم، على ان يختاروا في الحالتين احدهم ليمثلهم تجاه الشركة ولديها واذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس ادارة الشركة يعين المجلس احدهم من بينهم.


المادة (97): اسهم الشركة وتسديد قيمتها
أ) تكون اسهم الشركة المساهمة العامة نقدية، وتسدد قيمة الاسهم المكتتب بها دفعة واحدة، ويجوز ان تكون اسهم الشركة عينية، تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد وفقا لاحكام هذا القانون، وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية التي يوافق المؤسسون على اعتبارها مقدمات عينية شريطة تقديم تقارير في تحديد قيمتها من ذوي الخبرة والاختصاص مع مراعاة ما يلي:
اذا لم يلتزم اصحاب المقدمات العينية بتسليمها او نقل ملكيتها الى الشركة خلال شهر من تاريخ تسجيلها فيكونوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وبالسعر الذي اعتمده المؤسسون في طلب تأسيس الشركة وللمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة المقدمات العينية.
اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الاسهم العينية المقدمة من قبل المؤسسين، فعلى الوزير تشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الحق المراد تقويمه بالنقد على ان يكون احد المؤسسين من اعضاء اللجنة، وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها الى المراقب، وللمؤسسين الاعتراض عليهلدى الوزير خلال عشرة ايام من تاريخ اعتماده من قبل المراقب.
ب) على الوزير البت في الاعتراض خلال اسبوعين من تقديمه، فاذا قبل الاعتراض يرفض تسجيل الشركة الا اذا عاد المؤسسون ووافقوا على التقدير فعندها تستكمل اجراءات التسجيل ولا يحق لاي من المؤسسين او المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الاسهم العينية المقدمة في مرحلة التأسيس.


المادة (98): سجل اسماء المساهمين وعدد اسهم كل منهم
أ) تحتفظ الشركة المساهمة العامة بسجل او اكثر تدون فيه اسماء المساهمين وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم، وعمليات التحويل التي تجري عليها. واي بيانات اخرى تتعلق بها وبالمساهمين.
ب) مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة، يجوز للشركة ان تودع نسخة من السجلات المشار اليها في الفقرة (أ) اعلاه لدى اي جهة اخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين وان تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات.
ج) على الشركة المساهمة العامة ادراج اسهمها لدى السوق وتتبع الاجراءات والقواعد المنصوص عليها بالقوانين والانظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الاوراق المالية في المملكة والخاصة بتسليم السجلات المشار اليها في الفقرة (أ) اعلاه الى الجهة التي تحددها هذه القوانين والانظمة والتعليمات.
د) يجوز لاي مساهم في الشركة الاطلاع على سجل المساهمين فيما يخص مساهمته لاي سبب كان، وعلى كامل السجل لاي سبب معقول، ويجوز لاي شخص آخر ذو مصلحة حسب ما تقدره المحكمة الطلب من الشركة الاطلاع على سجل المساهمين، ويحق للشركة في جميع الاحوال ان تتقاضى بدلا معقولا في حالة رغبة اي شخص او مساهم استنساخ السجل او اي جزء منه.
هـ) يجوز للشركة المساهمة العامة شراء الاسهم الصادرة عنها وبيعها وفقا لاحكام قانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.

الفصل الثالث
الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها


المادة (99): تغطية قيمة اسهم المؤسسين
أ) يترتب على مؤسسي الشركة المساهمة العامة عند التوقيع على عقد تأسيسها ونظامها الاساسي تغطية كامل قيمة الاسهم التي اكتتبوا بها وتزويد المراقب بما يثبت ذلك، على ان لا تزيد نسبة الاسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين في البنوك والشركات المالية على (50%) من رأس المال المصرح به وان لا يقل عدد المؤسسين فيها عن خمسين شخصا.
ب) يجب ان لا تزيد مساهمة المؤسس او المؤسسين في الشركة المساهمة العامة عند التأسيس على (75%) من رأس المال المصرح به ويترتب على المؤسس او لجنة المؤسسين طرح الاسهم المتبقية للاكتتاب حسب ما يسمح به قانون الاوراق المالية الساري المفعول، الا انه يجوز للشركاء في الشركات المحولة من ذات مسؤولية محدودة او توصية بالاسهم او مساهمة خاصة الى شركة مساهمة عامة تغطية فرق كامل رأس مال الشركة المصرح به او طرح الاسهم المتبقية للاكتتاب العام او الخاص وفقا للاجراءات المنصوص عليها في قانون الاوراق المالية.
ج) يحظر على مؤسسي الشركة المساهمة العامة الاكتتاب بالاسهم المطروحة للاكتتاب في مرحة التأسيس الا ان يجوز لهم تغطية ما تبقى من الاسهم بعد انقضاء ثلاثة ايام على اغلاق الاكتتاب.
د) في جميع الاحوال اذا لم يتم تغطية الاسهم المطروحة للاكتتاب فيجوز الاكتفاء بعدد الاسهم التي اكتتب بها على ان لا يقل رأس المال المكتتب به عن الحد الادنى المنصوص عليه في المادة (95) من هذا القانون وان لا يقل عدد المكتتبين عن اثنين.


المادة (100): مدة حظر التصرف بالسهم التأسيسي والاستثناء من الحظر
أ) يحظر التصرف بالسهم التأسيسي في الشركة المساهمة العامة قبل مرور سنتين على الاقل من تأسيس الشركة ويعتبر باطلا اي تصرف يخالف احكام هذه المادة.
ب) يستثنى من الحظر المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة انتقال السهم التأسيسي الى الورثة وفيما بين الزوجين والاصول والفروع، وكذلك انتقالة من مؤسس الى آخر في الشركة وانتقال السهم الى الغير بقرار قضائي او نتيجة بيعه بالمزاد العلني وفق احكام القانون.


المادة (101): تغطية قيمة الاسهم بواسطة متعهد تغطية
مع مراعاة النصوص الواردة في اي قانون آخر، يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة او مجلس ادارتها او يعهدوا بتغطية اسهم الشركة الى متعهد تغطية او اكثر.


المادة (102): اسس الاكتتاب في الاسهم
أ) لا يجوز لاكثر من شخص واحد الاشتراك في الطلب الواحد للاكتتاب في الاسهم المطروحة، ويحظر الاكتتاب الوهمي او باسماء وهمية وذلك تحت طائلة بطلان الاكتتاب في اي من الحالات المنصوص عليها في هذه الفقرة.
ب) يجري الاكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة بشكل يتفق مع احكام هذا القانون والقوانين النافذة الاخرى.


المادة (103): تزويد مراقب الشركات باسماء المكتتبين
على الشركة تزويد المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ اغلاق اي اكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة كشفا يتضمن اسماء المكتتبين، ومقدار الاسهم التي اكتتب كل منهم فيها.


المادة (104): تخصيص الاسهم
اذا زاد الاكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة على عدد الاسهم المطروحة في الاكتتاب فيترتب على الشركة تخصيص الاسهم المطروحة على المكتتبين وفقا للانظمة والتشريعات المعمول بها.


المادة (105): اعادة المبالغ الزائدة عند تخصيص الاسهم
تكون الشركة مسؤولة عن اعادة المبالغ الزائدة على قيمة اسهم الشركة المساهمة العامة المطروحة للاكتتاب وذلك وخلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ اغلاق الاكتتاب او اقرار تخصيص الاسهم ايهما اسبق. واذا تخلفت عن ذلك لاي سبب من الاسباب فيترتب لكل من المستحقين لتلك المبالغ فائدة عليها تحسب من بداية الشهر التالي مباشرة لمدة الثلاثين يوما المنصوص عليها في هذه المادة وبمعدل اعلى سعر للفائدة السائد بين البنوك الاردنية على الودائع لاجل خلال ذلك الشهر.



المادة (106): جدول اعمال اجتماع الهيئة العامة الاول
أ) يرأس اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة المساهمة العامة المشار اليه في المادة (92) من هذا القانون احد اعضاء لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بادارة الشركة بموجب احكام المادة (92) من هذا القانون وتقوم الهيئة العامة في هذا الاجتماع بما يلي:
الاطلاع على تقرير لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بادارة الشركة الذي يجب ان يتضمن معلومات وبيانات وافية عن جميع اعمال التأسيس واجراءاته مع الوثائق المؤيدة لها، والتثبت من صحتها، ومدى موافقتها للقانون ولنظام الشركة الاساسي.
الاطلاع على نفقات التأسيس المدققة والمصادق عليها من مدقق حسابات الشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها.
انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة.
انتخاب مدقق او مدققي حسابات الشركة وتحديد اتعابهم او تفويض مجلس الادارة بتحديدها.
ب) تطبق على اجتماع الهيئة العامة الاول اجراءات ومتطلبات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.
ج) تنتهي صلاحيات لجنة مؤسسي الشركة المساهمة العامة واعمالها فور انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة الى هذا المجلس.


المادة (107): اعتراض المساهمين على نفقات التأسيس
اذا اعترض مساهمون في الشركة العامة يحملون ما لا يقل عن (20%) من الاسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة على اي بند من بنود نفقات تأسيس الشركة، فعلى المراقب التحقق من صحة الاعتراض وتسويته. فاذا لم يتمكن من ذلك لاي سبب من الاسباب فلمقدمي طلب الاعتراض اقامة دعوى لدى المحكمة. ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار الشركة في اعمالها الا اذا قررت المحكمة غير ذلك.


المادة (108): تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة
أ) يترتب على رئيس مجلس الادارة الاول للشركة تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة والوثائق والبيانات التي قدمتها لجنة مؤسسي الشركة الى الهيئة العامة وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الاول.
ب) اذا تبين للمراقب ان الشركة المساهمة العامة قد اغفلت في مرحلة تأسيسها تطبيق اي نص او حكم قانوني او خالفت مثل ذلك النص او الحكم فعليه ان ينذرها خطيا بتصويب اوضاعها خلال ثلاثة اشهر من تاريخ تبليغها الانذار فاذا لم تمتثل لما يتطلبه الانذار احالها الى المحكمة.
ج) اذا تبين له من تدقيق الوثائق المقدمة اليه بمقتضى احكام الفقرة (أ) من هذه المادة ان اجراءات تأسيس الشركة المساهمة العامة كانت سليمة من الناحية القانونية فيعلمها خطيا بحقها في الشروع باعمالها.

الفصل الرابع
الاسهم العينية


المادة (109): شروط تقديم الاسهم العينية
أ) يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد، على ان تراعى بشأنها الاحكام المبينة في المادة (97) من هذا القانون.
ب) اما بالنسبة للاسهم العينية المقدمة في اي مرحلة لاحقة للتأسيس فيجب الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية على قيمة المقدمات العينية.
ج) يحق لاي مساهم حضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية وسجل اعتراضه في محضر ذلك الاجتماع ان يطعن لدى المحكمة المختصة بقيمة المقدمات العينية خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع.


المادة (110): شروط اصدار الاسهم العينية
لا تصدر الاسهم العينية في الشركة المساهمة العامة لمالكيها الا بعد اتمام الاجراءات القانونية الخاصة بتسليم المقدمات العينية الى الشركة ونقل ملكيتها اليها.


المادة (111): حقوق مالك الاسهم العينية
يتمتع مالكو الاسهم العينية في الشركة المساهمة العامة بالحقوق التي يتمتع بها اصحاب الاسهم النقدية واذا كانت الاسهم العينية تأسيسية فتطبق عليها القيود المطبقة على الاسهم النقدية التأسيسية.


الفصل الخامس
زيادة رأسمال الشركة المساهمة العامة


المادة (112): جواز زيادة رأس المال المصرح به
يجوز للشركة المساهمة العامة ان تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية اذا كان قد اكتتب به بالكامل على ان تتضمن الموافقة طريقة تغطية الزيادة.


المادة (113): طرق زيادة رأس المال
مع مراعاة قانون الاوراق المالية، للشركة المساهمة العامة زيادة رأسمالها باحدى الطرق التالية او اي طريقة اخرى تقرها الهيئة العامة للشركة:
طرح اسهم الزيادة للاكتتاب من قبل المساهمين او غيرهم.
ضم الاحتياطي الاختياري او الارباح المدورة المتراكمة او كليهما الى رأسمال الشركة.
رسملة الديون المترتبة على الشركة او اي جزء منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطيا على ذلك.
تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقا لاحكام هذا القانون.

الفصل السادس
تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة


المادة (114): جواز تخفيض رأس المال غير المكتتب به
أ) يجوز للشركة المساهمة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأسمالها المصرح به، كما يجوز لها تخفيض رأسمالها المكتتب به اذا زاد على حاجتها او اذا طرأت عليها خسارة ورأت الشركة انقاص رأسمالها بمقدار هذه الخسارة او اي جزء منها. على ان تراعى في قرار التخفيض واجراءاته حقوق الغير المنصوص عليها في المادة (115) من هذا القانون.
ب) يجري التخفيض في رأس المال المكتتب به بتنزيل قيمة الاسهم بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة او باعادة جزء منه اذا رأت ان رأسمالها يزيد عن حاجتها.
ج) لا يجوز تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة في اي حالة من الحالات الى اقل من الحد الادنى المقرر بمتضى المادة (95) من هذا القانون.
د) اذا كان الهدف اعادة هيكلة رأسمال الشركة فيجوز اتخاذ قرار تخفيض رأسمالها وزيادته باجتماع الهيئة العامة غير العادي نفسه على ان تستكمل اجراءات التخفيض المنصوص عليها في هذا القانون ثم تستكمل اجراءات الزيادة وعلى ان تتضمن دعوة الاجتماع اسباب اعادة الهيكلة والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء.


المادة (115): اجراءات تخفيض رأس المال
أ) يقدم مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة طلب تخفيض رأسمالها المكتتب به الى المراقب مع الاسباب الموجبة له بعد ان تقرر الهيئة العامة للشركة الموافقة على التخفيض باكثرية لا تقل عن (75%) خمسة وسبعين بالمائة من الاسهم الممثلة في اجتماعها غير العادي الذي تعقده لهذه الغاية، وترفق بالطلب قائمة باسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه وبيان بموجودات الشركة والتزاماتها، على ان تكون قائمة الدائنين للشركة وبيان موجوداتها والتزاماتها مصدقة من مدقق حساباتها.
ب) يبلغ المراقب الدائنين الواردة اسماؤهم في القائمة المقدمة من قبل الشركة اشعارا يتضمن قرار هيئتها العامة بتخفيض رأس مال الشركة المكتتب به وينشر الاشعار في صحيفتين يوميتين محليتين على نفقة الشركة، ولكل دائن ان يقدم الى المراقب خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ نشر الاشعار لآخر مرة اعتراضا خطيا على تخفيض رأس مال الشركة، فاذا لم يتمكن المراقب من تسوية الاعتراضات التي قدمت اليه خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء المدة المحددة لتقديمها فيحق لاصحابها مراجعة المحكمة بشأن ما ورد في اعتراضاتهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء المدة التي منحت للمراقب لتسويتها، وترد اي دعوى تقدم بعد هذه المدة.
ج) اذا تبلغ المراقب اشعارا خطيا من المحكمة باقامة اي دعوى لديها خلال المدة المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالطعن في تخفيض رأس مال الشركة المكتتب به، فيترتب عليه ان يوقف اجراءات التخفيض الى ان يصدر قرار المحكمة في الدعوى ويكتسب الدرجة القطعية، على ان تعتبر الدعوى في هذه الحالة من الدعاوى ذات الصفة المستعجلة بمقتضى احكام قانون اصول المحاكمات المدنية المعمول به.
د) اذا لم تقدم اي دعوى الى المحكمة بالطعن في قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بتخفيض رأسمالها المكتتب به او اقيمت دعوى وردتها المحكمة واكتسبت الحكم الدرجة القطعية، فيترتب على المراقب متابعة النظر في تخفيض رأس مال الشركة، وان يرفع تنسيبه بشأنه الى الوزير ليصدر القرار الذي يراه مناسبا فيه، فاذا قرر الموافقة عليه تم تسجيله ونشره من قبل المراقب على نفقة الشركة وفقا للاجراءات المنصوص عليها في هذا القانون، وبحيث يحل رأس المال المخفض للشركة حكما محل رأس مالها المدرج في عقد تأسيسها ونظامها.
هـ) لا تشترط موافقة المراقب والدائنين على تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأس المال المصرح به.

الفصل السابع
اسناد القرض


المادة (116): تعريف اسناد القرض
اسناد القرض اوراق مالية قابلة للتداول يحق اصدارها للشركة المساهمة العامة او الشركة المساهمة الخاصة او لاي من الشركات التي يجيز لها قانون الاوراق المالية اصدار هذه الاسناد ويتم طرحها وفقا لاحكام هذا القانون وقانون الاوراق المالية للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجب هذه الاسناد بسداد القرض وفوائده وفقا لشروط الاصدار.


المادة (117): شروط اصدار اسناد القرض
يشترط في اسناد القرض موافقة مجلس ادارة الشركة على اصدارها باغلبية ثلثي اعضاء المجلس على الاقل، واذا كانت هذه الاسناد قابلة للتحويل الى اسهم فيشترط كذلك الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة، وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة رأس المال المصرح به للشركة دون ان يكون لمجلس الادارة فيما يتعلق بهذه الزيادة ان يمارس الصلاحيات الممنوحة له بموجب الفقرة (ب) من المادة (95) من هذا القانون.


المادة (118): قابلية اسناد القرض للتداول
أ) تسجل اسناد القرض باسماء مالكيها وتوثق البيوع الواقعة عليها في سجلات الشركة المصدرة لها او لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات، وتكون هذه الاسناد قابلة للتداول في اسواق الاوراق المالية حسب ما ينص عليه قانون الاوراق المالية النافذ.
ب) يجوز في الحالات التي يوافق عليها المراقب وهيئة الاوراق المالية اصدار اسناد قرض لحامله وفقا لتعليمات تصدرها الهيئة لهذه الغاية.


المادة (119): القيمة الاسمية لسندات القرض
أ) تكون اسناد القرض بقيمة اسمية واحدة في الاصدار الواحد وتصدر شهادات الاسناد بفئات مختلفة لاغراض التداول.
ب) يجوز ان يباع سند القرض بقيمته الاسمية او بخصم او بعلاوة اصدار وفي جميع الحالات يسدد السند بقيمته الاسمية.


المادة (120): دفع قيمة سند القرض
تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة وتقيد باسم الشركة المقترضة فاذا وجد متعهد تغطية فيجوز في هذه الحالة تسجيل المبالغ المدفوعة باسمه بموافقة مجلس ادارة الشركة المقترضة وتعاد حصيلة الاكتتاب للشركة في الموعد المتفق عليه مع متعهد التغطية.


المادة (121): البيانات المتوجب توفرها في سند القرض
يجب ان يتضمن السند البيانات التالية:
أ) على وجه السند:
اسم الشركة المقترضة وشعارها ان وجد وعنوانها ورقم تسجيلها وتاريخه ومدة الشركة.
اسم مالك سند القرض اذا كان السند اسميا.
رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة.
ب) على ظهر السند:
مجموع قيم اسناد القرض المصدرة.
مواعيد وشروط اطفاء الاسناد ومواعيد استحقاق الفائدة.
الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند ان وجدت.
اي شروط واحكام اخرى ترى الشركة المقترضة اضافتها الى السند شريطة ان تتوافق هذه الاضافات مع شروط الاصدار.


المادة (122): اسناد القرض المضمونة باموال او موجودات عينية
اذا كانت اسناد القرض مضمونة باموال منقولة او غير منقولة او بموجودات عينية اخرى او بغير ذلك من الضمانات او الكفالات فيجب ان يتم وضع تلك الاموال والموجودات تأمينا للقرض وفقا للتشريعات المعمول بها وتوثيق الرهن او الضمان او الكفالة قبل تسليم اموال الاكتتاب في اسناد القرض الى الشركة.


المادة (123): تحرير اسناد القرض بالعملة الأردنية او الاجنبية
تحرر اسناد القرض بالدينار الاردني او باي عملة اجنبية وفق القوانين المعمول بها.


المادة (124): عدم تغطية جميع الاسناد خلال المدة المقررة
لمجلس الادارة ان يكتفي بقيمة الاسناد التي تم الاكتتاب بها اذا لم تتم تغطية جميع الاسناد الصادرة خلال المدة المقررة.


المادة (125): شروط اصدار اسناد القرض القابلة للتحويل
يجوز للشركة اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم وفقا للاحكام التالية:
أ) ان يتضمن قرار مجلس الادارة جميع القواعد والشروط التي يتم على اساسها تحويل الاسناد الى اسهم وان يتم بموافقة مالكيها الخطية وبالشروط وطبقا للاسس المحددة لذلك.
ب) ان يبدي حامل السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الاصدار فاذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل.
ج) ان تكون للاسهم التي يحصل عليها مالكو الاسناد حقوق في الارباح تتناسب مع المدة الزمنية بين موعد التحويل وانتهاء السنة المالية.
د) ان يتم في نهاية كل سنة مالية بيان عدد الاسهم التي تم اصدارها خلال السنة مقابل اسناد القرض التي رغب اصحابها في تحويلها الى اسهم خلال تلك السنة.


المادة (126): هيئة مالكي اسناد القرض
أ) تتكون حكما من مالكي اسناد القرض في كل اصدار هيئة تسمى هيئة مالكي اسناد القرض.
ب) لهيئة مالكي اسناد القرض الحق ان تعين امينا للاصدار على نفقة الشركة المصدرة لاسناد القرض.
ج) يشترط في امين الاصدار ان يكون مرخصا لممارسة هذا النشاط من قبل الجهات المختصة.


المادة (127): مهام هيئة مالكي اسناد القرض
أ) تكون مهمة هيئة مالكي اسناد القرض حماية حقوق مالكيها واتخاذ التدابير اللازمة لصيانة هذه الحقوق بالتعاون مع امين الاصدار.
ب) تجتمع هيئة مالكي اسناد القرض لاول مرة بناء على دعوة من مجلس ادارة الشركة المصدرة للاسناد ويتولى امين الاصدار المعين دعوة الهيئة بعد ذلك.

سندريلا
03-07-2007, 08:49 PM
المادة (128): صلاحيات امين الاصدار
يتولى امين الاصدار الصلاحيات التالية:
أ) تمثيل هيئة مالكي اسناد القرض امام القضاء كمدع او مدعى عليه كما يمثلها امام اي جهة اخرى.
ب) تولي امانة اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض.
ج) القيام بالاعمال اللازمة لحماية مالكي اسناد القرض والمحافظة على حقوقهم.
د) اي مهام اخرى توكله بها هيئة اسناد القرض.


المادة (129): دعوة امين الاصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة
على الشركة المقترضة دعوة امين الاصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة وعليه ان يحضر تلك الاجتماعات ويبدي ملاحظاته ولا يكون له حق التصويت على قرارات الهيئة العامة.


المادة (130): اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض
أ) على أمين الاصدار ان يدعو مالكي الاسناد للاجتماع كلما رأى ذلك ضروريا على ان لا تقل اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض عن مرة واحدة في السنة.
ب) تدعى هيئة مالكي الاسناد وفقا للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الاحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة.
ج) كل تصرف يخالف شروط اصدار اسناد القرض يعتبر باطلا الا اذا اقرته هيئة مالكي اسناد القرض باكثرية ثلاثة ارباع اصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة ان لا تقل الاسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلثي مجموع قيمة الاسناد المصدرة والمكتتب بها.
د) يبلغ امين الاصدار قرارات هيئة مالكي اسناد القرض الى المراقب والشركة المصدرة للاسناد واي سوق للاوراق المالية تكون الاسناد مدرجة فيها.


المادة (131): حق الشركة باطفاء اسناد القرض
يجوز ان تتضمن شروط الاصدار حق الشركة باطفاء اسناد القرض بالقرعة سنويا على مدى مدة اسناد القرض.

المادة 132
أ . يتولى ادارة الشركة المساهمة العامة مجلس ادارة لا يقل عدد اعضائه عن ثلاثة اشخاص ولا يزيد على ثلاثة عشر شخصاً وفقاً لما يحدده نظام الشركة. ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة بالاقتراع السري وفقاً لاحكام هذا القانون. ويقوم بمهام ومسؤوليات ادارة اعمالها لمدة اربع سنوات تبدا من تاريخ انتخابه.
ب. على مجلس الادارة ان يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الاشهر الثلاثة الاخيرة من مدته لتنتخب مجلس ادارة يحل محله من تاريخ انتخابه ، على ان يستمر في عمله الى ان ينتخب مجلس الادارة الجديد اذا تاخر انتخابه لاي سبب من الاسباب، ويشترط في ذلك ان لا تزيد مدة ذلك التاخير في اي حالة من الحالات على ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.

المادة 133
أ . يحدد نظام الشركة المساهمة العامة عدد الاسهم التي يشترط ان يكون الشخص مالكاً لها في الشركة حتى يترشح لعضوية مجلس ادارتها ويبقى محتفظاً بعضويته فيه، ويشترط في هذه الاسهم ان لا تكون محجوزة او مرهونة او مقيدة باي قيد آخر يمنع التصرف المطلق بها، ويستثنى من هذا الحكم القيد المنصوص عليه في المادة (100) من هذا القانون الذي يقضي بعدم جواز التصرف في الاسهم التاسيسية.
ب. يبقى النصاب المؤهل لعضوية مجلس الادارة محجوزاً ما دام مالك الاسهم عضواً في المجلس ولمدة ستة اشهر بعد انتهاء عضويته فيها، ولا يجوز التداول بها خلال تلك المدة. وتحقيقاً لذلك توضع اشارة الحجز عليها مع الاشارة الى ذلك في سجل المساهمين ويعتبر هذا الحجز رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات والالتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس الادارة.
ج. تسقط تلقائياً عضوية اي عضو من اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة اذا نقص عدد الاسهم التي يجب ان يكون مالكاً لها بمقتضى احكام الفقرة (ا) من هذه المادة، لاي سبب من الاسباب او تثبيت الحجز عليها بحكم قضائي اكتسب الدرجة القطعية او تم رهنها خلال مدة عضويته، ما لم يكمل الاسهم التي نقصت من اسهم التاهيل الخاصة به خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوماً، ولا يجوز له ان يحضر اي اجتماع لمجلس الادارة خلال حدوث النقص في اسهمه.

المادة 134
لا يجوز ان يترشح لعضوية مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او يكون عضواً فيه اي شخص حكم عليه من محكمة مختصة بما يلي:
أ . باي عقوبة جنائية او جنحية في جريمة مخلة بالشرف كالرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وسوء استعمال الامانة والشهادة الكاذبة او اي جريمة اخرى مخلة بالآداب والاخلاق العامة، او ان يكون فاقداً للاهلية المدنية او بالافلاس ما لم يرد له اعتباره.
ب. باي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المادة (278) من هذا القانون.

المادة 135
أ . 1. اذا ساهمت الحكومة ، او أي من المؤسسات الرسمية العامة او أي شخصية اعتبارية عامة اخرى في شركة مساهمة عامة تمثل في مجلس ادارتها بما يتناسب مع نسبة مساهمتها في راسمال الشركة اذا كانت هذه النسبة تؤهلها لعضوية او اكثر في المجلس ، وتحرم في هذه الحالة من المشاركة في انتخاب اعضاء المجلس الاخرين ، واذا قلت مساهمتها عن النسبة التي تؤهلها لعضوية المجلس فتمارس حقها في الترشيح لهذه العضوية والمشاركة في انتخاب
اعضاء المجلس شانها شان أي مساهم اخر ، وفي جميع هذه الحالات يتمتع من يمثلها في المجلس بجميع حقوق العضوية ويتحمل واجباتها . ويشترط ان لا يعين أي شخص بمقتضى احكام هذه الفقرة عضوا في اكثر من مجلس ادارة شركتين تساهم فيهما الحكومة او المؤسسة الرسمية العامة او الشخصية الاعتبارية العامة بما في ذلك الشركات العربية والاجنبية التي تساهم فيها أي من هذه الجهات .
2. اذا تم ، وفي أي حال من الاحوال ، تعيين ممثل للحكومة او المؤسسة الرسمية العامة او الشخصية الاعتبارية العامة في اكثر من مجلس ادارة شركتين فعليه وتحت طائلة المسؤولية القانونية والتاديبية تصحيح وضعه وفقا لاحكام البند (1) من هذه الفقرة ، خلال مدة لا تتجاوز شهرا ، باعلام الجهة المختصة التي يمثلها لتعيين بديل له في الشركة التي تخلى عن عضويته فيها واشعار المراقب بذلك ، وينطبق هذا الحكم على جميع الحالات القائمة حين نفاذ احكام هذا القانون .
ب. تستمر عضوية ممثل الحكومة او المؤسسة الرسمية العامة او الشخصية الاعتبارية العامة الاخرى في مجلس ادارة
الشركة المساهمة العامة للمدة المقررة للمجلس، وللجهة التي عينته استبدال غيره به في اي وقت من الاوقات ليكمل مدة سلفه في المجلس ، او انتداب من يحل محله بصورة مؤقتة في حالة مرضه او غيابه عن المملكة على ان تبلغ الشركة خطيا في الحالتين.
ج. اذا استقال العضو الذي يمثل الحكومة او المؤسسة الرسمية العامة او اي شخصية اعتبارية عامة اخرى من عضوية مجلس ادارة الشركة فتعتبر الاستقالة نافذة بحقه ،وللجهة التي كان يمثلها في مجلس الادارة تعيين من يحل محله فيه.
د. تحدد الاحكام الخاصة بتعيين ممثلي الحكومة في مجالس ادارة الشركات المساهمة العامة بموجب قانون المؤسسة الاردنية للاستثمار والانظمة الصادرة بمقتضاه واي تشريع آخر يعدله او يحل محله.
هـ. تطبق احكام هذه المادة على الحكومات والاشخاص الاعتبارية العامة غير الاردنية عند مساهمتها في رؤوس اموال الشركات الاردنية.

المادة 136
اذا كان الشخص الاعتباري من غير الاشخاص العامة المشار اليهم في المادة (135) من هذا القانون مساهما في شركة مساهمة عامة ، فيجوز له الترشح لعدد من المقاعد في مجلس الادارة حسب نسبة مساهمته في راسمال الشركة وفي حال انتخابه عليه تسمية شخص طبيعي لتمثيله في مجلس الادارة خلال عشرة ايام من تاريخ انتخابه وعلى ان تتوافر فيه شروط ومؤهلات العضوية المنصوص عليها في هذا القانون باستثناء حيازته للاسهم المؤهلة لعضوية المجلس ، ويعتبر الشخص الاعتباري فاقدا لعضويته اذا لم يقم بتسمية ممثله خلال شهر من تاريخ انتخابه ، كما يجوز له استبدال شخص طبيعي اخر بممثله خلال مدة المجلس .

المادة 137
أ . ينتخب مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة من بين اعضائه بالاقتراع السري رئيساً ونائباً له يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس عند غيابه كما ينتخب من بين اعضائه واحداً او اكثر يكون له او لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين او مجتمعين وفقاً لما يقرره المجلس بهذا الشان وفي حدود الصلاحيات التي يفوضها اليهم. ويزود مجلس ادارة الشركة المراقب بنسخ عن قراراته بانتخاب الرئيس ونائبه والاعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة. وبنماذج عن تواقيعهم،وذلك خلال سبعة ايام من صدور تلك القرارات.
ب. لمجلس ادارة الشركة تفويض اي موظف في الشركة بالتوقيع عنها، وذلك في حدود الصلاحيات التي يفوضها اليه.

المادة 138
أ . على كل من رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة، وعلى كل من مديرها العام والمديرين الرئيسيين فيها ان يقدم الى مجلس الادارة في اول اجتماع يعقده بعد انتخابه اقراراً خطياً بما يملكه هو وكل من زوجته واولاده القاصرين من اسهم في الشركة، واسماء الشركات الاخرى التي يملك هو وكل من زوجته واولاده القاصرين حصصاً او اسهماً فيها اذا كانت الشركة مساهمة في تلك الشركات الاخرى وان يقدم الى المجلس اي تغيير يطرا على هذه البيانات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وقوع التغيير.
ب. على مجلس ادارة الشركة ان يزود المراقب بنسخ عن البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ا) من هذه المادة والتغيير الذي يطرا على اي منها خلال سبعة ايام من تقديمها او تقديم اي تغيير طرا عليها.

المادة 139
لا يجوز للشركة المساهمة العامة تحت طائلة البطلان ان تقدم قرضاً نقدياً من اي نوع الى رئيس مجلس ادارة الشركة او الى اي من اعضائه او الى اصول اي منهم او فروعه او زوجه، ويستثنى من ذلك البنوك والشركات المالية التي يجوز لها ان تقرض اي من اولئك ضمن غاياتها وبالشروط التي تتعامل بها مع عملائها الآخرين.

المادة 140
أ . يترتب على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ان يعد خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الهيئة العامة:
1. الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الارباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والايضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدققي حسابات الشركة.
2. التقرير السنوي لمجلس الادارة عن اعمال الشركة خلال السنة الماضية وتوقعاتها المستقبلية للسنة القادمة.
ب. يزود مجلس الادارة المراقب بنسخ عن الحسابات والبيانات المنصوص عليها في الفقرة (ا) من هذه المادة قبل الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة لمدة لا تقل عن واحد وعشرون يوماً.

المادة 141
على مجلس الادارة للشركة المساهمة العامة ان ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب ارباحها وخسائرها وخلاصة وافية عن التقرير السنوي للمجلس وتقرير مدققي حسابات الشركة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ انعقاد الهيئة العامة.

المادة 142
يعد مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة تقريرا كل ستة اشهر يتضمن المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها وحساب الارباح والخسائر وقائمة التدفق النقدي والايضاحات المتعلقة بالبيانات المالية مصادقا عليه من مدقق حسابات الشركة ويزود المراقب بنسخة من التقرير خلال ستين يوما من انتهاء المدة .

المادة 143
أ . يضع مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة في مركزها الرئيسي قبل ثلاثة ايام على الاقل من الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة كشفاً مفصلاً لاطلاع المساهمين يتضمن البيانات التالية ويتم تزويد المراقب بنسخة منها:
1. جميع المبالغ التي حصل عليها كل من الرئيس واعضاء مجلس الادارة من الشركة خلال السنة المالية من اجور واتعاب ورواتب وعلاوات ومكافآت وغيرها.
2. المزايا التي يتمتع بها كل من رئيس واعضاء مجلس الادارة من الشركة كالمسكن المجاني والسيارات وغير ذلك.
3. المبالغ التي دفعت لكل من رئيس واعضاء مجلس الادارة خلال السنة المالية كنفقات سفر وانتقال داخل المملكة وخارجها.
4. التبرعات التي دفعتها الشركة خلال السنة المالية مفصلة والجهات التي دفعت لها.
5. بيان باسماء اعضاء مجلس الادارة وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم ومدة عضويته .
ب. يعتبر كل من رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة مسؤولين عن تنفيذ احكام هذه المادة وعن صحة البيانات التي تقدم بموجبها لاطلاع المساهمين عليها.

المادة 144
أ . يوجه مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة الدعوة الى كل مساهم فيها لحضور اجتماع الهيئة العامة ترسل بالبريد العادي قبل اربعة عشر يوماً على الاقل من التاريخ المقرر لعقد الاجتماع ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام.
ب. يرفق بالدعوة جدول اعمال الهيئة العامة وتقرير مجلس ادارة الشركة وميزانيتها السنوية العامة وحساباتها الختامية وتقرير مدققي الحسابات والبيانات الايضاحية.

المادة 145
يترتب على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ان يعلن عن الموعد المقرر لعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة في صحيفتين يوميتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل، وذلك قبل مدة لا تزيد على اربعة عشر يوماً من ذلك الموعد، وان يعلن المجلس عن ذلك لمرة واحدة في احدى وسائل الاعلام الصوتية او المرئية قبل ثلاثة ايام على الاكثر من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة.

المادة 146
أ . يجوز للشخص ان يكون عضواً في مجالس ادارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الاكثر في وقت واحد بصفته الشخصية، كما يجوز له ان يكون ممثلاً لشخص اعتباري في مجالس ادارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الاكثر، وفي جميع الاحوال لا يجوز للشخص ان يكون عضواً في اكثر من مجالس ادارة خمس شركات مساهمة عامة بصفته الشخصية في بعضها وبصفته ممثلاً لشخص اعتباري في بعضها الآخر وتعتبر اي عضوية حصل عليها في مجلس ادارة الشركة مساهمة خلافاً لاحكام هذه الفقرة باطلة حكماً.
ب. على كل عضو يتم انتخابه في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة ان يعلم المراقب خطياً عن اسماء الشركات التي يشترك في عضوية مجالس ادارتها.
ج. لا يجوز لاي شخص ان يرشح نفسه لعضوية مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة بصفته الشخصية او ممثلاً لشخص اعتباري اذا كان عدد العضويات التي يشغلها قد بلغ العدد المنصوص عليه في الفقرة (ا) من هذه المادة، الا انه يفسح له المجال بالاستقالة من احدى العضويات اذا رغب في ذلك خلال اسبوعين من تاريخ انتخابه للعضوية الجديدة، على انه لا
يجوز له ان يحضر اجتماع مجلس ادارة الشركة التي انتخب عضواً فيها قبل ان يكون قد وفق وضعه مع احكام هذه المادة.

المادة 147
يشترط فيمن يرشح نفسه لعضوية مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة:
1. ان لا يقل عمره عن واحد وعشرين سنة.
2. ان لا يكون موظفاً في الحكومة او اي مؤسسة رسمية عامة.

المادة 148
أ . لا يجوز لمن يشغل وظيفة عامة ان يكون عضواً في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة الا اذا كان ممثلاً للحكومة او لاي مؤسسة رسمية عامة او لشخص اعتباري عام.
ب. لا يجوز لعضو مجلس ادارة الشركة او مديرها العام ان يكون عضواً في مجلس ادارة شركة مشابهة في اعمالها للشركة التي هو عضو مجلس ادارتها او مماثلة لها في غاياتها او تنافسها في اعمالها كما لا يجوز له ان يقوم باي عمل منافس لاعمالها.
ج. لا يجوز ان يكون لرئيس مجلس الادارة او احد اعضائه او المدير العام او اي موظف يعمل في الشركة مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة او لحسابها.
د. يستثنى من احكام الفقرة (ج) من هذه المادة اعمال المقاولات والتعهدات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين الاشتراك في العروض على قدم المساواة فاذا كان العرض الانسب مقدماً من احد المذكورين في الفقرة (ج) من هذه المادة فيجب ان يوافق ثلثا اعضاء مجلس الادارة على عرضه دون ان يكون له حق حضور جلسة المداولة في الموضوع المتعلق به، وتجدد هذه الموافقة سنوياً من مجلس الادارة اذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة.
هـ. كل من يخالف احكام هذه المادة من الاشخاص المشار اليهم في الفقرة (ج) من هذه المادة يعزل من منصبه او وظيفته في الشركة التي هو فيها.

المادة 149
اذا انتخب اي شخص عضواً في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة وكان غائباً عند انتخابه فعليه ان يعلن عن قبوله بتلك العضوية او رفضها خلال عشرة ايام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.

المادة 150
أ . 1. اذا شغر مركز عضو في مجلس الادارة لاي سبب من الاسباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس الادارة من المساهمين الحائزين على مؤهلات العضوية ويشترك الشخص المعنوي في هذا الانتخاب ويتبع هذا الاجراء كلما شغر مركز في مجلس الادارة، ويبقى تعيين العضو بموجبه مؤقتاً حتى يعرض على الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع تعقده لتقوم باقراره او انتخاب من يملا المركز الشاغر بمقتضى احكام هذا القانون، وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الادارة.
2. اذا لم يتم اقرار تعيين العضو الموقت او انتخاب غيره من قبل الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده ، فتعتبر العضوية المؤقتة لذلك الشخص منتهية ، وعلى مجلس الادارة تعيين عضوا اخر على ان يعرض تعيينه على الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع لاحق تعقده ووفق الاحكام المبينة في هذه الفقرة .
ب. لا يجوز ان يزيد عدد الاعضاء الذين يعينون في مجلس الادارة بمقتضى هذه المادة على نصف عدد اعضاء المجلس فاذا شغر مركز في المجلس بعد ذلك فتدعى الهيئة العامة لانتخاب مجلس ادارة جديد.

المادة 151
تنظم الامور المالية والمحسابية والادارية للشركة المساهمة العامة بموجب انظمة داخلية خاصة يعدها مجلس ادارة الشركة، ويحدد فيها بصورة مفصلة واجبات المجلس وصلاحياته ومسؤولياته في تلك الامور على ان لا ينص فيها على ما يخالف احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه او اي تشريع آخر معمول به، وترسل نسخ من هذه الانظمة للمراقب وللوزير بناء على تنسيب المراقب ادخال اي تعديل عليها يراه ضرورياً بما يحقق مصالح الشركة والمساهمين فيها.

المادة 152
أ . يعتبر رئيس مجلس الادارة رئيسا للشركة المساهمة العامة ويمثلها لدى الغير وامام جميع الجهات بما في ذلك الجهات القضائية المختصة وله ان يفوض من يمثله امام هذه الجهات ويمارس رئيس المجلس الصلاحيات المخولة له بموجب احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه والانظمة الاخرى المعمول بها في الشركة ويتولى تنفيذ قرارات مجلس الادارة بالتعاون مع الجهاز التنفيذي في الشركة .
ب. يجوز ان يكون رئيس مجلس الشركة متفرغاً لاعمال الشركة بموافقة ثلثي اعضاء المجلس ويحدد مجلس الادارة في هذه الحالة الصلاحيات والمسؤوليات التي يحق له ممارستها بوضوح، كما يحدد اتعابه والعلاوات التي يستحقها ويشترط في ذلك ان لا يكون رئيساً متفرغاً لمجلس ادارة شركة مساهمة عامة اخرى او مديراً عاماً لاي شركة مساهمة عامة اخرى.
ج. يجوز تعيين رئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او اي من اعضائه مديراً عاماً للشركة او مساعداً او نائباً له بقرار يصدر عن اكثرية ثلثي اصوات اعضاء المجلس في اي حالة من هذه الحالات على ان لا يشترك صاحب العلاقة في التصويت.

المادة 153
أ . يعين مجلس الادارة مديراً عاماً للشركة المساهمة العامة من ذوي الكفاءة ويحدد صلاحياته ومسؤولياته بموجب تعليمات يصدرها المجلس لهذه الغاية، ويفوضه بالادارة العامة لها بالتعاون مع مجلس الادارة وتحت اشرافه، ويحدد المجلس راتب المدير العام ويشترط في ذلك ان لا يكون مديراً عاماً لاكثر من شركة مساهمة عامة واحدة.
ب. لمجلس ادارة الشركة المساهمة العامة انهاء خدمات المدير العام على ان يعلم المراقب باي قرار يتخذ بشان تعيين المديرالعام للشركة او انهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار.
ج. اذا كانت الاوراق المالية للشركة مدرجة في السوق فيتم اعلام السوق باي قرار يتخذ بشان تعيين المدير العام للشركة او انهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار.
د. لا يجوز لرئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او لاي عضو من اعضائه ان يتولى اي عمل او وظيفة في الشركة مقابل اجر او تعويض او مكافاة باستثناء ما نص عليه في هذا القانون الا في الحالات التي تقتضيها طبيعة عمل الشركة ويوافق عليها مجلس الادارة باغلبية ثلثي اعضاؤه على ان لا يشارك الشخص المعني في التصويت.

المادة 154
يعين مجلس الادارة من بين موظفي الشركة امين سر للمجلس ويحدد مكافاته، يتولى تنظيم اجتماعاته واعداد جداول اعماله وتدوين محاضر اجتماعاته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس واعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع وتختم كل صفحة بخاتم الشركة.

المادة 155
أ . يجتمع مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة بدعوة خطية من رئيسه او نائبه في حالة غيابه او بناء على طلب خطي يقدمه الى رئيس المجلس ربع اعضائه على الاقل يبينون فيه الاسباب الداعية لعقد الاجتماع فاذا لم يوجه رئيس المجلس او نائبه الدعوة للمجلس الى الاجتماع خلال سبعة ايام من تاريخ تسلمه الطلب فللاعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.
ب. يعقد مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة اجتماعاته بحضور الاكثرية المطلقة لاعضاء المجلس في مركز الشركة الرئيسي او في اي مكان آخر داخل المملكة اذا تعذر عقده في مركزها الا انه يحق للشركات التي لها فروع خارج المملكة او كانت طبيعة عمل الشركة تتطلب ذلك، عقد اجتماعين على الاكثر لمجلس ادارتها في السنة خارج المملكة، وتصدر قرارات المجلس بالاكثرية المطلقة للاعضاء الذين حضروا الاجتماع واذا تساوت الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
ج. يكون التصويت على قرارات مجلس ادارة مجلس ادارة الشركة شخصياً ويقوم به العضو بنفسه ولا يجوز التوكيل فيه كما لا يجوز ان يتم بالمراسلة او بصورة غير مباشرة اخرى.
د. يجب ان لا يقل عدد اجتماعات مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة، وان لا ينقضي اكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس ويبلغ المراقب نسخة من الدعوة للاجتماع.

المادة 156
أ . يكون لمجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او مديرها العام الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الاعمال والتصرفات التي يقوم بها ويمارسها المجلس او مدير الشركة باسمها ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية ولها الرجوع عليه بقيمة التعويض عن الضرر الذي لحق بها وذلك بغض النظرعن اي قيد يرد في نظام الشركة او عقد تاسيسها.
ب. يعتبر الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات مجلس الادارة او مدير الشركة او على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها في نظامها.
ج. على مجلس ادارة الشركة وضع جدول يبين فيه صلاحيات التوقيع عن الشركة في مختلف الامور على الانموذج الذي يعتمده الوزير بناء على تنسيب المراقب ، وكذلك الصلاحيات والسلطات الاخرى المخولة لكل من الرئيس والمدير العام وخاصة اذا كان الرئيس متفرغا لاعمال الشركة ، كما يبين ذلك الجدول أي امور يراها المجلس ضرورية لتسيير اعمال الشركة وتعاملها مع الغير .

المادة 157
أ . رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها اي منهم او جميعهم للقوانين والانظمة المعمول بها ولنظام الشركة وعن اي خطا في ادارة الشركة ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء ذمة مجلس الادارة دون الملاحقة القانونية لرئيس واعضاء المجلس.
ب. تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ا) من هذه المادة اما شخصية تترتب على عضو او اكثر من اعضاء مجلس ادارة الشركة او مشتركة بين رئيس واعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة الاخيرة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة او الخطا، على ان لا تشمل هذه المسؤولية اي عضو اثبت اعتراضه خطياً في محضر للاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطا وفي جميع الاحوال لا تسمع الدعوة بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة.

المادة 158
يحظر على رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ومديرها العام او اي موظف يعمل فيها ان يفشي الى اي مساهم في الشركة او الى غيره اي معلومات او بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة او قيامه باي عمل لها او فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الاضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي تجيز القوانين والانظمة المعمول بها نشرها. ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء رئيس واعضاء مجلس الادارة من هذه المسؤولية.

المادة 159
رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون بالتضامن والتكافل تجاه المساهمين عن تقصيرهم او اهمالهم في ادارة الشركة غير انه في حالة تصفية الشركة وظهور عجز في موجوداتها بحيث لا تستطيع الوفاء بالتزاماتها وكان سبب هذا العجز او التقصير او الاهمال من رئيس واعضاء المجلس او المدير العام في ادارة الشركة او مدققي الحسابات للمحكمة ان تقرر تحميل كل مسؤول عن هذا العجز ديون الشركة كلها او بعضها حسب مقتضى الحال، وتحدد المحكمة المبالغ الواجب اداؤها وما اذا كان المسببون للخسارة متضامنين في المسؤولية ام لا.

المادة 160
يحق للمراقب وللشركة ولاي مساهم فيها اقامة الدعوى بمقتضى احكام المواد (157 و 158 و 159) من هذا القانون.

المادة 161
أ . لا يمكن الاحتجاج بالابراء الصادر عن الهيئة العامة الا اذا سبقه بيان حسابات الشركة السنوية واعلان تقرير مدققي الحسابات.
ب. لا يشمل هذا الابراء الا الامور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.
المادة 162
أ . تحدد مكافاة رئيس واعضاء مجلس الادارة في الشركة المساهمة العامة بنسبة (10%) من الربح الصافي القابل للتوزيع على المساهمين بعد تنزيل جميع الضرائب والاحتياطات وبحد اقصى (5000) خمسة آلاف دينار لكل منهم في السنة، وتوزع المكافاة عليهم بنسبة عدد الجلسات التي حضرها كل منهم، وتعتبر الجلسات التي لم يحضرها العضو لسبب مشروع يوافق عليه المجلس من الجلسات التي حضرها العضو.
ب. اذا كانت الشركة في مرحلة التاسيس ولم تحقق بعد ارباحاً يجوز توزيع مكافاة سنوية لرئيس واعضاء مجلس الادارة بمعدل لا يتجاوز الف دينار لكل عضو الى ان تبدا الشركة بتحقيق الارباح وعندها تخضع لاحكام الفقرة (ا) من هذه المادة.
ج. اما اذا لحقت بالشركة خسائر بعد تحقيق الارباح او لم تكن قد حققت ارباحاً بعد فيعطى لكل من رئيس واعضاء مجلس الادارة تعويضاً عن جهدهم في ادارة الشركة بمعدل (20) دينار عن كل جلسة من جلسات مجلس الادارة او اي اجتماع للجان المنبثقة عنه على ان لا تتجاوز هذه المكافآت مبلغ (600) دينار ستمائة دينار في السنة لكل عضو.
د. تحدد بدلات الانتقال والسفر لرئيس واعضاء مجلس الادارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية.

المادة 163
لعضو مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة من غير ممثل الشخص الاعتباري العام ان يقدم استقالته من المجلس على ان تكون هذه الاستقالة خطية وتعتبر نافذة المفعول من تاريخ تقديمها الى المجلس ولا يجوز الرجوع عنها.

المادة 164
أ . يفقد رئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة واي من اعضائه عضويته من المجلس اذا تغيب عن حضور اربع اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر يقبله المجلس او اذا تغيب عن حضور اجتماعات المجلس لمدة ستة اشهر متتالية ولو كان هذا التغيب بعذر مقبول، ويبلغ المراقب القرار الذي يصدره المجلس بمقتضى احكام هذه الفقرة.
ب. لا يفقد الشخص الاعتباري الخاص عضويته من مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة بسبب تغيب ممثله في اي من الحالتين المنصوص عليهما في الفقرة (ا) من هذه المادة ولكن يجب عليه ان يعين شخصاً آخر بدلاً عنه بعد تبليغه قرار المجلس خلال شهر من تبليغه عن تغيب ممثله ويعتبر فاقدا للعضوية اذا لم يعمد لتسمية ممثل جديد خلال تلك المدة.

المادة 165
أ . يحق للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماع غير عادي تعقده اقالة رئيس مجلس الادارة او اي عضو من اعضائه باستثناء الاعضاء الممثلين لاسهم الحكومة او اي شخص اعتباري عام وذلك بناء على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل (30%) ثلاثين بالمائة من اسهم الشركة، ويقدم طلب الاقالة الى مجلس الادارة وتبلغ نسخة منه الى المراقب، وعلى مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي لها خلال عشرة ايام من تاريخ تقديم الطلب اليه لتنظر الهيئة العامة فيه واصدار القرار الذي تراه مناسباً بشانه، واذا لم يقم مجلس الادارة بدعوة الهيئة العامة الى الاجتماع يتولى المراقب دعوتها على نفقة الشركة.
ب. تتولى الهيئة العامة مناقشة طلب اقالة اي عضو ولها سماع اقواله شفاهاً او كتابة، ويجري بعد ذلك التصويت على الطلب بالاقتراع السري فاذا قررت الهيئة العامة اقالته فعليها انتخاب بديل له وفقا لقواعد انتخاب اعضاء مجلس الادارة المقررة.
ج. اذا لم تتم الاقالة وفقا لاحكام هذه المادة فلا يجوز طلب مناقشة الاقالة للسبب ذاته قبل مرور ستة اشهر من تاريخ اجتماع الهيئة العامة التي تمت فيه مناقشة طلب الاقالة .

المادة 166
يحظر على رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة والمدير العام للشركة واي موظف فيها ان يتعامل باسهم الشركة بصورة مباشرة او غير مباشرة بناء على معلومات اطلع عليها بحكم منصبه او عمله في الشركة كما لا يجوز ان ينقل هذه المعلومات لاي شخص آخر بقصد احداث تاثير في اسعار اسهم هذه الشركة او اي شركة تابعة او قابضة او حليفة للشركة التي هو عضو او موظف فيها او اذا كان من شان النقل احداث ذلك التاثير، ويقع باطلاً كل تعامل او معاملة تنطبق عليها احكام هذه المادة ويعتبر الشخص الذي قام بذلك مسؤولاً عن الضرر الذي احدثه بالشركة او بمساهميها او بالغير اذا اثير بشانها قضية.

المادة 167
أ . اذا قدم رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة استقالاتهم او فقد المجلس نصابة القانوني بسبب استقالة عدد من اعضائه او اذا لم تتمكن الهيئة العامة من انتخاب مجلس ادارة للشركة فعلى الوزير بناء على تنسب المراقب تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسبا ويعين لها رئيسا ونائبا له من بين اعضائها لتتولى ادارة الشركة ،ودعوة الهيئة العامة لها للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ستة اشهر من تاريخ تشكليها لانتخاب مجلس ادارة جديد للشركة، ويمنح رئيس اللجنة واعضاؤها مكافاة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير.
ب. تطبق احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة على البنوك وشركات الخدمات المالية وشركات التامين ، بعد الاستئناس براي محافظ البنك المركزي ، وهيئة الاوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التامين حسب مقتضى الحال .



المادة 168
أ . اذا تعرضت الشركة لاوضاع مالية او ادارية سيئة او تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين او في حقوق دائنيها او قيام مجلس ادارتها او أي من اعضاء المجلس او مديرها العام باستغلال صلاحياته ومركزه باي صورة كانت لتحقق له او لغيره أي منفعة بطريقة غير مشروعة ويسري هذا الحكم في حال امتناع اي منهم عن عمل يستوجب القانون القيام به او قيامه باي عمل ينطوي على تلاعب او يعتبر اختلاسا او احتيالا او تزويرا او اساءة ائتمان وبشكل يؤدي الى المساس بحقوق الشركة او مساهميها او الغير فعلى رئيس مجلس ادارتها او احد اعضائها او مديرها العام او مدقق حساباتها تبليغ المراقب بذلك وذلك تحت طائلة المسؤولية التقصيرية في حالة عدم التبليغ عن ذلك.
ب. يقوم الوزير في اي من هذه الحالات بناء على تنسيب المراقب بعد التحقق من صحة ما ورد في التبليغ بحل مجلس ادارة الشركة وتشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص لادارة الشركة بالعدد الذي يراه مناسباً لمدة ستة شهور قابلة للتمديد لمرتين على الاكثر ويعين رئيساً لها ونائباً للرئيس من بين اعضائها وعليها في هذه الحالة دعوة الهيئة العامة خلال تلك المدة لانتخاب مجلس ادارة جديد للشركة ويمنح رئيس اللجنة واعضائها مكافاة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير.
ج. تسري احكام هذه المادة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة الخاصة في أي حالة يوافق عليها مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير .

المادة 169
تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً عادياً داخل المملكة مرة واحدة كل سنة على الاقل بدعوة من مجلس ادارة الشركة في التاريخ الذي يحدده المجلس بالاتفاق مع المراقب على ان يعقد هذا الاجتماع خلال الاشهر الاربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.

المادة 170
يعتبر الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة قانونياً اذا حضره مساهمون يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها، واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، يوجه رئيس مجلس الادارة الدعوة الى الهيئة العامة بعقد اجتماع ثان يعقد خلال عشرة ايام من تاريخ الاجتماع الاول باعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين وقبل موعد الاجتماع بثلاثة ايام على الاقل ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً مهما كان عدد الاسهم الممثلة فيه.

المادة 171
أ . تشمل صلاحية الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها العادي النظر في جميع الامور المتعلقة بالشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشانها وبخاصة ما يلي:
1. تلاوة وقائع الاجتماع العادي السابق للهيئة العامة.
2. تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة خلال السنة والخطة المستقبلية لها.
3. تقرير مدققي حسابات الشركة عن ميزانيتها وحساباتها الختامية الاخرى واحوالها واوضاعها المالية.
4. الميزانية السنوية وحساب الارباح والخسائر وتحديد الارباح التي يقترح مجلس الادارة توزيعها بما في ذلك الاحتياطيات والمخصصات التي نص عليها القانون ونظام الشركة على اقتطاعها.
5. انتخاب اعضاء مجلس الادارة.
6. انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة وتحديد اتعابهم او تفويض مجلس الادارة بتحديدها .
7. اقتراحات الاستدانة والرهن واعادة الكفالات وكافة التزامات الشركات التابعة او الحليفة للشركة اذا اقتضى ذلك نظام الشركة .
8. اي موضوع آخر ادرجه مجلس الادارة في جدول اعمال الشركة.
9. اي امور اخرى تقترح الهيئة العامة ادراجها في جدول الاعمال ويدخل في نطاق اعمال الاجتماع العادي للهيئة العامة على ان يقترن ادراج هذا الاقتراح في جدول الاعمال بموافقة عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن (10%) من الاسهم الممثلة في الاجتماع.
ب. يجب ان تتضمن دعوة الهيئة العامة الى الاجتماع جدول الاعمال بالامور التي سيتم عرضها عليها لمناقشتها بنسخة من اي وثائق او بيانات تتعلق بتلك الامور.


المادة 172
أ . تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً غير عادي داخل المملكة بدعوة من مجلس الادارة او بناء على طلب خطي يقدم الى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع اسهم الشركة المكتتب بها او بطلب خطي من مدققي الحسابات الشركة او المراقب اذا طلب ذلك مساهمون يملكون اصالة ما لا يقل عن (15%) من اسهم الشركة المكتتب بها.
ب. على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير العادي الذي طلب المساهمون او مدقق الحسابات او المراقب عقده بمقتضى احكام الفقرة (ا) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ تبليغ المجلس الطلب لعقد هذا الاجتماع فاذا تخلف عن ذلك او رفض الاستجابة للطلب يقوم المراقب بدعوة الهيئة العامة للاجتماع على نفقة الشركة.

المادة 173
أ . مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من هذه المادة يكون اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة المساهمة العامة قانونياً بحضور مساهمين يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها، واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال عشرة ايام من تاريخ الاجتماع الاول ويعلن ذلك من قبل رئيس مجلس الادارة في صحيفتين محليتين يوميتين على الاقل وقبل موعد الاجتماع بثلاثة ايام على الاقل، ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً بحضور مساهمين يمثلون (40%) من اسهم الشركة المكتتب بها على الاقل، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه.
ب. يجب ان لا يقل النصاب القانوني للاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة في حالتي تصفيتها او اندماجها بغيرها من الشركات عن ثلثي اسهم الشركة المكتتب بها بما في ذلك الاجتماع المؤجل للمرة الاولى واذا لم يكتمل النصاب القانوني فيه فيتم الغاء اجتماع الهيئة العامة مهما كانت اسباب الدعوة اليه .

المادة 174
يجب ان تتضمن دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير عادي المواضيع التي سيتم عرضها ومناقشتها بالاجتماع، واذا تضمن جدول الاعمال تعديل عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي فيجب ارفاق التعديلات المقترحة مع الدعوة الى الاجتماع.

المادة 175
أ . تختص الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي النظر في مناقشة الامور التالية واتخاذ القرارات المناسبة بشانها:
1. تعديل عقد الشركة ونظامها الاساسي.
2. دمج الشركة او اندماجها.
3. تصفية الشركة وفسخها.
4. اقالة مجلس الادارة او رئيسه او احد اعضائه .
5. بيع الشركة او تملك شركة اخرى كلياً.
6. زيادة راس مال الشركة المصرح به او تخفيض راس المال.
7. اصدار اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم.
8. تمليك العاملين في الشركة لاسهم في راسمالها .
9. شراء الشركة لاسهمها وبيع تلك الاسهم وفقا لاحكام هذا القانون والتشريعات النافذة ذات العلاقة .
ب. تصدر القرارات في الاجتماع غير العادي للهيئة العامة باكثرية (75%) من مجموع الاسهم الممثلة في الاجتماع.
ج. تخضع قرارات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي لاجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون باستثناء ما ورد في البندين (4) و (7) من الفقرة (ا) من هذه المادة.

المادة 176
يجوز ان تبحث الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي الامور الداخلة ضمن صلاحياتها في الاجتماع العادي وتصدر قراراتها في هذه الحالة بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة 177
أ . يراس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة رئيس مجلس الادارة او نائبه في حالة غيابه او من ينتدبه المجلس في حال غيابهما.
ب. على مجلس الادارة حضور اجتماع الهيئة العامة بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الادارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول.

المادة 178
لكل مساهم في الشركة المساهمة العامة كان مسجلاً في سجلات الشركة قبل ثلاثة ايام من الموعد المحدد لاي اجتماع ستعقده الهيئة العامة الاشتراك في مناقشة الامور المعروضة عليها والتصويت على قراراتها بشانها بعدد الاصوات يساوي عدد الاسهم التي يملكها اصالة ووكالة في الاجتماع.

المادة 179
أ . للمساهم في الشركة المساهمة العامة ان يوكل عنه مساهماً آخر لحضور اي اجتماع تعقده الهيئة العامة للشركة بالنيابة عنه بموجب وكالة خطية على القسيمة المعدة لهذا الغرض من قبل مجلس ادارة الشركة وبموافقة المراقب على ان تودع القسيمة في مركز الشركة قبل ثلاثة ايام على الاقل من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة ويتولى المراقب او من ينتدبه تدقيقها، كما يجوز للمساهم توكيل اي شخص بموجب وكالة عدلية لحضور الاجتماع نيابة عنه.
ب. تكون الوكالة صالحة لحضور الوكيل لاي اجتماع آخر يؤجل اليه اجتماع الهيئة العامة.
ج. يكون حضور ولي او وصي او وكيل المساهم في الشركة او ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الاصيل لاجتماع الهيئة العامة ولو كان ذلك الولي او الوصي او ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم في الشركة.

المادة 180
أ . يتولى المراقب او من ينتدبه خطيا من موظفي الدائرة الاشراف على تنفيذ الاجراءات الخاصة بعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة وفقا للتعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية .
ب. تحدد بنظام خاص الاتعاب التي يتوجب على الشركات دفعها وتودع هذه الاتعاب في صندوق خاص بالدائرة كما يحدد النظام كيفية الصرف من هذا الصندوق بما فيها مقدار المكافاة التي تدفع للمراقب وموظفي الدائرة الذين يشتركون في اجتماعات الهيئات العامة.


المادة 181
أ . يعين رئيس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة كاتباً من بين المساهمين او من موظفي الشركة لتدوين محضر بوقائع اجتماع الهيئة العامة والقرارات التي اتخذت فيه كما يعين عدداً من المراقبين لا يقل عن اثنين لجمع الاصوات وفرزها ويتولى المراقب او من يمثله اعلان النتائج التي يسفر عنها التصويت.
ب. يدرج في محضر اجتماع الهيئة العامة النصاب القانوني للاجتماع والامور التي عرضت فيه والقرارات التي اتخذت بشانها وعدد الاصوات المؤيدة لكل قرار، والمعارضة له والاصوات التي لم تظهر ومداولات الهيئة العامة التي يطلب المساهمون اثباتها في المحضر، ويوقع هذا المحضر من رئيس الاجتماع والمراقب والكاتب، ويجب توثيق هذا المحضر في سجل خاص يعد في الشركة لهذه الغاية ويرسل مجلس الادارة نسخة موقعة منه للمراقب خلال عشرة ايام من تاريخ عقد اجتماع الهيئة العامة.
ج. للمراقب اعطاء صورة مصدقة عن محضر اجتماع الهيئة العامة لاي مساهم مقابل الرسوم المقررة بموجب احكام هذا القانون.

المادة 182
على مجلس الادارة توجيه الدعوة لاجتماع الهيئة العامة لكل من المراقب وهيئة الاوراق المالية ومدققي حسابات الشركة قبل خمسة عشر يوماً على الاقل من موعد انعقاد اجتماعها وعلى المدقق الحضور او ارسال مندوب عنه تحت طائلة المسؤولية، ويرفق بالدعوة جدول اعمال الاجتماع وجميع البيانات والمرفقات التي نص على ارسالها للمساهم مع الدعوة ويعتبر اي اجتماع تعقده الهيئة العامة باطلاً اذا لم يحضره المراقب او من ينتدبه خطيا من موظفي الدائرة .

المادة 183
أ . تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة لمجلس الادارة ولجميع المساهمين الذين حضروا الاجتماع والذين لم يحضروا، شريطة ان تكون تلك القرارات قد اتخذت وفقاً لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه.
ب. تختص المحكمة بالنظر والفصل في أي دعاوى قد تقدم للطعن في قانونية أي اجتماع عقدته الهيئة العامة او الطعن في القرارات التي اتخذتها فيه على ان لا يوقف الطعن تنفيذ أي قرار من قرارات الهيئة العامة الا اذا قررت المحكمة خلاف ذلك ولا تسمع الدعوى بذلك بعد مضي ثلاثة اشهر على عقد الاجتماع .

المادة 184
أ . يترتب على الشركة المساهمة العامة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة .
ب. يصدر الوزير بالتنسيق مع الجهات المهنية المختصة التعليمات اللازمة لضمان تطبيق معايير المحاسبة الدولية واصولها المتعارف عليها بما يحقق اهداف هذا القانون ويضمن حقوق الشركة ومساهميها .
ج. 1. تطبق معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة من الجهات المهنية المختصة .
2. لمقاصد هذا القانون ينصرف معنى عبارة ( معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها ) على أي عبارة تشير صراحة او دلالة على اعتماد اصول ومعايير وقواعد المحاسبة والتدقيق او ما يرتبط بها .

المادة 185
أ . تبدا السنة المالية للشركة المساهمة العامة في اليوم الاول من شهر كانون الثاني من السنة وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول من السنة نفسها ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
ب. اذا بدات الشركة عملها خلال النصف الاول من السنة فتنتهي سنتها المالية في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول من السنة نفسها اما اذا بدات العمل خلال النصف الثاني من السنة فتنتهي سنتها المالية الاولى في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول من السنة التالية.

المادة 186
أ . لا يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع اي عوائد على المساهمين فيها الا من ارباحها بعد تسوية الخسائر المدورة من سنوات سابقة وعليها ان تقتطع ما نسبته (10%) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري ولا يجوز توزيع اي ارباح على المساهمين الا بعد اجراء هذا الاقتطاع ولا يجوز وقفه قبل ان يبلغ حساب الاحتياطي الاجباري المتجمع ما يعادل ربع راسمال الشركة المصرح به الا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة السنوية الى ان يبلغ هذا الاحتياطي ما يعادل مقدار راس مال الشركة المصرح به.
ب. لا يجوز توزيع الاحتياطي الاجباري للشركة المساهمة العامة على المساهمين فيها ولكن يجوز استعماله لتامين الحد الادنى للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات الامتياز في اي سنة لا تسمح فيها ارباح هذه الشركات بـتامين ذلك الحد، وعلى مجلس ادارة الشركة ان يعيد الى هذا الاحتياطي ما اخذ منه عندما تسمح بذلك ارباح الشركة في السنين التالية . كما يجوز للمجلس اذا استدعت الضرورة استعمال رصيد الاحتياطي الاجباري المتكون لدى الشركة ، بصورة جزئية وحسب مقتضى الحال ، لتغطية مدفوعاتها لمقاصد تسوية الارباح الزائدة المتحققة للحكومة زيادة عن نسبة الربح المحدد بموجب اتفاقية الامتياز المعقودة معها على ان يعاد بناء هذا الاحتياطي وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة .

المادة 187
أ . للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة، بناء على اقتراح مجلس ادارتها، ان تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على (20%) من ارباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
ب. يستعمل الاحتياطي الاختياري للشركة المساهمة العامة في الاغراض التي يقررها مجلس ادارتها ويحق للهيئة العامة توزيعه، كله او اي جزء منه، كارباح على المساهمين اذا لم يستعمل في تلك الاغراض.
ج. كما ان للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بناء على اقتراح مجلس ادارتها ان تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على (20%) من ارباحها الصافية عن تلك السنة احتياطاً خاصاً لاستعماله لاغراض الطوارئ او التوسع او لتقوية مركز الشركة المالي ومواجهة المخاطر التي قد تتعرض لها.
المادة 188
على الشركة المساهمة العامة ان تخصص ما لا يقل عن (1%) من ارباحها السنوية الصافية لانفاقه على دعم البحث العلمي والتدريب المهني لديها وان تقوم بصرف هذا المخصص او اي جزء منه على اعمال البحث العلمي والتدريب واذا لم ينفق هذا المخصص او اي جزء منه خلال ثلاث سنوات من اقتطاعه يتوجب تحويل الباقي الى صندوق خاص يتم انشاؤه بموجب نظام يصدر لهذه الغاية ويحدد النظام طريقة الصرف واصوله على ان لا تتجاوز الغاية المقصودة من هذا القانون

سندريلا
03-07-2007, 08:55 PM
المادة 189
تحقيقاً للغايات المتوخاة من المواد (186 و 187 و 188) من هذا القانون يقصد بالارباح الصافية للشركة المساهمة العامة الفرق بين مجموع الايرادات المتحققة في اي سنة مالية من جانب ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جانب آخر قبل تنزيل المخصص لضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.

المادة 190
للشركة ان تنشئ صندوق ادخار لمستخدميها يتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة وذلك بموجب نظام خاص يصدره مجلس ادارة الشركة ويتم اعتماده من الجهات الرسمية المختصة بموجب احكام التشريعات السارية المفعول ، وعلى ان يتضمن هذا النظام ما يكفل استقلال هذا الصندوق من الناحية الادارية والمالية عن ادارة الشركة .

المادة 191
أ . ينشا حق المساهم في الارباح السنوية للشركة المساهمة العامة بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها.
ب. يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الارباح وعلى مجلس ادارة الشركة ان يعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل وبوسائل الاعلام الاخرى خلال اسبوع على الاكثر من تاريخ قرار الهيئة، وتقوم الشركة بتبليغ المراقب والسوق بهذا القرار.
ج. تلتزم الشركة بدفع الارباح المقررة توزيعها على المساهمين خلال خمسة واربعين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة وفي حال الاخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لاجل خلال فترة التاخير، على ان لا تتجاوز مدة تاخير دفع الارباح ستة اشهر من تاريخ استحقاقها.
د. للوزير بالتعاون مع الجهات المختصة اصدار النماذج اللازمة لاعداد وعرض البيانات الحسابية واصدار السياسات المحاسبية الخاصة بالشركات المساهمة العامة باستثناء البنوك والشركات المالية وشركات التامين التي يتم اعداد بياناتها المالية بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة الاوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التامين حسب مقتضى الحال .

الباب السابع
مدققو الحسابات

المادة (192): الشركات الملزمة بانتخاب مدقق حسابات
أ) تنتخب الهيئة العامة لكل من الشركة المساهمة العامة وشركة التوصية بالاسهم والشركة المحدودة المسؤولية والشركة المساهمة الخاصة مدققا او اكثر من بين مدققي الحسابات المرخص لهم بمزاولة المهنة لسنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل اتعابهم، او تفويض مجلس الادارة بتحديد الاتعاب ويتوجب على الشركة تبليغ المدقق المنتخب خطيا بذلك خلال اربعة عشر يوما من تاريخ انتخابه.
ب) اذا تخلفت الهيئة العامة للشركة عن انتخاب مدقق الحسابات او اعتذر المدقق الذي انتخبته عن العمل او امتنع عن القيام به لاي سبب من الاسباب او توفي فعلى مجلس الادارة ان ينسب للمراقب ثلاثة من مدققي الحسابات على الاقل وذلك خلال اربعة عشر يوما من تاريخ شغور هذا المركز ليختار احدهم.


المادة (193): واجبات مدقق الحسابات
يتولى مدققو الحسابات مجتمعين او منفردين القيام بما يلي:
أ) مراقبة اعمال الشركة.
ب) تدقيق حساباتها وفقا لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة واصولها العلمية والفنية.
ج) فحص الانظمة المالية والادارية للشركة وانظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير اعمال الشركة والمحافظة على اموالها.
د) التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
هـ) الاطلاع على قرارات مجلس الادارة والهيئة العامة والتعليمات الصادرة عن الشركة واي بيانات يتطلب عملهم ضرورة الحصول عليها والتحقق منها.
و) اي واجبات اخرى يترتب على مدقق الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون مهنة تدقيق الحسابات والانظمة الاخرى ذات العلاقة.
ز) يقدم مدققو الحسابات تقريرا خطيا موجها للهيئة العامة وعليهم او من ينتدبونه ان يتلو التقرير امام الهيئة العامة.

المادة (194): عرقلة اعمال مدقق الحسابات
اذا تعذر على مدقق حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة اليه بموجب احكام هذا القانون لاي سبب من الاسباب فعليه قبل الاعتذار عن القيام بتدقيق الحسابات ان يقدم تقريرا خطيا للمراقب ونسخة منه لمجلس الادارة يتضمن الاسباب التي تعرقل اعماله او تحول دون قيامه بها وعلى المراقب معالجة هذه الاسباب مع مجلس الادارة واذا تعذر عليه ذلك يعرض المراقب الامر على الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده.

المادة (195): مشتملات تقرير مدقق الحسابات
أ) مع مراعاة احكام قانون مهنة تدقيق الحسابات المعمول به واي قانون او نظام آخر له علاقة بهذه المهنة، يجب ان يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي:
انه قد حصل على المعلومات والبيانات والايضاحات التي رآها ضرورية لاداء عمله.
ان الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية المعتمدة، تمكن من اظهار المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة، وان الميزانية وبيان الارباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر.
ان اجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية برأيه لتشكل اساسا معقولا لابداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الاعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقا لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالميا.
ان البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الادارة الموجه للهيئة العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
المخالفات لاحكام هذا القانون او لنظام الشركة الواقعة خلال السنة موضوع التدقيق ولها اثر جوهري على نتائج اعمال الشركة ووضعها المالي وما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه او التي يتوجب عليه معرفتها بحكم واجباته المهنية.
ب) على مدقق الحسابات ان يبدي رأيه النهائي في الميزانية وحساب الارباح والخسائر للشركة باحدى التوصيات التالية:
المصادقة على ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية بصورة مطلقة.
المصادقة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتدفقاتها النقدية مع التحفظ مع بيان اسباب هذا التحفظ واثره المالي على الشركة.
عدم المصادقة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتدفقاتها النقدية، وردها الى مجلس الادارة وبيان الاسباب الموجبة لرفضه التوصية على الميزانية.

المادة (196): توصية المدقق بعدم المصادقة على البيانات المالية لمجلس الادارة
للهيئة العامة للشركة في حالة توصية المدقق بعدم المصادقة على البيانات المالية وردها للمجلس ان تقرر ما يلي
أ) اما الطلب الى المجلس تصحيح الميزانية وحساب الارباح والخسائر وفقا لملاحظات مدقق الحسابات، واعتبارها مصدقة بعد هذا التعديل.
ب) او احالة الموضوع الى المراقب لتعيين لجنة خبراء من مدققي حسابات قانونيين للفصل في موضوع الخلاف بين مجلس ادارة الشركة ومدققي حساباتها، ويكون قرار اللجنة ملزما بعد عرضه مرة اخرى على الهيئة العامة لاقراره ويتم تعديل الميزانية وحساب الارباح والخسائر تبعا لذلك.
ج) تحقيقا لغايات الفقرة (ب) من هذه المادة، يمارس المراقب صلاحياته بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة الاوراق المالية وهيئة قطاع التأمين حسب مقتضى الحال.

المادة (197): ما يحظر على المدقق القيام به تجاه الشركات المساهمة العامة
لا يجوز لمدقق الحسابات ان يشترك في تأسيس الشركة المساهمة العامة التي يدقق حساباتها او ان يكون عضوا في مجالس ادارتها او الاشتغال بصفة دائمة في اي عمل فني او اداري او استشاري فيها، ولا يجوز ان يكون شريكا لاي عضو من اعضاء مجلس ادارتها او ان يكون موظفا لديه وذلك تحت طائلة بطلان اي اجراء او تصرف يقع بصورة تخالف احكام هذه المادة.

المادة (198): حضور المدقق اجتماع الهيئة العامة
على مجلس ادارة الشركة ان يزود مدقق الحسابات بنسخة عن التقارير والبيانات التي يرسلها المجلس للمساهمين بما في ذلك الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة وعلى المدقق او من يمثله حضور هذا الاجتماع.

المادة (199): مدقق الحسابات وكيل عن المساهمين وحقهم في مناقشته
أ) يعتبر مدقق حسابات الشركة وكيلا عن المساهمين فيها وذلك في حدود المهمة الموكلة اليه.
ب) لكل مساهم اثناء انعقاد الهيئة العامة ان يستوضح مدقق الحسابات عما ورد في تقريره ويناقشه فيه.

المادة (200): تبليغ المدقق عن اي مخالفة ترتكبها الشركة
اذا اطلع مدقق الحسابات على اي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا القانون او نظام الشركة او اي امور مالية ذات اثر سلبي على اوضاع الشركة المالية او الادارية فعليه ان يبلغ ذلك خطيا الى كل من رئيس مجلس الادارة والمراقب والهيئة والسوق حال اطلاعه او اكتشافه لتلك الامور. على ان تعامل هذه المعلومات من جميع الاطراف بسرية تامة لحين البت في المخالفات.

المادة (201): تعويض المدقق للشركة عن اخطائه
يكون مدقق الحسابات مسؤولا تجاه كل من الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها ومساهميها ومستخدمي بياناتها المالية عن تعويض الضرر المتحقق والربح الفائت بسبب الاخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله او نتيجة لاخفاقه في القيام بواجباته المحددة له وفقا لاحكام هذا القانون واحكام اي تشريعات اخرى سارية المفعول او واجباته التي تقتضيها معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة او بسبب اصدار بيانات مالية غير مطابقة للواقع بشكل جوهري او عن مصادقته على هذه البيانات ويسأل المدقق عن تعويض الضرر الذي يلحقه بالمساهم او الغير حسن النية بسبب الخطأ الذي ارتكبه، واذا كان للشركة اكثر من مدقق حسابات، واشتركوا في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن وفق احكام هذه المادة، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية في اي من هذه الحالات بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة الذي تلى فيه تقرير المدقق، واذا كان الفعل المنسوب لمدقق الحسابات يشكل جريمة فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية الا بسقوط دعوى الحق العام.

المادة (202): يحظر على المدقق افشاء اسرار الشركة
مع مراعاة عدم الاخلال بالتزامات مدقق الحسابات الاساسية لا يجوز له ان يذيع للمساهمين في مقر اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة او في غيره من الامكنة والاوقات او الى غير المساهمين ما وقف عليه من اسرار الشركة قيامه بعمله لديها، والا وجب عزله ومطالبته بالتعويض.



المادة (203): يحظر على المدقق المضاربة باسهم الشركة
يحظر على مدقق الحسابات وعلى موظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة وذلك تحت طائلة عزله من العمل في تدقيق حسابات الشركة وتضمينه التعويض عن اي ضرر ترتب على مخالفته لاحكام هذه المادة.

الباب الثامن
الشركة القابضة
المادة (204): تعريف الشركة القابضة وما يحظر وما لا يحظر عليها القيام به من اعمال
أ) الشركة القابضة هي شركة مساهمة عامة تقوم بالسيطرة المالية والادارية على شركة او شركات اخرى تدعى الشركات التابعة بواحدة من الطرق التالية:
ان تمتلك اكثر من نصف رأسمالها و/او
ان يكون لها السيطرة على تأليف مجلس ادارتها.
ب) لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن او في شركات التوصية البسيطة.
ج) يحظر على الشركة التابعة تملك اي سهم او حصة في الشركة القابضة.
د) تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجالس ادارة الشركة التابعة بنسبة مساهمتها، ولا يحق لها الاشتراك في انتخاب بقية اعضاء المجلس او هيئة المديرين حسب مقتضى الحال.

المادة (205): غايات الشركة
تكون غايات الشركة القابضة ما يلي:
أ) ادارة الشركات التابعة لها او المشاركة في ادارة الشركات الاخرى التي تساهم فيها.
ب) استثمار اموالها في الاسهم والسندات والاوراق المالية.
ج) تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.
د) تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها و تأجيرها للشركات التابعة لها او لغيرها.

المادة (206): تأسيس الشركة
أ) تؤسس الشركة القابضة باحدى الطرق التالية:
بتأسيس شركة مساهمة عامة تنحصر غاياتها في الاعمال المنصوص عليها في المادة (205) من هذا القانون، او في اي منها، وفي تأسيس شركات تابعة لها او تملك اسهم او حصص في شركات مساهمة عامة اخرى او شركات محدودة المسؤولية او شركات التوصية بالاسهم للقيام بتلك الغايات.
بتعديل غايات شركة مساهمة عامة قائمة الى شركة قابضة وفقا لاحكام هذا القانون.
ب) تحدد الاحكام التنظيمية للشركات القابضة والشركات التابعة لها بنظام خاص يصدر لهذه الغاية.

المادة (207): تطبيق القانون على الشركات القابضة التي تؤسس بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع الدول الاخرى
تطبق احكام هذا القانون على الشركات القابضة التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها حكومة المملكة الأردنية الهاشمية مع الحكومات الاخرى او المنظمات العربية او الدولية وذلك في الحالات غير المنصوص عليها في اتفاقيات تأسيسها او في عقودها وانظمتها التأسيسية.

المادة (208): ميزانية الشركة
على الشركة القابضة ان تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الارباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وان تعرضها على الهيئة العامة مع الايضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقا لما تتطلبه معايير واصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة.





الباب التاسع
شركة الاستثمار المشترك

المادة (209): تسجيل الشركة وغاياتها وتطبيق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة عليها ونظامها الداخلي ورأسمالها ومجلس ادارتها واندماجها
أ) تسجل شركة الاستثمار المشتركة كشركة مساهمة عامة لدى مراقب الشركات في سجل منفصل وتقتصر غاياتها على استثمار اموالها واموال الغير في الاوراق المالية على اختلاف انواعها وتنظيم اعمالها وفق احكام قانون الاوراق المالية.
ب) تطبق على شركة الاستثمار المشترك كافة احكام هذا القانون بما يخص الشركة المساهمة العامة مع مراعاة ما يلي:
يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي اسم مستشار استثماري مرخص حسب القوانين المرعية يقوم بادارة استثمارات الشركة.
اذا كانت شركة الاستثمار المشترك ذات رأس مال متغير فلا تطبق عليها احكام الفقرتين (أ) و(ب) من المادة (95) من هذا القانون من حيث ضرورة ان يكون الحد الادنى لرأس مال الشركة المصرح به خمسمائة الف (500،000) دينار ومن حيث ضرورة تسديده في خلال ثلاث سنوات.
يحق لمجلس الادارة وحده دون الحاجة للحصول على موافقة الهيئة العامة لشركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير رفع او تخفيض رأسمالها المصرح به حسب ما يراه مجلس الادارة مناسبا شريطة ابلاغ المراقب بذلك خلال عشرة ايام من تاريخ القرار بالرفع او التخفيض.
يحق للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير الطلب الى الشركة ان يسترد اسهمه بسعر يمثل صافي قيمة الاسهم محسوبا بتاريخ الاسترداد وناقصا قيمة اي رسوم او عمولات تحدد في النظام الاساسي للشركة.
لا يلتزم مجلس ادارة شركة الاستثمار المشترك بدعوة الهيئة العامة للانعقاد الا في السنوات التي يتوجب فيها انتخاب مجلس ادارة جديد ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على غير ذلك.
على الرغم مما ورد في المادة (274) من هذا القانون لا يجوز للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير ان يطلع على سجلات المساهمين في الشركة ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على غير ذلك.
في حال اندماج شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير مع شركة اخرى، فليس للمساهمين في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير الذين اعترضوا في اجتماع الهيئة العامة على الاندماج المطالبة بقيمة اسهمهم بالطريقة الواردة في المادة (235) من هذا القانون، الا انهم يحتفظون بحقهم في مطالبة الشركة باسترداد اسهمهم حسب ما ينص عليه البند (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة.

المادة (210): اشكال الشركة
تتخذ شركة الاستثمار المشترك احد الشكلين التاليين:
أ) شركة ذات رأس مال متغير وهي التي تصدر اسهما قابلة للاسترداد من قبل الشركة ذاتها بسعر يتحدد وفقا لقيمة صافي موجوداتها المتداولة، وتلتزم الشركة في اي وقت باسترداد هذه الاسهم بناء على طلب المساهم وحسب الاسعار التي يجب على الشركة ان تعلنها كل اسبوع بمعرفة السوق.
ب) شركة ذات رأسمال ثابت وهي التي تصدر اسهما غير قابلة للاسترداد ويتم تداولها في السوق وفقا لاسعارها التي تحدد في السوق.
ج) لا تخضع زيادة المال وتخفيضه في الشركة ذات رأس المال المتغير للاجراءات المنصوص عليها في هذا القانون ما لم ينص عقد تأسيسها او نظامها على غير ذلك، ويجب ان تظل قيمة اسهم الشركة اسمية حتى بعد سداد قيمتها.






الباب العاشر
الشركة المعفاة

المادة (211): التعريف بالشركة وما يحظر عليها القيام به
أ) الشركة المعفاة هي شركة مساهمة عامة او شركة توصية بالاسهم او شركة محدودة المسؤولية او الشركات المساهمة الخاصة تسجل في المملكة وتزاول اعمالها خارجها ويضاف الى اسمها عبارة (شركة معفاة).
ب) يحظر على الشركة المعفاة ان تطرح اسهمها للاكتتاب في المملكة.

المادة (212): تسجيل الشركة ورأسمالها وغاياتها
تسجل الشركة المعفاة لدى المراقب في سجل خاص بالشركات الأردنية العاملة خارج حدود المملكة. ويجب ان لا يقل رأسمالها عن الحد الادنى المقرر في التشريعات ذات العلاقة اذا كان نشاطها في مجال التأمين او عادة التأمين او اعادة التأمين او البنوك او الشركات المالية.

المادة (213): ملغاة

المادة (214): اجراءات تأسيسها وعملها ورسوم تسجيلها ورقابتها
تحدد الاحكام والشروط الخاصة باجراءات تأسيس الشركة المعفاة وعملها والرسوم المتوجبة عليها ورقابتها بنظام يصدر بموجب هذا القانون.

الباب الحادي عشر
تحول الشركات واندماجها وتملكها
الفصل الاول
تحول الشركات
المادة (215): تحول شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة
يجوز لشركة التضامن ان تتحول الى شركة توصية بسيطة كما يجوز لشركة التوصية البسيطة ان تتحول الى شركة تضامن وذلك بموافقة جميع الشركاء وباتباع الاجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغيرات الطارئة عليها.

المادة (216): اجراءات تحول الشركة الى شركة ذات مسؤولية محدودة او شركة توصية بالاسهم او شركة مساهمة خاصة
للشركة ان تتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة او شركة توصية بالاسهم او شركة مساهمة خاصة باتباع الاجراءات التالية:
أ) ان يقدم جميع الشركاء طلبا خطيا الى المراقب، او ان يقدم قرار الهيئة العامة للشركة حسب واقع الحال، بالرغبة في تحويل الشركة مع بيان اسباب التحويل ومبراراته ونوع الشركة التي سيتم التحويل اليها ويرفق بالطلب ما يلي:
ميزانية الشركة لكل من السنتين الاخيرتين السابقتين لطلب التحويل، مصدقة من مدقق حسابات قانوني او ميزانية آخر سنة مالية للشركة اذا لم يكن قد مضى على تسجيلها اكثر من سنة.
بيان بتقديرات الشركاء لموجودات الشركة ومطلوباتها.
ب) مع مراعاة احكام الفقرة (أ) من هذه المادة يشترط موافقة الشركاء او المساهمين حسب مقتضى الحال بالاجماع على تحويل الشركة الى شركة مساهمة خاصة.
ج) يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفتين يوميتين على الاقل وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب ويبين في الاعلان ما اذا كان هناك اعتراضات من الدائنين او الغير ولا يتم التحويل الا بموافقة خطية من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة.
د) للمراقب ان يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركاء او المساهمين حسب واقع الحال بالطريقة التي يراها مناسبة بما في ذلك تعيين خبير او اكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة بدل اتعاب الخبراء التي يحددها المراقب.
هـ) للمراقب قبول التحويل او رفضه، وفي حالة الرفض يخضع قراره لاصول الطعن المقررة، اما في حالة الموافقة فعندها تستكمل اجراءات التسجيل والنشر وفقا لاحكام هذا القانون.

المادة (217): اجراءات تحول الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة التوصية بالاسهم والشركة المساهمة الخاصة الى شركة مساهمة عامة
يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة التوصية بالاسهم والشركة المساهمة الخاصة التحول الى شركة مساهمة عامة وفقا للاحكام المنصوص عليها في هذا القانون، ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة الى المراقب مرفقا به ما يلي:
أ) قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على التحويل.
ب) اسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن اوضاع الشركة وما سيكون عليه بعد التحويل.
ج) الميزانية السنوية المدققة للسنتين الماليتين السابقتين على طلب التحويل شريطة ان تكون الشركة قد حققت ارباحا صافية خلال اي منهما.
د) بيان بان رأسمال الشركة مدفوع بالكامل.
هـ) بيان من الشركة بالتقديرات الاولية لموجوداتها ومطلوباتها.

المادة (218): وجوب موافقة الوزير على تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة او شركة التوصية بالاسهم او الشركة المساهمة الخاصة الى شركة مساهمة عامة
للوزير بناء على تنسيب المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة او شركة التوصية بالاسهم او الشركة المساهمة الخاصة الى شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب المشار اليه في المادة (225) من هذا القانون وبعد استكمال الاجراءات التالية:
أ) تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على ان يكون من بينها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير اتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة.
ب) الموافقة الخطية على التحويل من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة.

المادة (219): اعلان قرار الوزير بالموافقة على التحويل وحق الطعن فيه
أ) يعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل ولمرتين متتاليتين على نفقة الشركة ويبلغ المراقب الهيئة والسوق والمركز بهذا القرار.
ب) لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار تحويل الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر آخر اعلان عن التحويل مبينا فيه اسباب اعتراضه ومبرراته، واذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة او اي منهما خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم آخر اعتراض، فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من انتهاء تلك المدة، على ان لا يوقف الطعن اجراءات التحويل الا اذا قررت المحكمة غير ذلك.

المادة (220): التحويل مشروط باتمام اجراءات التسجيل والنشر
لا يتم تحويل الشركة الا بعد اتمام اجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب هذا القانون. واذا كان رأس المال الناتج عن اعادة التقدير يقل عن الحد الادنى لرأسمال الشركة المساهمة العامة المقررة بمقتضى هذا القانون فتتبع الاجراءات القانونية الخاصة برفع رأس مال الشركة المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (221): استمرار الشخصية الاعتبارية السابقة بعد التحويل
لا يترتب على تحويل اية شركة الى اية شركة اخرى لا يترتب عليها نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون مسؤولة عن التزاماتها السابقة على التحويل، وتبقى مسؤولية الشريك المتضامن بامواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل قائمة.





الفصل الثاني
اندماج الشركات

المادة (222): شروط وطرق اندماج الشركات
أ. يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا القانون باي من الطرق التالية على ان تكون غايات اي من الشركات الراغبة في الاندماج متماثلة او متكاملة:
1. باندماج شركة او اكثر مع شركة او شركات اخرى تسمى (الشركة الدامجة) وتنقضي الشركة او الشركات الاخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها وتنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة الى الشركة الدامجة بعد شطب تسجيل الشركة المندمجة وذلك وفقا للاجراءات التالية:
صدور قرار من الشركة المندمجة بضمها الى الشركة الدامجة.
اجراء تقييم صافي اصول وخصوم الشركة المندمجة طبقا لاحكام التقييم المنصوص عليها في هذا القانون والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.
اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بزيادة رأسمالها بما لا يقل عن قيمة التقييم.
توزيع زيادة رأسمال الشركة الدامجة على الشركاء او المساهمين في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم او اسهمهم فيها.
جواز تداول اسهمها بمجرد اصدارها اذا كانت الشركة الدامجة شركة مساهمة عامة وانقضى على تأسيسها المدة المحددة في قانون الاوراق المالية.
استكمال اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة في هذا القانون.
2. باندماج شركتين او اكثر لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج، وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركة الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.
3. باندماج فروع ووكالات الشركات الاجنبية العاملة في المملكة في شركة أردنية قائمة او جديدة تؤسس لهذه الغاية وتنقضي تلك الفروع والوكالات وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.
ب) يحق للشركة تملك شركة اخرى وفقا لاحكام هذا القانون باتباع الاجراءات التالية:
1. صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية من الشركة الراغبة في الشراء بالموافقة على تملك اسهم مساهمي شركة اخرى.
2. صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة الراغبة في البيع بالموافقة على بيع اسهم مساهميها الى شركة اخرى.
3. استكمال اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بتحويل اسهم مساهمي الشركة التي تقرر بيعها الى الشركة المشترية ولا يعتد بهذا التملك الا بعد قيده وتوثيقه بموجب احكام هذا القانون وقانون الاوراق المالية.
4. على الشركة المشترية دفع قيمة الاسهم المتفق عليها الى الشركة البائعة لوضعها في حساب خاص لتوزيعها على مساهميها المسجلين لديها بتاريخ قرار الهيئة العامة الذي يتضمن بيع اسهمهم.
5. على الشركة التي تم تملك اسهمها دعوة الهيئة العامة وفقا لاحكام هذا القانون لاجراء التعديلات اللازمة على عقد تأسيسها ونظامها الاساسي وانتخاب مجلس ادارة جديد.

المادة (223): اندماج شركتين من نوع واحد، والشركات التي يجوز لها الاندماج في شركة مساهمة عامة
اذا اندمجت شركتان او اكثر من نوع واحد في احدى الشركات القائمة او لتأسيس شركة جديدة، فتكون الشركة الدامجة او الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج مع ذلك النوع، على انه يجوز للشركة المحدودة المسؤولية او شركة التوصية بالاسهم* او الشركة المساهمة الخاصة الاندماج في شركة مساهمة عامة قائمة او تأسيس شركة مساهمة عامة جديدة.

المادة (224): اعفاء الشركة المندمجة والشركة الدامجة من الضرائب والرسوم
تعفى الشركة المندمجة ومساهموها او الشركاء فيها والشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن الاندماج ومساهموها او الشركاء فيها من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية التي تترتب على الاندماج او بسببه.



المادة (225): البيانات والوثائق المتوجب ارفاقها في طلب الاندماج
يقدم طلب الاندماج للمراقب مرفقا بالبيانات والوثائق التالية:
أ) قرار الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج او قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقا للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي.
ب) عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعا من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات.
ج) قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لاقرب تاريخ لقرار الهيئة العامة لكل من الشركات او قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة.
د) البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقا عليها من مدققي الحسابات.
هـ) التقدير الاولي لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية او السوقية.
و) اي بيانات اخرى تتطلبها التشريعات السارية المفعول او يراها المراقب ضرورية.

المادة (226): وقف تداول اسهم الشركة الراغبة في الاندماج حتى انتهاء اجراءات الاندماج
على مجلس ادارة كل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج تبليغ المراقب والهيئة والسوق والمركز خلال عشرة ايام من تاريخ اتخاذه قرار الاندماج، ويوقف تداول اسهمها اعتبارا من تاريخ تبليغ ذلك القرار ويعاد تداول اسهم الشركة الناتجة عن الدمج بعد انتهاء اجراءات الاندماج وتسجيلها، وفي حالة العدول عن الدمج يعاد تداول اسهم تلك الشركات.

المادة (227): تنسيب المراقب للوزير اذا كان الاندماج يتعلق او ينتج شركة مساهمة عامة
يقوم المراقب بدراسة طلب الاندماج ورفع توصياته الى الوزير اذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة عامة، او ينتج شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب.

المادة (228): مهام لجنة تقدير موجودات الشركات الراغبة بالاندماج
اذا وافق الوزير على طلب الاندماج يشكل (لجنة تقدير) يشترك في عضويتها المراقب او من يمثله ومدققو حسابات الشركات الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين او الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندملج خلال مدة لا تزيد على تسعين يوما من تاريخ احالة الامر اليها، وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة اذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد اتعاب واجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بالتساوي.

المادة (229): يتوجب على الشركات التي قررت الاندماج اعداد حسابات مستقلة من تاريخ قرار الاندماج وحتى الموافقة عليه
على الشركات التي قررت الاندماج اعداد حسابات مستقلة عن اعمالها باشراف مدققي حساباتها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج وحتى تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج النهائي وتعرض نتائج اعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الهيئة العامة المشار اليها في المادة (232) من هذا القانون او الشركاء فيها حسب مقتضى الحال وذلك بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لاقرارها.

المادة (230): الاجراءات التنفيذية للاندماج
يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء واعضاء مجالس ادارات الشركات الراغبة بالاندماج او مديرها حسب مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام بالاجراءات التنفيذية للاندماج وبخاصة ما يلي:
أ) تحديد اسهم المساهمين او حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات (لجنة التقدير) المنصوص عليها في المادة (228) من هذا القانون.
ب) تعديل عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة الدامجة اذا كانت قائمة او اعداد عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
ج) دعوة الهيئة العامة غير العادية للمساهمين لكل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج لاقرار ما يلي على ان يتم اقرارها باغلبية (75%) من الاسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة:
1. عقد تأسيس الشركة الجديدة ونظامها الاساسي او العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة.
2. نتائج اعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
3. الموافقة النهائية على الاندماج.
د) تزود اللجنة التنفيذية المشار اليها في هذه المادة المراقب بمحضر اجتماع الهيئة العامة لكل شركة وذلك خلال سبعة ايام من تاريخ انعقاده.

المادة (231): تسجيل الشركة الدامجة وشطب الشركة المندمجة ونشر ذلك
أ) تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة.
ب) يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزا عن عقد اندماج ونتائج اعادة التقدير والميزانية الاقتتاحية للشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وعلى نفقة الشركة.

المادة (232): استمرار مجالس ادارة الشركات طالبة الاندماج الى ان يتم تسجيل الشركة الدامجة
تستمر مجالس ادارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة الى ان يتم تسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج واقرار الحسابات المستقلة وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار اليها في المادة (230) بتولي ادارة الشركة لمدة لا تزيد على ثلاثين يوما تدعو خلالها الهيئة العامة للشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج واقرار الحسابات المستقلة لانتخاب مجلس ادارة جديد بعد توزيع الاسهم الناتجة عن الاندماج واقرار الحسابات المستقلة وتنتخب مدققي حسابات الشركة.

المادة (233): اصدار التعليمات باجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات
يصدر الوزير التعليمات الخاصة باجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات المقدمة عليه.


المادة (234): اعتراض حملة اسناد القرض ودائني الشركة المندمجة او الدامجة على الدمج
أ) يجوز لحملة اسناد القرض ودائني الشركات المندمجة او الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين او الشركاء الاعتراض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاعلان في الصحف المحلية بمقتضى احكام المادة (231) على ان يبين المعترض موضوع اعتراضه والاسباب التي يستند اليها والاضرار التي يدعي ان الاندماج قد الحقها به على وجه التحديد.
ب) يحيل الوزير الاعتراضات الى المراقب للبت فيها واذا لم يتمكن من تسويتها لاي سبب من الاسباب خلال ثلاثين يوما من احالتها اليه يحق للمعترض اللجوء الى المحكمة، ولا توقف هذه الاعتراضات او الدعوى التي تقام لدى المحكمة قرار الاندماج.

المادة (235): مدة واسباب الطعن في الاندماج المخالف للقانون والنظام
اذا لم يراع في الاندماج اي حكم من احكام هذا القانون او جاء مخالفا للنظام العام فلكل ذي مصلحة رفع الدعوى لدى المحكمة للطعن في الاندماج والمطالبة ببطلانه وذلك خلال ستين يوما من تاريخ الاعلان عن الاندماج النهائي على ان يبين المدعي الاسباب التي يستند اليها في دعواه وبخاصة ما يلي:
أ) اذا تبين ان هناك عيوبا تبطل عقد الاندماج او كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين.
ب) اذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق او ان هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة لمجلس ادارة اي من الشركات الداخلة في الاندماج او لاغلبية الشركاء في اي منها على حساب حقوق الاقلية.
ج) اذا قام الاندماج على التضليل والاحتيال او ترتب على الاندماج اضرار بالدائنين.
د) اذا ادى الاندماج الى احتكار او سبقه احتكار وتبين انه يلحق اضرارا بالمصلحة الاقتصادية العامة.

المادة (236): الطعن بالاندماج لا يوقف استمرار اجراءاته
لا يوقف الطعن ببطلان الاندماج استمرار العمل به الى ان يصدر قرار قضائي قطعي بالبطلان ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان ان تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لاتخاذ اجراءات معينة لتصحيح الاسباب التي ادت الى الطعن بالبطلان، ولها رد الدعوى بطلب البطلان اذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الاوضاع قبل النطق بالحكم.

المادة (237): مسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام ومدققو الحسابات للشركة المندمجة او الدامجة عن المطالبات قبل تاريخ الدمج
رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام ومدققو الحسابات لكل من الشركات المندمجة او الدامجة مسؤولون بصفة شخصية تجاه الغير عن اي مطالبات او التزامات او ادعاءات يدعى بها على الشركة ولم تكن مسجلة او لم يتم الاعلان عنها قبل تاريخ الدمج النهائي وللمحكمة اعفاء اولئك الاشخاص من هذه المسؤولية اذا ثبت لها انهم لم يكونوا مسؤولين عن تلك الالتزامات والمطالبات او لم يكونوا يعلمون بها.

المادة (238): الشركة الدامجة خلف قانوني للشركات المندمجة
تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة الى الشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن الاندماج حكما بعد انتهاء اجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقا لاحكام هذا القانون، وتعتبر الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج خلفا قانونيا للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها.

المادة (239): حق الشركة الدامجة بالرجوع على الشركات المندمجة بالالتزامات التي ادتها عنهم
اذا ظهرت التزامات او ادعاءات على احدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد اخفيت من بعض المسؤولين او العاملين في الشركة فتدفع لاصحابها من قبل الشركة الدامجة او الناتجة عن الدمج، ولها حق الرجوع بما دفعته على اولئك المسؤولين او العاملين وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك العمل بموجب القوانين المعمول بها.

الباب الثاني عشر
الشركات الاجنبية
الفصل الاول
الشركة الاجنبية العاملة

المادة (240): تعريف الشركة الاجنبية العاملة وانواعها وشروط ممارستها للعمل في الاردن
أ) لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الاجنبية العاملة، الشركة او الهيئة المسجلة خارج المملكة ويقع مركزها الرئيسي في دولة اخرى جنسيتها غير أردنية، وتقسم من حيث طبيعة عملها الى نوعين:
1. شركات تعمل لمدة محدودة، وهي الشركات التي تحال عليها عطاءات لتنفيذ اعمالها في المملكة لمدة محدودة يتنهي تسجيلها بانتهاء تلك الاعمال ما لم تحصل على عقود جديدة، وعندها يمتد تسجيلها لتنفيذ تلك الاعمال، ويتم شطب تسجيلها بعد تنفيذ كامل اعمالها في المملكة وتصفية حقوقها والتزاماتها.
2. شركات تعمل بصفة دائمة في المملكة بترخيص من الجهات الرسمية المختصة.
ب) لا يجوز لاي شركة او هيئة اجنبية ان تمارس اي عمل تجاري في المملكة ما لم تكن مسجلة بمقتضى احكام هذا القانون بعد الحصول على تصريح بالعمل بنقتضى القوانين والانظمة المعمول بها.

المادة (241): تسجيل الشركة الاجنبية والوثائق الواجب تقديمها للمراقب
أ) يقدم طلب تسجيل الشركة او الهيئة الاجنبية الى المراقب مرفقا بالبيانات والوثائق التالية مترجمة الى اللغة العربية على ان تكون ترجمتها مصدقة لدى الكاتب العدل في المملكة:
1. نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الاساسي او اي مستند آخر تألفت بموجبه وبيان كيفية تأسيسها.
2. الوثائق الخطية الرسمية التي تثبت حصولها على موافقة الجهات المختصة في المملكة لممارسة العمل واستثمار رؤوس الاموال الاجنبية فيها بمقتضى التشريعات المعمول بها.
3. قائمة باسماء اعضاء مجلس ادارة الشركة او هيئة المديرين او الشركاء حسب مقتضى الحال، وجنسية كل منهم، واسماء الاشخاص المفوضين بالتوقيع عن الشركة.
4. نسخة عن الوكالة التي تفوض الشركة الاجنبية بموجبها شخصا مقيما في المملكة لتولي اعمالها والتبلغ نيابة عنها.
5. البيانات المالية لآخر سنة مالية للشركة في مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني.
6. اية بيانات او معلومات اخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.
ب) يوقع طلب التسجيل امام المراقب او من يفوضه خطيا او امام الكاتب العدل من قبل الشخص المفوض بتسجيل الشركة ويجب ان يتضمن الطلب المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي:
1. اسم الشركة ونوعها ورأسمالها.
2. غايات الشركة التي ستقوم بها في المملكة.
3. بيانات تفصيلية عن المؤسسين او الشركاء او مجلس الادارة وحصة كل منهم.
4. اية بيانات او معلومات يرى المراقب تقديمها.

المادة (242): صلاحية المراقب في قبول او رفض التسجيل وتبليغه عن اي تغيير يطرأ عليها
أ) للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة او الهيئة الاجنبية او رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الاجراءات القانونية لتسجيل الشركة او الهيئة في سجل الشركات الاجنبية والاعلان عن تسجيلها في الجريدة الرسمية بعد استيفاء الرسوم القانونية.
ب) تتبع الاجراءات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة عند اجراء اي تغيير يطرأ على بيانات الشركة المقدمة عند تسجيلها، وعليها تقديم هذه التغييرات خلال ثلاثين يوما من تاريخ وقوعها.
ج) على فرع الشركة الاجنبية العامل في المملكة ان يعلن في وثائقه الرسمية ومراسلاته عن اسم الشركة الاجنبية الام وجنسيتها وشكلها القانوني وعنوانها ورأسمالها في بلدها وفي المملكة وكذلك عن رقم تسجيل فرعه لدى المراقب.

المادة (243): واجبات الشركة الاجنبية المسجلة
أ) على الشركة او الهيئة الاجنبية المسجلة وفقا لاحكام هذا القانون القيام بما يلي:
1. ان تقدم الى المراقب خلال ثلاثة اشهر من نهاية كل سنة مالية ميزانيتها وحساب الارباح والخسائر عن اعمالها في المملكة مصدقة من مدقق حسابات قانوني أردني.
2. ان تنشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن اعمالها في المملكة في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل وذلك خلال ستين يوما من تاريخ تقديم هذه البيانات للمراقب.
3. للوزير استثناء اي شركة من احكام البندين (1) و(2) بناء على تنسيب مراقب الشركات.
ب) للمراقب او من ينتدبه الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وعلى الشركة ان تضع تحت تصرفه تلك الدفاتر والمستندات.

المادة (244): واجبات الشركة الاجنبية طالبة الشطب وما يسري عليها من احكام
أ) على الشركة او الهيئة الاجنبية تبليغ المراقب خطيا عن التاريخ الذي تتوقع فيه انتهاء عملها في المملكة او التاريخ المحدد لانتهائه وذلك قبل ثلاثين يوما على الاقل من ذلك التاريخ، وان تثبت للمراقب تسوية جميع ما عليها من التزامات ترتبت على عملها في المملكة قبل الموافقة على شطب تسجيلها.
ب) تسري الاحكام العامة للتصفية المنصوص عليها في هذا القانون على فروع الشركات الاجنبية العاملة في المملكة التي يقع مركز ادارتها في الخارج.


الفصل الثاني
الشركات الاجنبية غير العاملة في المملكة
(شركات المقر ومكاتب التمثيل)

المادة (245): تعريف الشركة الاجنبية غير العاملة وما يحظر عليها وموطن المقر
أ) لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الاجنبية غير العاملة في المملكة الشركة او الهيئة التي تتخذ من المملكة مقرا او مكتب تمثيل لاعمالها التي تقوم بها خارج المملكة وذلك بقصد استخدام مقرها او مكتبها لتوجيه اعمالها تلك وتنسيقها مع مركزها الرئيسي.
ب) يحظر على الشركة الاجنبية غير العاملة ان تزاول اي عمل او نشاط تجاري داخل المملكة بما في ذلك اعمال الوكلاء والوسطاء التجاريين وذلك تحت طائلة شطب تسجيلها وتحميلها مسؤولية التعويض عن اي خسارة او ضرر الحقته بالغير.
ج) يجوز تسجيل الشركة الاجنبية غير العاملة في المملكة وفقا لاحكام هذا القانون لانشاء مقر لها او مكاتب تمثيل او ايصال خدمات او مكاتب فنية او علمية، وتعتبر مدينة عمان موطنا لها لغايات التقاضي.

المادة (246): طلب تسجيل الشركة الاجنبية والوثائق المتوجب تقديمها للمراقب
أ) يقدم طلب تسجيل الشركة الاجنبية غير العاملة الى المراقب مرفقا بالوثائق والمستندات التالية مترجمة الى اللغة العربية ومصدقة ترجمتها لدى الكاتب العدل في المملكة:
1. شهادة تسجيل الشركة في مركزها الرئيسي.
2. عقد تأسيسها ونظامها اللذين يبينان غاياتها ورأسمالها ونوعها.
3. الوكالة التي تفوض بموجبها شخصا مقيما في المملكة للقيام باعمالها وتسجيلها لاغراض هذا القانون.
4. البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركة في بلد مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني وللوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب اعفاء الشركة من تقديم هذه البيانات.
ب) يوقع طلب التسجيل امام المراقب او من يفوضه خطيا او امام الكاتب العدل على ان يتضمن المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي:
1. اسم الشركة الاجنبية ومركزها الرئيسي وتاريخ تسجيلها وغاياتها.
2. نوع الشركة وجنسيتها وعنوانها في بلد التسجيل.
3. رأسمال الشركة واسماء المؤسسين او الشركاء وجنسية كل منهم وحصته ومعلومات عن مجلس ادارتها.
4. اي معلومات اخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.

سندريلا
03-07-2007, 09:00 PM
المادة (247): صلاحية المراقب في قبول او رفض التسجيل وتبليغه عن اي تغيير يطرأ عليها
أ) للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة او الهيئة الاجنبية غير العاملة او رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الاجراءات القانونية لتسجيل الشركة او الهيئة في سجل الشركات الاجنبية غير العاملة والاعلان عن تسجيلها في الجريدة الرسمية على ان تقدم الى المراقب ما يثبت وجود مقر فعلي لها داخل المملكة.
ب) تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر على اي تغييرات تطرأ على البيانات الرئيسية عن الشركة وعن ممثلها في المملكة ويجب تبليغ المراقب بهذه التغييرات خلال ثلاثين يوما من وقوعها.

المادة (248): المميزات التي تتمتع بها الشركة الاجنبية غير العاملة
تتمتع الشركة الاجنبية غير العاملة بما يلي:
أ) الاعفاء من رسوم التسجيل والنشر المقررة على الشركات الاجنبية العاملة.
ب) اعفاء الارباح الواردة اليها عن اعمالها في الخارج من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
ج) الاعفاء من التسجيل لدى الغرف التجارية والصناعية والنقابات المهنية ومن رسوم التسجيل لديها ومن اي التزامات تجاهها بما في ذلك رخصة المهن التجارية.
د) اعفاء الرواتب والاجور التي تدفعها الشركة الاجنبية غير العاملة لمستخدميها من غير الأردنيين العاملين في مقرها في المملكة من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
هـ) السماح لها بادخال العينات والنماذج التجارية معفاة من الرسوم الجمركية ورسوم الاستيراد.
و) اعفاء الاثاث والتجهيزات التي تستوردها الشركة واللازمة لتجهيز مكاتبها من الرسوم الجمركية والرسوم والعوائد الاخرى.
ز) السماح للشركة باستيراد سيارة واحدة تحت وضع الادخال المؤقت لاستعمال مستخدميها من غير الأردنيين.
ح) للوزير بناء على تنسيب المراقب في حالات مبررة السماح للشركة بادخال سيارة اخرى تحت وضع الادخال المؤقت.
ط) تحدد بنظام خاص الشروط التي تمنح بموجبها الاعفاءات المذكورة في هذه المادة.

المادة (249): عدد المستخدمين الأردنيين في الشركة الاجنبية غير العاملة
لا يجوز ان يقل عدد المستخدمين الأردنيين في الشركة الاجنبية غير العاملة في المملكة عن نصف مجموع المستخدمين لديها.

المادة (250): حق الشركة الاجنبية غير العاملة في فتح حساب غير مقيم في البنوك التجارية
يسمح للشركة الاجنبية غير العاملة ان تفتح لها حسابا غير مقيم في البنوك التجارية المرخصة بالدينار الأردني او بالعملات الاجنبية شريطة ان تكون هذه الاموال محولة اليها من الخارج عن طريق البنك.

المادة (251): حالات شطب تسجيل الشركة الاجنبية غير العاملة
للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيل الشركة الاجنبية غير العاملة في المملكة اذا تبين له انها تمارس اي عمل تجاري في المملكة او لم يعد لها مقر فعلي فيها او خالفت احكام هذا القانون او اية انظمة او تعليمات صادرة بموجبه.

الباب الثالث عشر
تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها
الفصل الاول
الاحكام العامة للتصفية

المادة (252): التصفية الاختيارية والتصفية الاجبارية
أ) تصفى الشركة المساهمة العامة اما تصفية اختيارية بقرار من هيئتها العامة غير العادية او تصفية اجبارية بقرار قطعي من المحكمة ولا تفسخ الشركة الا بعد استكمال اجراءات تصفيتها بمقتضى احكام هذا القانون.
ب) تحدد اجراءات التصفية وتنظيمها وتنفيذها وعمل المصفي بما في ذلك التقارير التي يتوجب عليه تقديمها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية.

المادة (253): الحكم بتصفية الشركة يتوجب تعيين مصف لها
اذا صدر قرار بتصفية الشركة المساهمة العامة وتعيين مصف لها، يتولى المصفي الاشراف على اعمال الشركة المعتادة والمحافظة على اموالها وموجوداتها.

المادة (254): وجوب توقف الشركة التي تقرر تصفيتها ويمثلها المصفي واضافة عبارة تحت التصفية لاسمها
أ) تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة اعمالها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة في حالة التصفية الاختيارية ومن تاريخ صدور قرار المحكمة في حالة التصفية الاجبارية وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين فسخها بعد الانتهاء من تصفيتها.
ب) على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب والهيئة والسوق والمركز بنسخة من قرارها خلال ثلاثة ايام من صدوره وعلى المراقب نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل خلال مدة لا تزيد على سبعة ايام من تاريخ تبلغه للقرار.
ج) على المصفي اضافة عبارة (تحت التصفية) الى اسم الشركة في جميع اوراقها ومراسلاتها.

المادة (255): الحالات الممنوع القيام بها للشركات تحت التصفية والقاء الحجز عليها وواجبات مأمور الاجراء وبيع موجوداتها
أ) يعتبر باطلا:
1. كل تصرف باموال الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية وحقوقها واي تداول باسهمها ونقل ملكيتها.
2. اي تغيير او تعديل في التزامات رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة الموجودة تحت التصفية او في التزامات الغير تجاهها.
3. اي حجز على اموال الشركة، وموجوداتها واي تصرف آخر او تنفيذ يجري على تلك الاموال والموجودات بعد صدور القرار بتصفية الشركة.
4. جميع عقود الرهن او التأمين على اموال الشركة وموجوداتها، والعقود او الاجراءات الاخرى التي ترتب التزامات او امتيازات على اموال الشركة وموجوداتها، اذا تمت خلال الاشهر الثلاثة السابقة على قرار تصفية الشركة، الا اذا ثبت ان الشركة قادرة على الوفاء بجميع ديونها بعد انتهاء التصفية، ولا يسري هذا البطلان الا على المبلغ الذي يزيد على ما دفع للشركة بموجب تلك العقود وقت انشائها او بعد ذلك مع الفوائد القانونية عليها.
5. كل تحويل لاموال الشركة تحت التصفية وموجوداتها او التنازل عنها او اجراء اي تصرف بها بطريق التدليس لتفضيل بعض دائني الشركة على غيرهم.
ب) يفقد المحكوم له على الشركة حقه بما اوقعه من حجز على اموال الشركة وموجوداتها وفي اي اجراء آخر اتخذه بشأنها الا اذا كان الحجز او الاجراء قد تم قبل بدء اجراءات تصفية الشركة.
ج) اذا تبلغ مأمور الاجراء اشعارا بصدور قرار تصفية الشركة المساهمة العامة قبل بيع اموالها وموجوداتها المحجوزة او قبل اتمام معاملة التنفيذ عليها فيترتب عليه ان يسلم تلك الاموال والموجودات للمصفي بما في ذلك ما تسلمه منها من الشركة، وتكون النفقات الاجرائية ورسومها دينا ممتازا على تلك الاموال والموجودات.
د) للمحكمة ان تأذن للمصفي ببيع موجودات الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية سواء اكانت تصفية اختيارية ام اجبارية اذا تبين لها ان مصلحة الشركة تستدعي ذلك.

المادة (256): حسم نفقات التصفية وتسديد ديونها
يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب التالي بعد حسم نفقات التصفية بما في ذلك اتعاب المصفي وتحت طائلة البطلان في حالة المخالفة لهذا الترتيب:
أ) المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
ب) المبالغ المستحقة للخزينة العامة والبلديات.
ج) بدلات الايجار المستحقة لمالك اي عقار مؤجر للشركة.
د) المبالغ الاخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازاتها وفق القوانين المعمول بها.

المادة (257): مسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة ومديرها العام عن اموال الشركة تحت التصفية وتطبيق احكام قانون التجارة المتعلقة بالافلاس عليهم.
أ) اذا اساء اي مؤسس للشركة المساهمة العامة او رئيس او عضو مجلس ادارتها او اي مدير او موظف فيها استعمال اي اموال تخص الشركة تحت التصفية او ابقاها لديه او اصبح ملزما بدفعها او مسؤولا عنها، فيلزم باعادتها للشركة مع الفائدة القانونية وضمان التعويض عن اي ضرر الحقه بالشركة او بالغير، بالاضافة الى تحمله اي مسؤولية جزائية ترتبها عليه التشريعات المعمول بها.
ب) اذا ظهر اثناء التصفية ان بعض اعمال الشركة قد اجريت بقصد الاحتيال على دائنيها، فيعتبر رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة القائم ورئيس واعضاء اي مجلس ادارة سابق للشركة اشترك في تلك الاعمال ملزما شخصيا عن ديون الشركة والتزاماتها او عن اي منها حسب مقتضى الحال.
ج) تسري احكام الباب الثاني من قانون التجارة المتعلقة بالافلاس على الشركات والاشخاص واعضاء مجالس الادارة او من في حكمهم الوارد ذكرهم في هذا القانون.

المادة (258): مدة التصفية وايداع المصفي اموالها لدى البنك المعين من المراقب
أ) اذا لم تنته التصفية خلال سنة من بدء اجراءاتها، فعلى المصفي ان يرسل الى المراقب بيانا يتضمن التفاصيل المتعلقة بالتصفية والمرحلة التي وصلت اليها، ويشترط في جميع الاحوال ان لا تزيد مدة التصفية على ثلاث سنوات الا في الحالات الاستثنائية التي يقدرها المراقب في حالة التصفية الاختيارية والمحكمة في حالة التصفية الاجبارية.
ب) يحق لكل دائن او مدين للشركة ان يطلع على البيان المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة واذا ظهر من هذا البيان ان لدى المصفي اي مبلغ من اموال الشركة لم يدع به احد او لم يوزع بعد مضي ستة اشهر على تسلمه، فعلى المصفي ان يودع ذلك المبلغ حالا باسم الشركة تحت التصفية لدى البنك الذي يعينه المراقب.

الفصل الثاني
التصفية الاختيارية

المادة (259): حالات تصفية الشركة المساهمة تصفية اختيارية
تصفى الشركة المساهمة العامة تصفية اختيارية في اي من الحلات التالية:
أ) بانتهاء المدة المعينة للشركة ما لم تقرر الهيئة العامة تمديدها.
ب) باتمام او انتفاء الغاية التي تأسست الشركة من اجلها او باستحالة اتمام هذه الغاية او انتفاءها.
ج) بصدور قرار من الهيئة العامة للشركة بفسخها وتصفيتها.
د) في الحالات الاخرى التي ينص عليها نظام الشركة.



المادة (260): تعيين المصفي وبدء اجراءات التصفية
أ) تعين الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة عند اصدار قرارها بتصفية الشركة مصفيا او اكثر واذا لم تعين المصفي يتولى المراقب تعيينه وتحديد اتعابه.
ب) تبدأ اجراءات تصفية الشركة من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بذلك او من تاريخ تعيين المصفي اذا لم يتم تعيينه بعد صدور قرار التصفية.

المادة (261): اجراءات المصفي في تسوية حقوق الشركة والتزاماتها وتصفية موجوداتها
يتولى المصفي تسوية حقوق الشركة المساهمة العامة والتزاماتها وتصفية موجوداتها وفقا للاجراءات التالية:
أ) يمارس الصلاحيات التي يخولها القانون للمصفي في التصفية الاجبارية للشركة.
ب) ينظم قائمة باسماء المدينين للشركة ويضع تقريرا بالاعمال والاجراءات التي قام بها
للمطالبة بالديون المستحقة للشركة على مدينيها وتعتبر هذه القائمة بينه اولية على ان الاشخاص الواردة اسماؤهم فيها هم المدينون لها.
ج) يتولى دفع ديون الشركة ويسوي ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.
د) اذا عين اكثر من مصف واحد فتتخذ قراراتهم وفقا لما نص عليه في قرار تعيينهم واذا لم ينص فيه على ذلك فتتخذ قراراتهم باجماعهم او الاغلبية المطلقة لهم ويرجع للمحكمة للفصل بقراراتهم في حالة اختلافهم فيها.

المادة (262): الزامية الاتفاق بين المصفي ودائني الشركة والطعن فيه
أ) كل اتفاق يتم بين المصفي ودائني الشركة المساهمة العامة يعتبر ملزما لها اذا اقترن بموافقة هيئتها العامة كما يكون ملزما لدائني الشركة اذا قبله عدد منهم يبلغ مجموع ديونهم ثلاثة ارباع الديون المستحقة عليها ولا يجوز اشتراك الدائنين المضمونة ديونهم برهن او امتياز او تأمين في التصويت على هذا القرار. على ان يتم الاعلان عن هذا الاتفاق المبرم بموجب هذه الفقرة في صحيفتين يوميتين وذلك خلال مدة لا تزيد على سبعة ايام من تاريخ ابرامه.
ب) يجوز لاي دائن او مدين ان يطعن في الاتفاق المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة امام المحكمة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاعلان.

المادة (263): الفصل في المسائل الناشئة عن اجراءات التصفية الاختيارية وفقا لاحكام التصفية الاجبارية
للمصفي ولاي مدين او دائن للشركة المساهمة العامة ولكل ذي مصلحة ان يطلب من المحكمة ان تفصل في اي مسألة تنشأ في اجراءات التصفية الاختيارية وفقا للطريقة التي تم فيها الفصل في المسائل التي تنشأ في اجراءات التصفية الاجبارية بمقتضى احكام هذا القانون.

المادة (264): حق المصفي في دعوة الهيئة العامة للشركة للحصول على موافقتها على اي امر يراه ضروريا وحقه في دعوة الدائنين ليبين لهم دين كل منهم
أ) يجوز للمصفي اثناء سير التصفية الاختيارية ان يدعو الهيئة العامة للشركة للحصول على موافقتها على اي امر يراه ضروريا بما في ذلك العدول عن تصفيتها، ويجوز للمراقب دعوة الهيئة العامة بناء على طلب مقدم اليه من مساهمين او شركاء ممن يملكوا اكثر من (25%) من رأسمال الشركة المكتتب به من اجل مناقشة اجراءات التصفية او عزل المصفي وانتخاب غيره.
ب) 1- على المصفي خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار التصفية نشر اعلان التصفية في مكان ظاهر في صحيفتين محليتين يوميتين على الاقل لاشعار الدائنين بلزوم تقديم مطالباتهم تجاه الشركة سواء اكانت مستحقة الوفاء ام لا خلال شهرين اذا كانوا مقيمين في المملكة وثلاثة اشهر اذا كانوا مقيمين خارجها.
2- يعاد نشر هذا الاعلان بالطريقة ذاتها فور انقضاء اربعة عشر يوما على تاريخ نشر الاعلان الاول، وتحتسب مدة تقديم المطالبات من تاريخ نشر الاعلان الاول.
3- اذا اقتنع المصفي او المحكمة المختصة بوجود عذر مشروع للدائن لعدم تمكنه من تقديم مطالبته خلال المدة المحددة في البند (1) من هذه الفقرة فتمدد ثلاثة اشهر اخرى حدا اعلى.
ج) على الرغم مما ورد النص عليه في الفقرة (ب) من هذه المادة اذا لم يقدم الدائن مطالبته خلال المدة المحددة فيها فيجوز له تقديم مطالبته في اي مرحلة لاحقة على ان تصبح مطالبته في هذه الحالة في مرتبة تالية لمطالبات الدائنين المقدمة ضمن المدة المحددة في هذه المادة.

المادة (265): تحويل التصفية الاختيارية الى تصفية اجبارية
للمحكمة، استنادا لطلب يقدم اليها من المصفي او المحامي العام المدني او المراقب او من اي ذي مصلحة، ان تقرر تحويل التصفية الاختيارية للشركة المساهمة العامة الى تصفية اجبارية او الاستمرار في التصفية الاختيارية شريطة ان تجرى تحت اشرافها ووفق الشروط والقيود التي تقررها.

الفصل الثالث
التصفية الاجبارية

المادة (266): حالات تقديم طلب التصفية وايقاف التصفية
أ) يقدم طلب التصفية الاجبارية الى المحكمة بلائحة دعوى من المحامي العام المدني او المراقب او من ينيبه وللمحكمة ان تقرر التصفية في اي من الحالات التالية:
1. اذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون او لنظامها الاساسي.
2. اذا عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها.
3. اذا توقفت عن اعمالها مدة سنة دون سبب مبرر او مشروع.
4. اذا زاد مجموع خسائر الشركة على (75%) من رأسمالها المكتتب به ما لم تقرر هيئتها العامة زيادة رأسمالها.
ب) للوزير الطلب من المراقب او من المحامي العام المدني ايقاف تصفية الشركة اذا قامت بتوفيق اوضاعها قبل صدور القرار بتصفيتها.

المادة (267): بدء التصفية وتعيين المصفي ووقف الدعاوى المقامة ضد الشركة
أ) تعتبر المحكمة قد بدأت في تصفية الشركة المساهمة العامة من تاريخ تقديم لائحة دعوى التصفية لها وللمحكمة تأجيل الدعوى او ردها او الحكم بالتصفية وبالمصاريف والنفقات على الاشخاص المسؤولين عن اسباب التصفية.
ب) للمحكمة عند النظر في دعوى تصفية الشركة وقبل صدور القرار بالتصفية ان تعين مصفيا. وتحدد صلاحياته مع الزامه بتقديم كفالة للمحكمة، ولها تعيين اكثر من مصف واحد ولها عزل المصفي او استبدال غيره به وتتولى المحكمة تبليغ القرارات الى المراقب.
ج) للمحكمة بناء على طلب المدعي بالتصفية ان توقف السير في اي دعوى اقيمت او اجراءات اتخذت ضد الشركة المطالب بتصفيتها امام المحاكم ويشترط في ذلك انه لا يجوز سماع اي دعوى او اجراءات قضائية جديدة اذا اقيمت على الشركة او اتخذت بحقها بعد تقديم دعوى التصفية.
د) يترتب على صدور قرار التصفية الاجبارية ما يلي:
1. وقف العمل باي تفويض او صلاحية توقيع صادرة عن اي جهة في الشركة ويختص المصفي حصرا بمنح اي تفويض او صلاحية توقيع تتطلبه اجراءات التصفية.
2. وقف احتساب اي فوائد على الديون المترتبة على الشركة الا اذا كانت فوائد هذه الديون مؤمنة برهون او بضمانات صحيحة.
3. وقف احتساب مرور الزمن المانع من سماع الدعوى بشأن اي حقوق او مطالبات مستحقة او قائمة لصالح الشركة لمدة ستة اشهر من تاريخ صدور قرار التصفية.
4. وقف السير في الدعاوى والاجراءات القضائية المقامة من الشركة او ضدها لمدة ثلاثة اشهر، الا اذا قرر المصفي متابعة السير فيها قبل انتهاء هذه المدة، وذلك مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة.
5. وقف السير في اي معاملات اجرائية او تنفيذية ضد الشركة الا اذا كانت بناء على طلب دائن مرتهن ومتعلقة بالمال المرهون نفسه، ففي هذه الحالة توقف تلك المعاملات او يمنع قبولها لمدة ثلاثة اشهر من تاريخ صدور قرار التصفية.
6. سقوط الاجال المتفق عليها مع مديني الشركة لتسديد الالتزامات المترتبة عليهم.

المادة (268): تسليم المصفي اموال وموجودات الشركة
أ) للمحكمة بناء على طلب المصفي ان تصدر قرارا يخول المصفي وضع يده على جميع اموال وموجودات الشركة المساهمة العامة وتسليمها الى المصفي ولها بعد صدور قراراها بتصفية الشركة ان تأمر اي مدين لها او وكيل عنها او بنك او مندوب او
موظف بان يدفع الى المصفي او يسلمه او يحول له على الفور جميع الاموال والسجلات والدفاتر والاوراق الموجودة لديه والعائدة للشركة.
ب) يعتبر القرار الصادر عن المحكمة على اي مدين للشركة بينة قاطعة على ان الذي حكمت به مستحق للشركة مع مراعاة حق المحكوم عليه باستئناف القرار.

المادة (269): الاجراءات التي يقوم بها المصفي لتصفية الشركة
أ) للمصفي اتخاذ جميع القرارات والاجراءات التي يراها لازمة لاتمام اعمال التصفية بما في ذلك:
1. ادارة اعمال الشركة في حدود ما تتطلبه اجراءات التصفية بما في ذلك تنفيذ العقود القائمة قبل التصفية.
2. جرد اصول الشركة وموجوداتها وحصر مطلوباتها.
3. تعيين اي من الخبراء والاشخاص لمساعدته على اتمام اجراءات التصفية او تعيين لجان خاصة وتفويضها باي من المهام والصلاحيات المنوطة به تحت اشرافه.
4. اقامة اي دعاوى واتخاذ اي اجراءات قانونية باسم الشركة او نيابة عنها لتحصيل ديونها والمحافظة على حقوقها بما في ذلك تعيين محام لتمثيل الشركة في اي من هذه الدعاوى والاجراءات.
5. التدخل في الدعاوى والاجراءات القضائية المتعلقة باموال الشركة ومصالحها.
ب) يجوز لاي دائن او مدين ان يرجع للمحكمة بشأن الطريقة التي يمارس فيها المصفي للصلاحيات الواردة في الفقرة السابقة ويكون قرارها بذلك قطعيا.

المادة (270): واجبات والتزامات المصفي وحق الطعن بقراراته
أ) يلتزم المصفي للشركة المساهمة العامة التقيد بالامور التالية:
1. ايداع الاموال التي تسلمها باسم الشركة في البنك الذي تعينه المحكمة لهذه الغاية.
2. تزويد المحكمة والمراقب في المواعيد المقررة بحساب مصدق من مدقق حسابات التصفية عما تسلمه من مبالغ او دفعها ولا يعتبر هذا الحساب نهائيا الا بعد تصديقه من قبل المحكمة.
3. حفظ سجلات ودفاتر حسابية منظمة وفق الاصول المرعية لاعمال التصفية ويجوز لاي دائن او مدين للشركة الاطلاع عليها بموافقة المحكمة.
4. دعوة الدائنين او المدينين الى اجتماعات عامة للتحقق من مطالباتهم وسماع اقتراحاتهم.
5. مراعاة تعليمات المحكمة وقراراتها المتعلقة بالدائنين والمدينين في اشرافه على اموال الشركة وموجوداتها وتوزيعها على دائنيها.
ب) يجوز لاي متضرر من اعمال المصفي واجراءاته وقراراته ان يطعن فيها لدى المحكمة التي لها ان تؤيدها او تبطلها او تعدلها، ويكون قرارها في ذلك قطعيا.

المادة (271): استئناف قرار المحكمة اثناء التصفية
يجوز استئناف قرار المحكمة الذي تصدره بتصفية الشركة المساهمة العامة او اي قرار تصدره اثناء التصفية الى محكمة الاستئناف وفقا لاصول المحاكمات المدنية المعمول بها وذلك دون الاخلال باحكام هذا القانون الخاصة بالقرارات القطعية التي تصدرها المحكمة.

المادة (272): انقضاء الشركة بعد صدور قرار فسخها
أ) بعد اتمام تصفية الشركة المساهمة العامة تصدر المحكمة قرارا بفسخها وتعتبر الشركة منقضية من تاريخ صدور هذا القرار، ويتولى المصفي تبليغه الى المراقب لنشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل وذلك على نفقة المصفي. واذا تخلف المصفي عن تنفيذ هذا الاجراء خلال اربعة عشر يوما من تاريخ صدور القرار، يغرم مبلغ عشرة دنانير عن كل يوم يستمر فيه تقصيره.
ب) اذا تبين ان هناك اي موجودات منقولة او غير منقولة او حقوق للشركة بعد فسخها وشطب تسجيلها فيجوز للمراقب احالة هذه المسألة الى المحكمة لتعيين مصف قانوني او تكليف المصف السابق لغايات التصرف بتلك الموجودات او تحصيل تلك الحقوق وتسويتها وفق احكام التصفية المنصوص عليها في هذا القانون.



الباب الرابع عشر
الرقابة على الشركات

المادة (273): للوزير والمراقب اتخاذ الاجراءات المناسبة لمراقبة الشركات
يترتب على جميع الشركاء التقيد باحكام هذا القانون ومراعاة عقود تأسيسها وانظمتها الاساسية ونشرة الاصدار وتطبيق القرارات التي تتخذها هيئاتها العامة وللوزير والمراقب اتخاذ الاجراءات التي يريانها مناسبة لمراقبة الشركات للتحقق من تقيدها بتلك الاحكام والعقود والانظمة والقرارات وتشمل الرقابة بشكل خاص ما يلي:
أ) فحص حسابات الشركة وقيودها.
ب) التأكد من التزام الشركة بالغايات التي اسست من اجلها.

المادة (274): حق المساهم في الاطلاع على وثائق الشركة
أ) لكل مساهم ولكل شريك في الشركات المسجلة بمقتضى احكام هذا القانون الاطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى المراقب والحصول بموافقة المراقب على صورة مصدقة منها، وان يحصل بطلب من المحكمة على صورة مصدقة عن اي بيانات غير منشورة مقابل الرسم المنصوص عليه في الانظمة الصادرة بمقتضى احكام هذا القانون.
ب) لكل شخص الاطلاع على المعلومات المتعلقة بالشركات المسجلة. اما الاطلاع على ملف الشركة المحفوظ لدى المراقب والحصول على صورة مصدقة من اي وثيقة منه فلا يتم الا بموافقة من المحكمة المختصة وتحت اشراف المراقب مقابل الرسم المقرر.

المادة (275): حق المساهمين الطلب من المراقب اجراء تدقيق على اعمال الشركة بعد تقديمهم كفالة لتغطية نفقات التدقيق
أ) يجوز لمساهمين يملكون ما لا يقل عن (15%) من رأسمال الشركة المساهمة العامة او الشركة المساهمة الخاصة او شركة التوصية بالاسهم او الشركة ذات المسؤولية المحدودة او ربع اعضاء مجلس ادارة او هيئة مديري اي منها على الاقل، حسب مقتضى الحال، الطلب من المراقب اجراء تدقيق على اعمال الشركة ودفاترها وللمراقب اذا اقتنع بمبررات هذا الطلب انتداب خبير او اكثر لهذه الغاية، فاذا اظهر التدقيق وجود اي مخالفة تستوجب التحقيق فللوزير احالة الموضوع الى لجنة تحقيق من موظفي الدائرة للتحقق من تلك المخالفة ودراسة التقرير الذي اعده الخبير ولها في سياق ذلك الاطلاع على الاوراق والوثائق التي تراها، او التدقيق مجددا في بعض الامور التي ترى ضرورة التدقيق فيها ولها حق التنسيب للمراقب في توجيه الشركة لتطبيق التوصيات الصادرة عنها او احالة الامر الى المحكمة المختصة، حسب مقتضى الحال.
ب) 1- على طالبي التدقيق على اعمال الشركة تقديم كفالة بنكية لصالح الوزارة بالقيمة التي يحددها المراقب وذلك لتغطية نفقات التدقيق فيما اذا تبين في نتيجته ان طالبي التدقيق لم يكونوا محقين بطلبهم.
2- اذا كان من يطلب التدقيق محقا في طلبه فتتحمل الشركة نفقات التدقيق، ويعتبر قرار المراقب بتحديد اتعاب لجان التدقيق في هذه الحالة قابلا للتنفيذ في دوائر الاجراء ويحق للشركة ان تعود بما دفعته من نفقات التدقيق وبقيمة الضرر على من يثبت ارتكابه لاي مخالفة مبينة في تقرير اللجنة.

المادة (276): حق الوزير بتدقيق حسابات الشركة المساهمة العامة واستثناء البنوك وشركات التأمين
أ) للوزير بناء على تنسيب المراقب تكليف موظفي الدائرة او اي لجنة خاصة يشكلها للقيام بتدقيق حسابات الشركة المساهمة العامة واعمالها ولهم في سياق القيام بذلك الاطلاع على سجلات الشركة ودفاترها ومستنداتها وتدقيقها في مقر الشركة كما يحق لهم توجيه الاستيضاحات لموظفيها ومدققي حساباتها، ويعتبر تخلف الشركة عن الاستجابة لذلك مخالفة لاحكام هذا القانون.
ب) تستثنى البنوك وشركات التأمين من احكام هذه المادة.

المادة (277): شطب الشركة المساهمة العامة و الشركة المساهمة الخاصة والتوصية بالاسهم وذات المسؤولية المحدودة اذا لم تمارس اعمالها خلال سنة من تسجيلها وحق الطعن في قرار الشطب
أ) اذا لم تشرع اي شركة مساهمة عامة او شركة مساهمة خاصة او شركة توصية بالاسهم او شركة ذات مسؤولية محدودة في اعمالها خلال سنة من تاريخ تسجيلها، او توقفت عن العمل لمدة لا تقل عن سنة دون سبب او مبرر مشروع، وثبت بعد اخطارها خطيا والاعلان من قبل المراقب بصحيفة يومية محلية لمرة واحدة عن توقفها عن العمل او عدم قيامها بتقديم اي بيانات تثبت قيامها بالعمل وتصويب اوضاعها خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر الاعلان، يحق للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيلها ويعلن عن هذا الشطب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرة واحدة، وتبقى مسؤولية المؤسسين او الشركاء قائمة كأن الشركة لم تشطب، ولا يمس هذا الاجراء صلاحية المحكمة في تصفية الشركة التي تم شطب تسجيلها من السجل.
ب) لكل شخص ان يطعن في قرار الشطب خلال ثلاثة اشهر من تاريخ نشر الاعلان في الجريدة الرسمية لدى المحكمة المختصة، واذا اقتنعت المحكمة بان الشركة كانت تمارس اعمالها او قامت بتوفيق اوضاعها وفقا لاحكام هذا القانون خلال المدة المشار اليها في الفقرة (أ) من هذه المادة فتصدر قرارا باعادة تسجيلها وتعتبر الشركة عندئذ كأنها لم تشطب ويظل وجودها مستمرا بعد فرض الغرامة المقررة عليها بموجب احكام هذا القانون ودفع الرسوم والمصاريف المستحقة عليها، وترسل المحكمة نسخة من هذا القرار الى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية محلية واحدة على الاقل على نفقة الشركة.

الباب الخامس عشر
العقوبات

المادة (278): افعال الاشخاص المعاقب عليها بالحبس من سنة الى ثلاث سنوات وبالغرامة من الف الى عشرة آلاف دينار
أ) يعاقب كل شخص يرتكب ايا من الافعال التالية بالحبس من سنة الى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار:
1. اصدار الاسهم اوشهاداتها او القيام بتسليمها الى اصحابها او عرضها للتداول قبل تصديق النظام الاساسي للشركة والموافقة على تأسيسها او السماح لها بزيادة رأسمالها المصرح به قبل الاعلان عن ذلك في الجريدة الرسمية.
2. اجراء اكتتابات صورية للاسهم او قبول الاكتتابات فيها بصورة وهمية او غير حقيقية لشركات غير قائمة او غير حقيقية.
3. اصدار سندات القرض وعرضها للتداول قبل اوانها بصورة مخالفة لاحكام هذا القانون.
4. تنظيم ميزانية اي شركة وحسابات ارباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع او تضمين تقرير مجلس ادارتها او تقرير مدققي حساباتها بيانات غير صحيحة والادلاء الى هيئتها العامة بمعلومات غير صحيحة او كتم معلومات وايضاحات يوجب القانون ذكرها وذلك بقصد اخفاء حالة الشركة الحقيقية عن المساهمين او ذوي العلاقة.
5. توزيع ارباح صورية او غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
ب) تطبق العقوبات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة على المتدخل في الجرائم المبينة فيها والمحرض عليها.

المادة (279): عقوبة الشركات المساهمة والتوصية بالاسهم والمحدودة المسؤولية والمساهمة الخاصة اذا ارتكبت مخالفة لاحكام هذا القانون
أ) اذا ارتكبت الشركة المساهمة العامة او شركة التوصية بالاسهم او الشركة المحدودة المسؤولية او الشركة المساهمة الخاصة مخالفة لاحكام هذا القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تتجاوز عشرة آلاف دينار مع ابطال التصرف المخالف اذا رأت المحكمة وجها لذلك.
ب) اذا ظهر ان ايا من الشركات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة قبل تصفيتها يعتبر مديرها ومدقق حساباتها قد ارتكبا جرما يعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على سنة.
ج) مع عدم الاخلال باي عقوبة اشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تتجاوز عشرة آلاف دينار كل من يمتنع عمدا عن تمكين مدققي الحسابات او الاشخاص المكلفين من قبل الوزير او المراقب، بالقيام بواجباتهم المحددة بموجب هذا القانون او الاطلاع على دفاترها ووثائقها او يمتنع عن تقديم المعلومات والايضاحات اللازمة لهم.

المادة (280): عقوبة مدقق الحسابات الذي يخالف احكام هذا القانون
يعتبر مدقق الحسابات، الذي يخالف احكام هذا القانون بتقديم تقارير او بيانات لا تتفق وواقع حسابات الشركة التي قام بتدقيقها انه ارتكب جرما ويعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن ستة اشهر ولا تزيد على ثلاث سنوات او بغرامة لا تقل عن الف دينار او بكلتا العقوبتين ولا يحول ذلك دون تعرضه للعقوبات المسلكية المقررة في القوانين الخاصة بالمهنة المعمول بها.

المادة (281): عقوبة الشركاء في شركات التضامن والتوصية البسيطة تخلفوا عن اجراء اي تغيير طارئ على عقد الشركة
يعاقب كل شريك متضامن في اي شركة تضامن او شركة التوصية البسيطة تخلف عن اجراء اي تغيير طارئ على عقد الشركة بغرامة مقدارها دينار واحد عن كل يوم استمرت فيه المخالفة بعد انقضاء شهر من تاريخ حدوث هذا التغيير.
المادة (282): العقوبة المفروضة عن مخالفة احكام هذا القانون او اي نظام او امر صادر بمقتضاه ولم ينص على عقوبة عليها
كل مخالفة لا حكم من احكام هذا القانون او اي نظام او امر صادر بمقتضاه لم ينص القانون على عقوبة خاصة لها، يعاقب مرتكبها بغرامة لا تقل عن مائة دينار ولا تزيد على الف دينار.
احكام ختامية

المادة(283):
أ) يكون للمراقب ولموظفي الدائرة المفوضون خطيا من قبله حق الاطلاع على جميع سجلات الشركة ودفاترها ووثائقها، كما يكون لهم حق الحصول على نسخ من تلك السجلات والدفاتر والوثائق لغايات تمكينهم من القيام باعمالهم وفق احكام هذا القانون، وعلى السلطات الرسمية المختصة ومسؤولي وموظفي الشركات تقديم المساعدة اللازمة لهذه الغاية.
ب) يتولى تمثيل الوزير او المراقب او الدائرة امام مختلف المحاكم في القضايا الحقوقية والادارية وغيرها التي تنشأ عن تطبيق احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه والتي يكون اي منهم طرفا فيها، الموظف الذي يفوضه الوزير او المراقب من موظفي الدائرة الحقوقين، ويمارس كل منهم صلاحية مساعد المحامي العام المدني وفقا لاحكام قانون تشكيل المحاكم النظامية المعمول به كما يجوز للوزير بموافقة مجلس الوزراء تعيين محام لغايات هذه الفقرة.

المادة (284):
أ) تعطى القضايا الحقوقية والجزائية المتعلقة بالشركات والناشئة عن تطبيق احكام هذا القانون صفة الاستعجال لدى المحاكم المختصة.
ب) يجرى تبليغ اي كتاب او قرار او اشعار صادر عن الوزير او المراقب وفق هذا القانون والانظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه الى الشخص المعني اما بتسليمه له شخصيا او لمن يمثله قانونا او بارساله في البريد المسجل الى آخر عنوان له محفوظ في ملفات الدائرة.
ج) يعتبر كل كتاب او قرار او اشعار ارسل بمقتضى هذه المادة انه قد سلم حسب الاصول الى الشخص المرسل له ويعتبر انه قد تم تبليغه فيما لو رفض ذلك الشخص تسلمه.
د) اذا تم تبليغ الورقة الى الشخص المعني بواسطة البريد المسجل، فيعتبر انه قد تم تبليغه بعد مرور خمسة عشر يوما على تاريخ ارسالها اذا كان هذا الشخص مقيما داخل المملكة او ثلاثين يوما على تاريخ ارسالها اذا كان الشخص مقيما خارج المملكة، ويكفي لاثبات وقوع التبليغ ان يقام الدليل على ان الورقة المبلغة قد ارسلت في البريد على العنوان المشار اليه في الفقرة (ب) من هذه المادة.
هـ) اذا تعذر التبليغ وفقا لاحكام الفقرات (ب) و(ج) و(د) من هذه المادة، فيتم اجراء التبليغ بالنشر لمرتين على الاقل في صحيفتين محليتين يوميتين، وتكون اجور النشر على نفقة الشخص المعني او الشركة ذات العلاقة وفقا لما يقرره المراقب، ويعتبر هذا النشر تبليغا قانونيا من جميع الوجوه.

المادة (285):
أ) دون الاخلال باحكام التصفية الاجبارية المنصوص عليها في هذا القانون، اذا تخلفت شركة عن توفيق اوضاعها وفقا لاحكام القانون او اذا تبين للمراقب انه لم يعد لها مقر او انها قد توقفت عن ممارسة اعمالها او عن قيامها بالواجبات المفروضة عليها بحكم هذا القانون او انقضت مدة تزيد على سنة دون ان تنتخب الهيئة العامة للشركة مديرا لها او هيئة مديرين او مجلس ادارة حسبما يقتضيه نظامها الداخلي، فيجوز للمراقب وبعد انذار الشركة خطيا لمدة شهر ونشر الاعلان في صحيفتين يوميتين محليتين وقف عمل تلك الشركة ونقلها الى سجل خاص بالشركات الموقوفة، وفي هذه الحالة يمتنع على الشركة القيام باي تصرفات او اعمال، كما يفقد مديرها او هيئة مديريها او مجلس ادارتها جميع صلاحياتهم، الا ان ذلك لا يمنع من تقرير استمرار عمل الشركة واستمرار تسجيلها لمصلحة الغير او من تقرير وقف عمل تلك الشركة وقيدها في سجل الشركات الموقوفة لمصلحة الغير، وفي كل الاحوال يعتبر رئيس مجلس ادارة الشركة او رئيس هيئة المديرين او مدير الشركة متضامنا مع الشركة في تحمل اي ضرر قد يلحق بالغير.
ب) يجوز للمراقب من اجل تمكين الشركة من متابعة اعمالها وانشطتها ان يقرر اعادة نقل الشركة من سجل الشركات الموقوفة الى سجل الشركات العاملة بناء على طلب الشركة اذا تبين له بانها قد قامت بتوفيق اوضاعها وفقا لاحكام هذا القانون.
ج) اذا استمر قيد الشركة في سجل الشركات الموقوفة لمدة تزيد على سنة دون ان تقوم الشركة او الشركاء فيها بالاعمال والاجراءات المطلوبة لاعادة قيدها في سجل الشركات العاملة وفقا لاحكام الفقرة (ب) من هذه المادة، فيجوز للمراقب ان يباشر في اتخاذ الاجراءات اللازمة لتصفية تلك الشركة تصفية اجبارية وفقا لاحكام هذا القانون.

المادة (286): نفاذ هذا القانون على الشركات القائمة وتوفيق اوضاعها
أ) تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها قبل نفاذ هذا القانون قائمة وكأنها مسجلة وفق احكامه.
ب) على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا القانون توفيق اوضاعها واجراء التعديلات اللازمة على عقود تأسيسها وانظمتها الاساسية خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة من تاريخ نفاذ هذا القانون، وذلك دون الحاجة الى دعوة هيئاتها العامة لاقرار هذه التعديلات.
المادة (287): لمجلس الوزراء اصدار الانظمة اللازمة لتنفيذ احكامه
لمجلس الوزراء اصدار الانظمة اللازمة لتنفيذ احكام هذا القانون وخاصة ما يتعلق منها بما يلي:
أ) تحديد الرسوم التي يجب استيفاؤها في تطبيق احكام هذا القانون.
ب) تنظيم النماذج الخاصة بعقد التأسيس والوثائق الاخرى المنصوص عليها في هذا القانون.
ج) للوزير تفويض بعض صلاحياته المنصوص عليها في هذا القانون الى المراقب، وللمراقب تفويض اي من صلاحياته الى اي من موظفي مديرية مراقبة الشركات في الوزارة على ان تكون الصلاحية محددة وبصورة خطية.

المادة (288): الالغاءات
يلغى قانون الشركات رقم (12) لسنة 1964 والتعديلات التي ادخلت عليه كما تلغى نصوص واحكام اي تشريعات اخرى تتعارض مع احكام القانون.

المادة (289): المكلفون بتنفيذ القانون
رئيس الوزراء والوزراء مكلفون بتنفيذ احكام هذا القانون.
11 آذار
1997

الملف كاملا
:):) (http://www.arablaw.org/Download/Companies_Jordan.doc)

ahmad shrif
29-08-2012, 02:45 PM
الف شكر ........

mahmoudms2sm2001
20-06-2013, 01:08 AM
بارك الله فيك